普昂(杭州)醫(yī)療科技股份有限公司(下稱“普昂醫(yī)療”)是以胰島素筆針為核心產(chǎn)品的醫(yī)療器械企業(yè)，擬在北交所上市，注冊(cè)獲批后于近日披露了最新版招股書(shū)注冊(cè)稿，公司計(jì)劃投入募集資金3.95億元，主要用于擴(kuò)充穿刺介入產(chǎn)品和微創(chuàng)介入產(chǎn)品的產(chǎn)能。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，普昂醫(yī)療從招股書(shū)申報(bào)稿首次披露到上會(huì)稿，再到注冊(cè)稿，對(duì)于報(bào)告期內(nèi)的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未作披露。而且，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)前高后低，2022年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是2024年一倍以上。

值得一提的是，2024年以更低價(jià)格入股普昂醫(yī)療者，目前還是一家企業(yè)的股東，而普昂醫(yī)療曾是該企業(yè)的重要股東，公司實(shí)控人胡超宇也在其擔(dān)任過(guò)董事。

近年業(yè)績(jī)整體向好

普昂醫(yī)療的業(yè)務(wù)以糖尿病護(hù)理類產(chǎn)品為主，還有部分通用給藥輸注類、微創(chuàng)介入類業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)的2022—2024年及2025年上半年，糖尿病護(hù)理類產(chǎn)品銷售額占主營(yíng)收入比例分別為73.95%、86.37%、82.92%和81.61%。

糖尿病護(hù)理類產(chǎn)品方面，公司推出了胰島素筆針、末梢采血針、胰島素注射器等產(chǎn)品。其中，胰島素筆針是公司核心產(chǎn)品，譬如2025年上半年，胰島素筆針產(chǎn)品占據(jù)公司主營(yíng)收入的比重高達(dá)65.80%。

普昂醫(yī)療的產(chǎn)品主要銷往海外市場(chǎng)，尤其以美國(guó)及歐盟為主，兩地合計(jì)占公司主營(yíng)收入比例約為40%至50%。伴隨海外市場(chǎng)的開(kāi)拓，公司業(yè)績(jī)整體向好，2022—2024年及2025年上半年，營(yíng)收分別為2.42億元、2.36億元、3.18億元和1.78億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5715萬(wàn)元、4590.41萬(wàn)元、6487.90萬(wàn)元和4432.99萬(wàn)元。

已經(jīng)掛牌新三板的普昂醫(yī)療2025年業(yè)績(jī)繼續(xù)向好。財(cái)報(bào)顯示，2025年?duì)I收增逾20%、達(dá)到3.82億元，歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)38.37%、達(dá)到8977.58萬(wàn)元。

不過(guò)，普昂醫(yī)療2023年業(yè)績(jī)出現(xiàn)了波動(dòng)，除營(yíng)收小幅下降2%左右之外，盈利更出現(xiàn)兩位數(shù)的滑坡，歸母凈利潤(rùn)減少約20%，扣非凈利潤(rùn)下降18.35%，為4212.45萬(wàn)元。

公司2023年盈利下滑，主要受到銷售費(fèi)用增加接近1000萬(wàn)元的影響，該年銷售費(fèi)用約2542萬(wàn)元，由此推高期間費(fèi)用率至26.43%，而2022年為20.63%。

具體來(lái)看，普昂醫(yī)療2023年銷售費(fèi)用增加的最主要推手是職工薪酬，從2022年的693.55萬(wàn)元增至1325.29萬(wàn)元，幾乎翻倍。

公司招股書(shū)解釋2023年、2024年期間費(fèi)用率高于2022年時(shí)稱，主要系美國(guó)子公司2023年開(kāi)始正式運(yùn)作，以及公司銷售人員差旅活動(dòng)增加，導(dǎo)致銷售費(fèi)用上升。

在回復(fù)問(wèn)詢時(shí)，普昂醫(yī)療披露了美國(guó)子公司2023年銷售人員由2人增至4人，全年總薪酬為395.81萬(wàn)元，人均118.86萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于同樣是重要市場(chǎng)的歐洲條線銷售人員的人均薪酬16.28萬(wàn)元。

招股書(shū)未披露期內(nèi)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

此外，普昂醫(yī)療招股書(shū)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信披令人關(guān)注。

2024年10月，普昂醫(yī)療掛牌新三板前的公轉(zhuǎn)書(shū)中，披露其分別在2022年、2024年進(jìn)行過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

公轉(zhuǎn)書(shū)顯示，報(bào)告期初的2022年，公司進(jìn)行了期內(nèi)第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2022年5—7月，鏡心投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其所持有的普昂醫(yī)療全部190萬(wàn)股股份。其中，60萬(wàn)股股份以3000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)給海耀生物，20萬(wàn)股股份以1000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)給汕頭西利，16萬(wàn)股股份以800萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)給朱筠，10萬(wàn)股股份以500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)給友創(chuàng)啟真，10萬(wàn)股股份以500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)給啟真毓星，74萬(wàn)股股份以3700萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)給廣發(fā)信德。

差不多兩年后的2024年4月，普昂醫(yī)療進(jìn)行了期內(nèi)第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司股東潤(rùn)石投資與吳衛(wèi)群(女)簽署協(xié)議，將其所持普昂醫(yī)療股份121.57萬(wàn)股，以2728.21萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給后者。轉(zhuǎn)讓后，潤(rùn)石投資仍持有公司84.66萬(wàn)股。

需要注意的是，普昂醫(yī)療對(duì)屬于此次IPO報(bào)告期內(nèi)(2022—2024年及2025年上半年)的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量、交易雙方和對(duì)價(jià)等，在歷版招股書(shū)中均未披露。

不過(guò)，交易所發(fā)出的第一輪問(wèn)詢函中問(wèn)及公司股東是否存在代持情況時(shí)，公司披露了包括上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的歷史增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

公司回復(fù)稱：“截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人自設(shè)立以來(lái)共發(fā)生過(guò)8次增資、10次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，并披露了交易雙方、數(shù)量、金額、價(jià)格、受讓方資金來(lái)源等具體情況。其中，第九次、第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別發(fā)生在2022年、2024年。

由此不免令人疑惑的是，普昂醫(yī)療歷版招股書(shū)對(duì)報(bào)告期內(nèi)的2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何均未披露?公司認(rèn)為不披露是否會(huì)影響信披完整性以及投資者對(duì)公司決策、價(jià)值判斷?

兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格前高后低

普昂醫(yī)療招股書(shū)對(duì)報(bào)告期內(nèi)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況不作披露的背后，還可以看到轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在前高后低的情形。

根據(jù)公轉(zhuǎn)書(shū)披露的2022年股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量、交易對(duì)價(jià)，計(jì)算可知受讓價(jià)格為50元/股。而2024年4月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，測(cè)算顯示吳衛(wèi)群受讓價(jià)是22.44元/股。也就是說(shuō)，2022年發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格超過(guò)了2024年的一倍。

值得一提的是，吳衛(wèi)群入股公司的時(shí)間，幾乎是貼著突擊入股的“門(mén)檻”。突擊入股指申報(bào)前一年以內(nèi)入股擬上市企業(yè)，普昂醫(yī)療于2025年6月26日正式提交IPO申請(qǐng)并獲受理。

需要注意的是，2022年5—7月以及2024年4月公司進(jìn)行的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，公司注冊(cè)資本均為4233.12萬(wàn)元(1元1股)，因而不存在總股本變動(dòng)導(dǎo)致需要折算的問(wèn)題。

實(shí)際上，普昂醫(yī)療在2021年9月時(shí)曾進(jìn)行過(guò)一次實(shí)控人參與的增資擴(kuò)股。彼時(shí)，公司引入機(jī)構(gòu)投資者，實(shí)控人同時(shí)增資，績(jī)優(yōu)汀蘭、上海鴻元、廣東信毅、臺(tái)州耀合、海邦博源、蕭山萬(wàn)界和馨瑞元福分別認(rèn)購(gòu)公司21.04萬(wàn)股股份，普昂醫(yī)療實(shí)控人之一的胡超宇認(rèn)購(gòu)了4.21萬(wàn)股股份，7家機(jī)構(gòu)及實(shí)控人的增資入股價(jià)格均為47.53元/股。

2021年9月的上述增資前，公司注冊(cè)資本為4081.63萬(wàn)元，增資后為4233.12萬(wàn)元，即便進(jìn)行相應(yīng)的折算，公司該次增資入股價(jià)格，也遠(yuǎn)高于2024年4月吳衛(wèi)群22.44元/股的股權(quán)受讓價(jià)格。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，普昂醫(yī)療2022年?duì)I收為2.42億元、扣非凈利潤(rùn)為5159萬(wàn)元，2024年?duì)I收為3.18億元、扣非凈利潤(rùn)接近6694萬(wàn)元，2023年業(yè)績(jī)有所下降。不過(guò)，公司過(guò)往業(yè)績(jī)表現(xiàn)顯示，下半年要好于上半年，例如2024年上半年?duì)I收為1.35億元，而全年是3.18億元;2025年上半年?duì)I收為1.78億元，而全年?duì)I收為3.82億元。

在回復(fù)第二輪問(wèn)詢中，公司提及過(guò)2024年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)基礎(chǔ)。

彼時(shí)，交易所指出：“根據(jù)申請(qǐng)及回復(fù)文件，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在股權(quán)激勵(lì)、平臺(tái)份額轉(zhuǎn)讓、期權(quán)激勵(lì)等構(gòu)成股份支付的事項(xiàng)。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明上述事項(xiàng)等待期及公允價(jià)值確定是否合理性，股份支付確認(rèn)是否準(zhǔn)確?！?/p>

公司回復(fù)公允價(jià)值的確定時(shí)稱：“本次普茂合伙份額轉(zhuǎn)讓前后，2024年4月，公司外部股東之一杭州潤(rùn)石投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)將其持有的部分股份按照公司整體估值9.50億元進(jìn)行定價(jià)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓對(duì)象為無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，故本次普茂合伙的合伙份額轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的公司公允價(jià)值，參照前后較近時(shí)間內(nèi)，前述外部股東向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓的公司整體估值，即9.50億元。”

那么，公司2024年4月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)22.44元/股，為何比2022年5—7月股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)50元/股低了一半以上?相較2022年及2021年9月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資入股價(jià)格，吳衛(wèi)群以明顯低價(jià)入股公司，是否存在利益輸送或交換，是否出于公司或?qū)嵖厝说氖谝狻才?吳衛(wèi)群以低價(jià)受讓公司股權(quán)的時(shí)間，處于對(duì)一年內(nèi)突擊入股的嚴(yán)監(jiān)管門(mén)檻“邊緣”，這是巧合還是特意安排?

低價(jià)入股者是杭州吉姆士股東

更需要注意的是，通過(guò)企查查查詢到的工商登記信息顯示，普昂醫(yī)療的股東吳衛(wèi)群，還是杭州吉姆士醫(yī)療科技有限公司(下稱“杭州吉姆士”)持股3.03%的股東(見(jiàn)圖一)。招股書(shū)顯示，普昂醫(yī)療的實(shí)控人胡超宇在2016年11月至2020年10月，兼任杭州吉姆士的董事、經(jīng)理。

普昂醫(yī)療也曾是杭州吉姆士的重要股東。企查查查詢到的工商信息還顯示，公司于2020年8月11日退出杭州吉姆士，退出時(shí)持股10.36%(見(jiàn)圖二)，而吳衛(wèi)群在入股普昂醫(yī)療前的2022年6月14日，登記為杭州吉姆士持股3.03%的新股東。

梳理可見(jiàn)，吳衛(wèi)群在普昂醫(yī)療退出杭州吉姆士后入股該企業(yè)，然后又入股了公司。

在對(duì)公司第二輪問(wèn)詢中，交易所關(guān)注到公司實(shí)際控制人及部分員工曾任職于杭州吉姆士，要求公司說(shuō)明與杭州吉姆士的關(guān)系;此外，如果涉及企業(yè)收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要說(shuō)明定價(jià)依據(jù)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓對(duì)手方及其基本情況、該企業(yè)轉(zhuǎn)出前后經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。公司對(duì)此進(jìn)行了相關(guān)說(shuō)明。

值得一提的是，杭州吉姆士持股39.41%的第一大股東的實(shí)控人為吳分龍，其還是杭州吉姆士第二大股東的合伙人之一，吳分龍相關(guān)企業(yè)在2019年5月登記為杭州吉姆士的股東。

普昂醫(yī)療在回復(fù)問(wèn)詢時(shí)表示：“2019年，導(dǎo)尿管業(yè)務(wù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)吳分龍及其團(tuán)隊(duì)想在杭州開(kāi)設(shè)醫(yī)療器械公司，生產(chǎn)導(dǎo)尿管產(chǎn)品?！眳欠铸垐F(tuán)隊(duì)接觸杭州吉姆士后通過(guò)增資取得控制權(quán)，2020年8月，普昂醫(yī)療考慮到自身主業(yè)與其導(dǎo)尿管業(yè)務(wù)差異較大等原因，決定專注主業(yè)而協(xié)商退出了杭州吉姆士。

普昂醫(yī)療的董事魯艷也曾在杭州吉姆士擔(dān)任過(guò)研發(fā)經(jīng)理。但是，公司招股書(shū)、公轉(zhuǎn)書(shū)對(duì)于魯艷在杭州吉姆士任職和入職普昂醫(yī)療的時(shí)間表述不一致。

公轉(zhuǎn)書(shū)顯示，魯艷2019年10月至2020年12月在杭州吉姆士擔(dān)任研發(fā)經(jīng)理，2021年1月入職普昂醫(yī)療(見(jiàn)圖三);招股書(shū)卻稱，魯艷在杭州吉姆士的工作時(shí)間為2019年10月至2019年12月，2020年1月進(jìn)入公司任研發(fā)總監(jiān)(見(jiàn)圖四)。

就公司報(bào)告期內(nèi)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓定價(jià)前高后低等相關(guān)疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致電并通過(guò)電郵致函普昂醫(yī)療，截至發(fā)稿時(shí)未收到公司回復(fù)。公司公轉(zhuǎn)書(shū)、招股書(shū)對(duì)于董事魯艷任職杭州吉姆士和入職公司的時(shí)間均存在信披不一致，以及公司、實(shí)控人與杭州吉姆士之間的關(guān)系，同樣令人注意。

對(duì)于普昂醫(yī)療其他值得注意的情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。記者 陳剛

圖一：吳衛(wèi)群持股企業(yè)企查查截圖

圖二：杭州吉姆士股東變更企查查截圖

圖三：普昂醫(yī)療公轉(zhuǎn)書(shū)魯艷簡(jiǎn)歷截圖

圖四：普昂醫(yī)療最新招股書(shū)魯艷簡(jiǎn)歷截圖