除了“先租后買”關(guān)聯(lián)方不動(dòng)產(chǎn)，廣州慧谷新材料科技股份有限公司(下稱“慧谷新材”)報(bào)告期內(nèi)剝離虧損子公司的情形也引人關(guān)注。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，慧谷新材以1896萬元?jiǎng)冸x一家自稱“高端功能性膠膜材料引領(lǐng)者”“產(chǎn)品填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白”的子公司，剝離后仍與這家企業(yè)保持著數(shù)百萬元的業(yè)務(wù)往來。

值得一提的是，慧谷新材另一已注銷子公司曾發(fā)生致2人死亡的生產(chǎn)安全事故，在事故發(fā)生后注銷;此外，該子公司曾存在數(shù)起勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟，糾紛涉及員工關(guān)系轉(zhuǎn)移、公司單方面調(diào)整崗位、公司產(chǎn)品質(zhì)量賠償折返等情形，而涉及勞動(dòng)糾紛的員工，目前仍間接持股慧谷新材，其此前為“隱名股東”。

2023年底剝離持續(xù)虧損子公司

據(jù)招股書，2023年底，慧谷新材以1896萬元價(jià)格剝離了持續(xù)虧損的子公司廣州慧谷功能材料有限公司(下稱“功能材料”)。其中，70%股權(quán)作價(jià)1106萬元，相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)790萬元。

功能材料成立于2021年6月，主營(yíng)光學(xué)膠帶和易拉膠帶業(yè)務(wù)，成立后連續(xù)虧損。2022年和2023年凈利潤(rùn)分別為-1380.24萬元和-977.25萬元。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，慧谷新材在招股書中表示：“系公司聚焦功能性樹脂和涂層材料業(yè)務(wù)。”同時(shí)，由于功能材料通過使用慧谷新材的部分固定資產(chǎn)、專利權(quán)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)與原功能材料少數(shù)股東深圳市鵬躍企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)協(xié)商一致，慧谷新材一并出售相關(guān)資產(chǎn)，剝離相關(guān)業(yè)務(wù)。

在對(duì)問詢的回復(fù)中，慧谷新材表示功能材料虧損主要系業(yè)務(wù)開拓不及預(yù)期：“2022年和2023年，受消費(fèi)電子景氣度下滑、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇以及產(chǎn)品認(rèn)證周期較長(zhǎng)等因素影響，功能材料光學(xué)膠帶和易拉膠帶業(yè)務(wù)開拓進(jìn)度不及預(yù)期，導(dǎo)致其出現(xiàn)虧損……預(yù)計(jì)功能材料短期內(nèi)難以扭虧。”

需要說明的是，功能材料在其官網(wǎng)上的自身簡(jiǎn)介為“高端功能性膠膜材料引領(lǐng)者”“產(chǎn)品替代了同類進(jìn)口產(chǎn)品，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白”“公司一直致力于自主開發(fā)高新技術(shù)產(chǎn)品，并得到市場(chǎng)和社會(huì)高度認(rèn)可”。這樣一家頗具技術(shù)前景的企業(yè)，以不到2000萬元的價(jià)格被慧谷新材出讓，難免引發(fā)外界對(duì)其估值公允性的關(guān)注。

值得一提的是，功能材料不同時(shí)間點(diǎn)的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)變動(dòng)較大——2022年末為-1280.22萬元，2023年9月末評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1075.97萬元，2023年末又驟降至742.52萬元。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，針對(duì)固定資產(chǎn)主要采取了重置成本法，針對(duì)專利權(quán)采取了收益法，固定資產(chǎn)與專利轉(zhuǎn)讓的評(píng)估增值率高達(dá)225.99%。

剝離后業(yè)務(wù)往來繼續(xù)

早年股東與受讓方合伙人同名

剝離完成后，慧谷新材與功能材料的業(yè)務(wù)關(guān)系并未“切斷”。招股書顯示，2024年及2025年上半年，雙方交易金額分別為500.46萬元和313.20萬元。

這些交易主要包括三部分：廠房租賃、一次性銷售，以及樹脂的持續(xù)性銷售等。其中，樹脂的持續(xù)性銷售2024年、2025年上半年的交易金額分別為147.42萬元和162.33萬元，呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)。

招股書稱，功能材料已于2023年末出表，2025年1月起不再認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，故2025年上半年交易不再認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

剝離功能材料后，慧谷新材與功能材料的主要供應(yīng)商還存在部分重合，主要為敏峰高新材料(廣東)有限公司。2024年及2025年上半年，慧谷新材向敏峰高新材料(廣東)有限公司采購丙烯酸單體、環(huán)氧樹脂，交易金額分別為873.99萬元和505.17萬元;功能材料向敏峰高新材料(廣東)有限公司采購樹脂，交易金額分別為126.06萬元和193.48萬元。

剝離功能材料后，公司為何向相同的供應(yīng)商采購樹脂原料?為何2024年雙方關(guān)聯(lián)交易金額仍達(dá)500余萬元?此次剝離是真實(shí)的業(yè)務(wù)調(diào)整，還是為上市而進(jìn)行的“報(bào)表操作”?既然已非主業(yè)且決定剝離，為何剝離后仍需通過租賃和銷售合作，甚至部分持續(xù)性銷售金額還在增加?交易價(jià)格、后續(xù)關(guān)聯(lián)交易是否公允、獨(dú)立?

此外，剝離前，功能材料雖然虧損，但虧損金額在收窄。剝離后，功能材料是繼續(xù)虧損還是轉(zhuǎn)為盈利，也值得注意。

巧合的是，功能材料最終受讓方合伙人與慧谷新材早年股東同名。招股書顯示，功能材料的少數(shù)股東及最終受讓方合伙人名叫陳嵐;慧谷新材早年的一位股東姓名也叫陳嵐。二者同名同姓，是否為同一人同樣值得關(guān)注。

同樣巧合的是，功能材料原董事顏煒，與慧谷新材另一家子公司——廣州慧谷工程材料有限公司(下稱“慧谷工程”)注銷前的經(jīng)理顏煒，也同名同姓。

另一子公司曾發(fā)生人員死亡安全事故

除了功能材料剝離的爭(zhēng)議，慧谷新材另一家子公司還曾發(fā)生人員死亡的安全事故。

2019年9月16日，慧谷新材全資子公司慧谷工程位于廣州增城區(qū)的C1倉庫發(fā)生爆燃事故，造成2名員工死亡。

根據(jù)廣東省應(yīng)急管理廳通報(bào)，從“9·16”事故暴露四大嚴(yán)重問題：一是主要負(fù)責(zé)人安全責(zé)任懸空，二是風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)淡薄，三是儲(chǔ)存環(huán)節(jié)違章問題突出，四是應(yīng)急處置措施不當(dāng)。2019年12月，慧谷工程收到廣州市生態(tài)環(huán)境局增城區(qū)分局行政處罰，被責(zé)令停止違法行為并處以4萬元罰款。

此后，慧谷新材吸收合并及注銷涉事子公司慧谷工程，于2022年6月完成注銷，招股書解釋理由為“經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略調(diào)整”。

除了安全事故暴露的管理問題，慧谷工程還存在數(shù)起勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟。裁判文書網(wǎng)顯示，慧谷工程在2019年至2020年期間涉多起勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟。

其中一起涉及工業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理馮志德的糾紛引人注目。判決書顯示，2019年5月6日，公司通知馮志德“不再擔(dān)任工業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理一職”，隨后雙方發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議。

公司辯稱調(diào)整崗位是因?yàn)椤?018年及2019年上半年工業(yè)事業(yè)部虧損且多名骨干員工離職”，而馮志德則認(rèn)為工業(yè)事業(yè)部只是公司一個(gè)部門，自己不應(yīng)對(duì)虧損承擔(dān)責(zé)任。

判決書中引用的一封電子郵件揭示了關(guān)鍵信息：工業(yè)事業(yè)部在2018年全年利潤(rùn)虧損的主要原因是“產(chǎn)品質(zhì)量賠償折返及原材料漲價(jià)”。值得一提的是，經(jīng)歷勞動(dòng)糾紛后，據(jù)招股書披露，馮志德目前通過廣州易上投資股份有限公司間接持有慧谷新材股份。招股書同時(shí)披露，其此前曾為公司的“隱名股東”。

那么，這些糾紛是否與公司當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)調(diào)整或管理方式有關(guān)?公司如何評(píng)價(jià)這一時(shí)期的人力資源管理?結(jié)合裁判文書，慧谷新材為何將員工關(guān)系轉(zhuǎn)移到廣州慧谷工程材料有限公司?

勞動(dòng)糾紛后，馮志德仍間接持股慧谷新材的原因是什么?為何此前是隱名股東?這是否與解決歷史勞動(dòng)糾紛有關(guān)聯(lián)?是否存在其他未披露的代持安排?

據(jù)判決書，公司工業(yè)事業(yè)部在2018年全年利潤(rùn)虧損的主要原因是產(chǎn)品質(zhì)量賠償折返及退貨賠償。2018年產(chǎn)品質(zhì)量賠償折返占比多少，為何出現(xiàn)影響工業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理去留的產(chǎn)品質(zhì)量賠償折返問題?正常情況下，公司產(chǎn)品質(zhì)量賠償折返占公司銷售收入多少?IPO報(bào)告期內(nèi)公司是否存在產(chǎn)品質(zhì)量賠償折返事項(xiàng)，如果存在，情況如何?

廣州慧谷工程材料有限公司的注銷原因是什么?是否與此前存在安全事故、產(chǎn)品質(zhì)量賠償折返有關(guān)?

就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致函慧谷新材，截至發(fā)稿前未收到公司回復(fù)。記者 何玉曉

廣州慧谷功能材料有限公司官網(wǎng)截圖

功能材料股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后凈資產(chǎn)情況

剝離后，與功能材料的交易具體情況

與功能材料的主要供應(yīng)商重合情況