除了“先租后買”關聯方不動產，廣州慧谷新材料科技股份有限公司(下稱“慧谷新材”)報告期內剝離虧損子公司的情形也引人關注。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，慧谷新材以1896萬元剝離一家自稱“高端功能性膠膜材料引領者”“產品填補國內空白”的子公司，剝離后仍與這家企業保持著數百萬元的業務往來。

值得一提的是，慧谷新材另一已注銷子公司曾發生致2人死亡的生產安全事故，在事故發生后注銷;此外，該子公司曾存在數起勞動爭議訴訟，糾紛涉及員工關系轉移、公司單方面調整崗位、公司產品質量賠償折返等情形，而涉及勞動糾紛的員工，目前仍間接持股慧谷新材，其此前為“隱名股東”。

2023年底剝離持續虧損子公司

據招股書，2023年底，慧谷新材以1896萬元價格剝離了持續虧損的子公司廣州慧谷功能材料有限公司(下稱“功能材料”)。其中，70%股權作價1106萬元，相關資產作價790萬元。

功能材料成立于2021年6月，主營光學膠帶和易拉膠帶業務，成立后連續虧損。2022年和2023年凈利潤分別為-1380.24萬元和-977.25萬元。

對于股權轉讓的原因，慧谷新材在招股書中表示：“系公司聚焦功能性樹脂和涂層材料業務?！蓖瑫r，由于功能材料通過使用慧谷新材的部分固定資產、專利權開展經營活動，經與原功能材料少數股東深圳市鵬躍企業管理合伙企業(有限合伙)協商一致，慧谷新材一并出售相關資產，剝離相關業務。

在對問詢的回復中，慧谷新材表示功能材料虧損主要系業務開拓不及預期：“2022年和2023年，受消費電子景氣度下滑、行業競爭加劇以及產品認證周期較長等因素影響，功能材料光學膠帶和易拉膠帶業務開拓進度不及預期，導致其出現虧損……預計功能材料短期內難以扭虧?！?/p>

需要說明的是，功能材料在其官網上的自身簡介為“高端功能性膠膜材料引領者”“產品替代了同類進口產品，填補了國內空白”“公司一直致力于自主開發高新技術產品，并得到市場和社會高度認可”。這樣一家頗具技術前景的企業，以不到2000萬元的價格被慧谷新材出讓，難免引發外界對其估值公允性的關注。

值得一提的是，功能材料不同時間點的凈資產數據變動較大——2022年末為-1280.22萬元，2023年9月末評估基準日時100%股權凈資產賬面價值為1075.97萬元，2023年末又驟降至742.52萬元。根據資產評估報告，針對固定資產主要采取了重置成本法，針對專利權采取了收益法，固定資產與專利轉讓的評估增值率高達225.99%。

剝離后業務往來繼續

早年股東與受讓方合伙人同名

剝離完成后，慧谷新材與功能材料的業務關系并未“切斷”。招股書顯示，2024年及2025年上半年，雙方交易金額分別為500.46萬元和313.20萬元。

這些交易主要包括三部分：廠房租賃、一次性銷售，以及樹脂的持續性銷售等。其中，樹脂的持續性銷售2024年、2025年上半年的交易金額分別為147.42萬元和162.33萬元，呈現增長趨勢。

招股書稱，功能材料已于2023年末出表，2025年1月起不再認定為關聯方，故2025年上半年交易不再認定為關聯交易。

剝離功能材料后，慧谷新材與功能材料的主要供應商還存在部分重合，主要為敏峰高新材料(廣東)有限公司。2024年及2025年上半年，慧谷新材向敏峰高新材料(廣東)有限公司采購丙烯酸單體、環氧樹脂，交易金額分別為873.99萬元和505.17萬元;功能材料向敏峰高新材料(廣東)有限公司采購樹脂，交易金額分別為126.06萬元和193.48萬元。

剝離功能材料后，公司為何向相同的供應商采購樹脂原料?為何2024年雙方關聯交易金額仍達500余萬元?此次剝離是真實的業務調整，還是為上市而進行的“報表操作”?既然已非主業且決定剝離，為何剝離后仍需通過租賃和銷售合作，甚至部分持續性銷售金額還在增加?交易價格、后續關聯交易是否公允、獨立?

此外，剝離前，功能材料雖然虧損，但虧損金額在收窄。剝離后，功能材料是繼續虧損還是轉為盈利，也值得注意。

巧合的是，功能材料最終受讓方合伙人與慧谷新材早年股東同名。招股書顯示，功能材料的少數股東及最終受讓方合伙人名叫陳嵐;慧谷新材早年的一位股東姓名也叫陳嵐。二者同名同姓，是否為同一人同樣值得關注。

同樣巧合的是，功能材料原董事顏煒，與慧谷新材另一家子公司——廣州慧谷工程材料有限公司(下稱“慧谷工程”)注銷前的經理顏煒，也同名同姓。

另一子公司曾發生人員死亡安全事故

除了功能材料剝離的爭議，慧谷新材另一家子公司還曾發生人員死亡的安全事故。

2019年9月16日，慧谷新材全資子公司慧谷工程位于廣州增城區的C1倉庫發生爆燃事故，造成2名員工死亡。

根據廣東省應急管理廳通報，從“9·16”事故暴露四大嚴重問題：一是主要負責人安全責任懸空，二是風險管理意識淡薄，三是儲存環節違章問題突出，四是應急處置措施不當。2019年12月，慧谷工程收到廣州市生態環境局增城區分局行政處罰，被責令停止違法行為并處以4萬元罰款。

此后，慧谷新材吸收合并及注銷涉事子公司慧谷工程，于2022年6月完成注銷，招股書解釋理由為“經營戰略調整”。

除了安全事故暴露的管理問題，慧谷工程還存在數起勞動爭議訴訟。裁判文書網顯示，慧谷工程在2019年至2020年期間涉多起勞動爭議訴訟。

其中一起涉及工業事業部總經理馮志德的糾紛引人注目。判決書顯示，2019年5月6日，公司通知馮志德“不再擔任工業事業部總經理一職”，隨后雙方發生勞動爭議。

公司辯稱調整崗位是因為“2018年及2019年上半年工業事業部虧損且多名骨干員工離職”，而馮志德則認為工業事業部只是公司一個部門，自己不應對虧損承擔責任。

判決書中引用的一封電子郵件揭示了關鍵信息：工業事業部在2018年全年利潤虧損的主要原因是“產品質量賠償折返及原材料漲價”。值得一提的是，經歷勞動糾紛后，據招股書披露，馮志德目前通過廣州易上投資股份有限公司間接持有慧谷新材股份。招股書同時披露，其此前曾為公司的“隱名股東”。

那么，這些糾紛是否與公司當時的業務調整或管理方式有關?公司如何評價這一時期的人力資源管理?結合裁判文書，慧谷新材為何將員工關系轉移到廣州慧谷工程材料有限公司?

勞動糾紛后，馮志德仍間接持股慧谷新材的原因是什么?為何此前是隱名股東?這是否與解決歷史勞動糾紛有關聯?是否存在其他未披露的代持安排?

據判決書，公司工業事業部在2018年全年利潤虧損的主要原因是產品質量賠償折返及退貨賠償。2018年產品質量賠償折返占比多少，為何出現影響工業事業部總經理去留的產品質量賠償折返問題?正常情況下，公司產品質量賠償折返占公司銷售收入多少?IPO報告期內公司是否存在產品質量賠償折返事項，如果存在，情況如何?

廣州慧谷工程材料有限公司的注銷原因是什么?是否與此前存在安全事故、產品質量賠償折返有關?

就上述相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前致函慧谷新材，截至發稿前未收到公司回復。記者 何玉曉

廣州慧谷功能材料有限公司官網截圖

功能材料股權轉讓前后凈資產情況

剝離后，與功能材料的交易具體情況

與功能材料的主要供應商重合情況