專注于BOPP電工膜生產(chǎn)、研發(fā)與銷售的泉州嘉德利電子材料股份公司(下稱“嘉德利”)，計(jì)劃在上交所主板上市，日前，其回復(fù)了交易所的第一輪問詢。

此次IPO，嘉德利擬募集資金7.25億元，其中5.25億元擬投入新建嘉德利廈門新材料生產(chǎn)基地(一期)項(xiàng)目，另外2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得一提的是，在嘉德利招股書披露前僅5個(gè)月，其引入4名股東，且實(shí)控人與該4名股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議，雖然對(duì)賭協(xié)議在IPO前已經(jīng)清理，但附“可恢復(fù)條件”。此外，嘉德利披露的對(duì)一客戶的賬面應(yīng)收賬款與客戶披露相關(guān)數(shù)據(jù)“打架”，也引人關(guān)注。

IPO前引入多名增資股東

嘉德利自2002年5月成立以來，專注于BOPP電工膜【一種通過雙向拉伸工藝制成的聚丙烯基絕緣介質(zhì)材料，材料主要應(yīng)用于薄膜電容器用聚丙烯薄膜(電容膜)及復(fù)合銅箔基膜(應(yīng)用于動(dòng)力電池與儲(chǔ)能電池)】等領(lǐng)域。

公司主要產(chǎn)品為1.9μm超薄膜、125°C超耐溫膜、900V超薄膜和2000V特種脈沖薄膜等。

經(jīng)過多年發(fā)展，嘉德利在電容膜領(lǐng)域確立了顯著的市場(chǎng)地位，根據(jù)中國(guó)電子元件行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2024年公司在電容器用聚丙烯薄膜領(lǐng)域的銷售額位列全球第二、國(guó)內(nèi)第一，全球與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率分別達(dá)到11.7%和16.4%。

目前，法拉電子(600563)、鷹峰電子(874717)、TDK、KEMET等均已成為嘉德利穩(wěn)定客戶。

2022—2024年以及2025年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為55001.82萬元、52812.77萬元、73382.00萬元和36749.92萬元;對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為19234.80萬元、14078.81萬元、23791.94萬元和12492.47萬元。

在公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)飛速增長(zhǎng)時(shí)期，2025年6月，嘉德利進(jìn)行了一次增資擴(kuò)股，這是公司成為股份制企業(yè)以后的首次增資。

公司股東會(huì)決議將注冊(cè)資本由原來的39618.00萬元增加至41316.7540萬元，新增1698.7540萬元。

此次增資價(jià)格為每股8.83元，共有4家機(jī)構(gòu)投資者入股——福創(chuàng)投以貨幣出資7000.00萬元，交控金石出資3000.00萬元，金圓展鴻出資3000.00萬元，招商文旅出資2000.00萬元。

以此次增資價(jià)格計(jì)算，嘉德利的投后估值已超過35億元。

令人關(guān)注的是，完成此次增資僅約5個(gè)月后，嘉德利于2025年11月正式遞交了IPO申請(qǐng)。

根據(jù)A股IPO監(jiān)管指引，申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)新增股東會(huì)受到特別關(guān)注，并需滿足嚴(yán)格的信息披露、穿透核查及股份鎖定等要求。在申報(bào)前夕引入外部股東的行為，在資本市場(chǎng)中被稱為“突擊”入股 。

對(duì)于在IPO“臨門一腳”前進(jìn)行增資的原因及定價(jià)依據(jù)，嘉德利稱：“主要因公司七、八號(hào)產(chǎn)線建設(shè)投資較大，公司報(bào)告期人員、業(yè)務(wù)規(guī)模也增長(zhǎng)較多，日常運(yùn)營(yíng)與擴(kuò)產(chǎn)均存在階段性的資金需求，同時(shí)引進(jìn)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者可以改善股份公司治理結(jié)構(gòu)，公司選擇股權(quán)融資的方式引入外部股東，新增股東也看好發(fā)行人所處行業(yè)及發(fā)行人的發(fā)展前景。本次增資價(jià)格為8.83元/股，定價(jià)依據(jù)系參考資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，結(jié)合公司2024年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、所在行業(yè)市盈率及未來發(fā)展前景后由各方協(xié)商確定。”

只是，如此臨近申報(bào)時(shí)點(diǎn)的入股，難免讓人產(chǎn)生新增股東是否“搭便車”式投資的疑慮。

新增股東對(duì)賭協(xié)議“附可恢復(fù)條款”

值得一提的是，在“突擊”入股的同時(shí)，4名新進(jìn)股東與公司實(shí)控人簽訂了包含“對(duì)賭條款”的協(xié)議，協(xié)議約定了股份回購(gòu)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和隨售權(quán)、反稀釋條款、優(yōu)先清算權(quán)、最優(yōu)惠條款等多項(xiàng)特殊權(quán)利。

最為關(guān)鍵的是上述協(xié)議中甚至約定了對(duì)賭條款的終止與恢復(fù)機(jī)制。

比如，相關(guān)股份回購(gòu)條款明確：若公司未在2028年12月31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，投資方有權(quán)要求公司回購(gòu)股份。

這一設(shè)計(jì)被業(yè)界稱為“附條件終止并恢復(fù)”條款。表面上看，它滿足了監(jiān)管對(duì)于擬上市公司需在申報(bào)前“清理對(duì)賭協(xié)議”的要求;實(shí)質(zhì)上，它為新股東提供了投資風(fēng)險(xiǎn)的核心保障。其巧妙之處在于既滿足了形式合規(guī)，又為投資方保留了實(shí)質(zhì)保護(hù)。

不過，上述對(duì)賭條款的簽訂與終止引發(fā)的疑問是：

一、招股書顯示，福創(chuàng)投、交控金石等4名機(jī)構(gòu)股東于2025年6月通過增資方式入股。此時(shí)距離公司2025年11月遞交IPO申請(qǐng)僅約5個(gè)月。公司選擇在申報(bào)前夕引入上述外部股東的主要商業(yè)考慮是什么?此次融資對(duì)公司沖刺上市的具體戰(zhàn)略意義何在?

二、根據(jù)當(dāng)前A股IPO監(jiān)管指引，申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)新增股東會(huì)被認(rèn)定為“突擊”入股。公司及中介機(jī)構(gòu)是如何評(píng)估并確保此次增資擴(kuò)股完全符合關(guān)于“突擊”入股的信息披露、穿透核查及股份鎖定等監(jiān)管要求?針對(duì)這4名新進(jìn)股東，中介機(jī)構(gòu)是否已按監(jiān)管要求完成對(duì)其最終出資人的全面穿透核查?能否確認(rèn)所有最終持有人均不存在不適格股東情形，且入股資金均為自有或合法自籌資金?

三、上述4名機(jī)構(gòu)股東“突擊”入股之時(shí)，公司實(shí)控人與新股東簽署的對(duì)賭協(xié)議，包含了股份回購(gòu)、反稀釋等多項(xiàng)特殊權(quán)利條款，并約定在IPO受理時(shí)自動(dòng)終止，但若上市失敗則自動(dòng)恢復(fù)效力。請(qǐng)問設(shè)計(jì)此種“附條件終止并恢復(fù)”條款的主要目的是什么?是旨在滿足監(jiān)管“清理對(duì)賭”的要求，還是作為平衡新股東投資風(fēng)險(xiǎn)的核心風(fēng)控措施?

四、對(duì)賭協(xié)議中設(shè)定了“2028年12月31日前未成功上市”等多條恢復(fù)條件，如果協(xié)議恢復(fù)執(zhí)行，是否可能對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性、控制權(quán)以及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大影響?公司是否有相應(yīng)的預(yù)案來管理這一風(fēng)險(xiǎn)?

五、此次增資及簽署包含對(duì)賭條款的補(bǔ)充協(xié)議，是否均嚴(yán)格履行了公司內(nèi)部(包括董事會(huì)、股東大會(huì))的審議程序?

應(yīng)收賬款與客戶披露數(shù)據(jù)“不一致”

報(bào)告期內(nèi)，嘉德利向前五大客戶的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為61.31%、54.90%、54.46%和60.61%，客戶集中度較高。

招股書顯示，2022—2024年以及2025年上半年，鷹峰電子一直是公司的前五大客戶，公司對(duì)其實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為3719.46萬元、2027.45萬元、4192.51萬元和1674.94萬元。

嘉德利對(duì)鷹峰電子的應(yīng)收賬款信披顯示，2022—2024年以及2025年上半年，鷹峰電子始終位列公司應(yīng)收賬款前五名客戶，對(duì)應(yīng)的金額分別為529.44萬元、1246.13萬元、3518.21萬元和2910.89萬元。

值得一提的是，2023年，公司對(duì)鷹峰電子的銷售金額為2027.45萬元，應(yīng)收賬款余額為1246.13萬元。

然而，鷹峰電子于2025年3月發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2023年其前五大應(yīng)付賬款供應(yīng)商中，第五名為昆山達(dá)尼思自動(dòng)化設(shè)備有限公司，應(yīng)付賬款金額僅為362.83萬元。而鷹峰電子當(dāng)期其他四大應(yīng)付賬款供應(yīng)商分別為廈門市煜培塑膠模具有限公司、寧波金田銅業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、廈門市松竹精密科技有限公司，以及上海新崛精密五金有限公司。其中，對(duì)第一大應(yīng)付賬款供應(yīng)商的應(yīng)付賬款金額為910.75萬元。

在財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)上，A企業(yè)對(duì)B企業(yè)的應(yīng)收賬款，就是B企業(yè)對(duì)A企業(yè)的應(yīng)付賬款。按照嘉德利披露的對(duì)鷹峰電子2023年應(yīng)收賬款金額，嘉德利在2023年應(yīng)是鷹峰電子的第一大應(yīng)付賬款對(duì)象，但在鷹峰電子的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，嘉德利甚至沒有進(jìn)入前五名。

嘉德利與客戶同一年數(shù)據(jù)源自雙方經(jīng)過審計(jì)的正式文件，出現(xiàn)顯著差異究竟是何原因?是會(huì)計(jì)處理方式不同，還是確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)不一，抑或雙方對(duì)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行了抵銷?嘉德利披露的數(shù)據(jù)是否存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確?

嘉德利是否知悉鷹峰電子在公開文件中未將其列為主要應(yīng)付賬款對(duì)象的情況?如何看待這一情況?公司在IPO階段是否曾就往來應(yīng)收應(yīng)付賬款余額與客戶進(jìn)行過更審慎、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶?duì)賬確認(rèn)?

就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函并致電嘉德利，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。就公司其他值得注意的情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 王君

鷹峰電子前五名應(yīng)付賬款情況截圖

公司應(yīng)收賬款前五名情況截圖

對(duì)賭協(xié)議執(zhí)行及清理情況截圖