除了前員工經(jīng)銷商合作時(shí)間出現(xiàn)“兩個(gè)版本”，貴州南方乳業(yè)股份有限公司(下稱“南方乳業(yè)”)還有一家前員工經(jīng)銷商于2024年注銷，但在2025年9月首輪問詢回復(fù)的“報(bào)告期內(nèi)注銷經(jīng)銷商”名單中未出現(xiàn)。

《大眾證券報(bào)》此前報(bào)道，宜賓繁榜商貿(mào)有限公司在問詢函回復(fù)中出現(xiàn)“2019年”“2021年”兩個(gè)合作起始年份，而工商信息顯示該公司成立于2021年6月，按照2019年計(jì)算，合作時(shí)間早于成立日期近兩年。

記者進(jìn)一步核查發(fā)現(xiàn)，南方乳業(yè)早年披露的另一家前員工經(jīng)銷商貴陽霏禾商貿(mào)有限公司已于2024年3月注銷，該經(jīng)銷商注銷前的唯一股東與宜賓繁榜商貿(mào)有限公司的監(jiān)事同名同姓。

11家經(jīng)銷商報(bào)告期內(nèi)注銷

作為區(qū)域性乳企，南方乳業(yè)在2020年整合了貴陽三聯(lián)乳業(yè)的乳業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)后組建而成，目前擁有“山花”“花都牧場(chǎng)”等品牌。

公司近年來業(yè)績(jī)?cè)鲩L平穩(wěn)，其核心優(yōu)勢(shì)在于對(duì)貴州市場(chǎng)的深度掌控，報(bào)告期內(nèi)，省內(nèi)收入占比均超過92%，2023年在貴州常溫及低溫乳制品市場(chǎng)的占有率達(dá)67.84%。

此番謀求北交所IPO，南方乳業(yè)計(jì)劃募集資金9.8億元。其中，4億元將投向威寧縣的奶牛養(yǎng)殖基地，提升自有奶源比例，有效保障公司未來長期穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)奶源供應(yīng)。另有4.8億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，以期拓展省外市場(chǎng)等。

在亮眼的市場(chǎng)份額和增長計(jì)劃背后，南方乳業(yè)對(duì)前員工設(shè)立的經(jīng)銷商信披存在“矛盾”“缺席”的情形，使得公司信披真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性引人關(guān)注。

經(jīng)銷模式是南方乳業(yè)的重要銷售渠道，收入占比約六成。然而，其經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)中存在著一個(gè)特殊群體：由公司前員工設(shè)立的經(jīng)銷商。北交所對(duì)公司發(fā)出的第二輪審核問詢函顯示，報(bào)告期內(nèi)這樣的經(jīng)銷商至少有19家。

這些由前員工設(shè)立的經(jīng)銷商在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了顯著交易額。以南方乳業(yè)貴州省外重要客戶——宜賓繁榜商貿(mào)有限公司為例，該客戶2023年曾以951.7萬元的交易額位列公司貴州省外線下渠道第一大客戶。

本報(bào)此前以《南方乳業(yè)客戶合作時(shí)點(diǎn)信披“自相矛盾”》為題，報(bào)道了宜賓繁榜商貿(mào)有限公司合作時(shí)間與工商信息存在矛盾，南方乳業(yè)聲稱的合作時(shí)間，比這家客戶的成立時(shí)間早了近兩年。更令人困惑的是，同一份問詢函回復(fù)中，這家公司的開始合作時(shí)間竟出現(xiàn)了“2019年”和“2021年”兩個(gè)版本。而這家公司由南方乳業(yè)前員工李剛參與設(shè)立。

除了上述經(jīng)銷商合作時(shí)點(diǎn)信披“自相矛盾”，南方乳業(yè)還有若干家經(jīng)銷商已在報(bào)告期內(nèi)注銷。在一輪問詢中，北交所關(guān)注到南方乳業(yè)報(bào)告期內(nèi)注銷、前員工經(jīng)銷商情況，要求公司說明報(bào)告期內(nèi)注銷、董監(jiān)高親屬、前員工經(jīng)銷商基本情況(數(shù)量、銷售金額及占比、毛利率、注銷原因，及與公司關(guān)聯(lián)方、其他客戶、供應(yīng)商之間是否存在異常資金往來)。

南方乳業(yè)回復(fù)稱：“報(bào)告期內(nèi)，公司注銷經(jīng)銷商合計(jì)數(shù)量為11家，金額分別為1651.28萬元、29.80萬元和0.62萬元，占經(jīng)銷商收入比例較低，分別為1.62%、0.03%和0.00%，毛利率分別為29.43%、21.57%和26.97%，無異常情形。上述經(jīng)銷商與公司終止合作、選擇注銷主要系根據(jù)自身經(jīng)營情況選擇，系正常商業(yè)行為，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

公司還披露了報(bào)告期內(nèi)注銷的11家經(jīng)銷商基本情況(見圖一)。

一前員工經(jīng)銷商2024年注銷

查詢發(fā)現(xiàn)，南方乳業(yè)早年披露的前員工設(shè)立的經(jīng)銷商之一——貴陽霏禾商貿(mào)有限公司已于2024年注銷，南方乳業(yè)首輪回復(fù)中未提及。

南方乳業(yè)2023年12月披露的問詢函回復(fù)涉及“前員工設(shè)立的經(jīng)銷商”(見圖二)，其中，前員工劉榮涉及的經(jīng)銷商貴陽霏禾商貿(mào)有限公司，由李倩100%持股。

企查查查詢到的工商信息顯示，貴陽霏禾商貿(mào)有限公司成立于2022年4月，法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理為李倩，注冊(cè)資本為50萬元，企業(yè)當(dāng)前經(jīng)營狀態(tài)為注銷。

根據(jù)審核規(guī)則，報(bào)告期后至招股文件簽署日發(fā)生的重大事項(xiàng)，應(yīng)在“期后事項(xiàng)”或更新招股書中補(bǔ)充說明。但南方乳業(yè)在2025年披露的招股書(簽署日為2025年6月21日)中并未提及貴陽霏禾商貿(mào)有限公司的注銷情形，而該經(jīng)銷商是否屬于同一控制人更換主體注銷的經(jīng)銷商不得而知。

更引人關(guān)注的是，李倩控制的宜賓市翠屏區(qū)黔盛食品經(jīng)營部，登記經(jīng)營場(chǎng)所與南方乳業(yè)前員工李剛曾控股的宜賓繁榜商貿(mào)有限公司相同，兩家企業(yè)的企業(yè)年報(bào)還都曾登記使用過同一手機(jī)號(hào)碼，而且后者企業(yè)登記的一個(gè)主要人員也叫李倩。這種高度的重合性，讓人不得不關(guān)注兩家經(jīng)銷商之間的關(guān)系。

此前本報(bào)報(bào)道指出，企查查查詢到的工商信息顯示，宜賓繁榜商貿(mào)有限公司成立于2021年6月1日，法定代表人羅忠華，注冊(cè)資本100萬元，注冊(cè)地址位于四川省宜賓市翠屏區(qū)菜壩鎮(zhèn)紅旗村六社92號(hào)，經(jīng)營范圍涵蓋食品互聯(lián)網(wǎng)銷售、農(nóng)副產(chǎn)品銷售等。南方乳業(yè)前員工李剛曾持股宜賓繁榜商貿(mào)有限公司并擔(dān)任執(zhí)行董事及經(jīng)理職務(wù)，而該企業(yè)目前的監(jiān)事亦名為李倩。

李倩還經(jīng)營的宜賓市翠屏區(qū)黔盛食品經(jīng)營部，經(jīng)營場(chǎng)所也位于宜賓市翠屏區(qū)菜壩鎮(zhèn)紅旗村六社92號(hào)。該經(jīng)營部成立于2021年12月，資金數(shù)額為10萬元，經(jīng)營范圍包含食品互聯(lián)網(wǎng)銷售(僅銷售預(yù)包裝食品)、農(nóng)副產(chǎn)品銷售等。

不僅登記經(jīng)營場(chǎng)所相同，宜賓市翠屏區(qū)黔盛食品經(jīng)營部與宜賓繁榜商貿(mào)有限公司還曾在企業(yè)年報(bào)中使用過同一手機(jī)號(hào)——17716642288。查詢后發(fā)現(xiàn)，該手機(jī)號(hào)歸屬人為李剛。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)南方乳業(yè)存在采購儲(chǔ)存設(shè)備、陳列物免費(fèi)投放給部分經(jīng)銷商，或經(jīng)銷商自行配置相關(guān)設(shè)備后沖減應(yīng)收賬款的情況。

研發(fā)費(fèi)用準(zhǔn)確性引關(guān)注

此外，公司的研發(fā)活動(dòng)管理、研發(fā)費(fèi)用準(zhǔn)確性也引人關(guān)注。

例如，公司的董事、總工程師劉麗華，其全部薪酬均計(jì)入了研發(fā)費(fèi)用;2024年，37名兼職人員的研發(fā)薪酬占比超過九成。

數(shù)據(jù)顯示，南方乳業(yè)報(bào)告期各期研發(fā)費(fèi)用分別為900.01萬元、1166.58萬元、1216.81萬元和575.99萬元，最近三年平均值為1094.47萬元。2024年研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬、材料費(fèi)占比為44.40%和42.71%。

研發(fā)工時(shí)核算方面，公司報(bào)告期各期研發(fā)人員40余人，其中全職7人、兼職30余人。劉麗華為公司董事、總工程師，其薪酬全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。2024年，37名兼職研發(fā)人員研發(fā)薪酬占比超過90%。

更關(guān)鍵的是，支撐這些費(fèi)用歸集的研發(fā)工時(shí)記錄顯得粗疏。研發(fā)工時(shí)記錄方面，南方乳業(yè)無研發(fā)工時(shí)系統(tǒng)，研發(fā)人員每月填寫工作日志，并據(jù)此統(tǒng)計(jì)工時(shí)。根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)核查工作底稿，工作日志未顯示填報(bào)、審批時(shí)間，兼職研發(fā)人員工作日志不全，無全職研發(fā)人員工作日志，部分研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)文件未列明研發(fā)人員名單。

研發(fā)人員變動(dòng)方面，2023年因生產(chǎn)需要將13名研發(fā)人員調(diào)整為非研發(fā)人員，并新招聘14人從事研發(fā)工作;2024年研發(fā)人員新入職19人、離職20人;2025年5名非研發(fā)人員轉(zhuǎn)為研發(fā)人員等。

供應(yīng)鏈系統(tǒng)未區(qū)分材料領(lǐng)用用途，庫管人員主要根據(jù)當(dāng)月研發(fā)領(lǐng)料單匯總統(tǒng)計(jì)，然后交由財(cái)務(wù)確認(rèn)研發(fā)費(fèi)用。保薦機(jī)構(gòu)核查工作底稿中未見研發(fā)材料領(lǐng)料單。

那么，報(bào)告期內(nèi)劉麗華是否從事非研發(fā)工作，薪酬全額計(jì)入研發(fā)費(fèi)用是否合理?報(bào)告期內(nèi)兼職人員研發(fā)薪酬占比較高的合理性如何?薪酬分配是否準(zhǔn)確，兼職人員工時(shí)記錄能否支撐費(fèi)用歸集?研發(fā)費(fèi)用真實(shí)、準(zhǔn)確性如何保證?

宜賓繁榜商貿(mào)有限公司監(jiān)事和宜賓市翠屏區(qū)黔盛食品經(jīng)營部經(jīng)營者李倩，與貴陽霏禾商貿(mào)有限公司唯一股東李倩，究竟是否為同一人?公司前員工李剛與上述李倩是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?宜賓市翠屏區(qū)黔盛食品經(jīng)營部又是否為南方乳業(yè)的經(jīng)銷商?

首輪問詢回復(fù)的“報(bào)告期內(nèi)注銷經(jīng)銷商”中，為何未出現(xiàn)2024年注銷的貴陽霏禾商貿(mào)有限公司?

報(bào)告期內(nèi)前員工、關(guān)聯(lián)方經(jīng)銷商銷售定價(jià)、毛利率、信用政策較其他經(jīng)銷商是否異常?前員工、關(guān)聯(lián)方經(jīng)銷商及其關(guān)鍵人員與發(fā)行人及其他關(guān)聯(lián)方、其他客戶、供應(yīng)商之間是否存在異常資金往來?

就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前通過電郵發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。記者 何玉曉

圖一：報(bào)告期內(nèi)注銷經(jīng)銷商基本情況(首輪問詢回復(fù))

圖二：前員工設(shè)立的經(jīng)銷商(2023年12月審核問詢函回復(fù))