專注于為集成電路和顯示面板行業客戶提供制造設備真空腔體內參與工藝反應的零部件及其表面處理解決方案的重慶臻寶科技股份有限公司(下稱“臻寶科技”)，日前回復了上交所的首輪問詢函。此次IPO，其擬募集資金13.98億元，投向半導體及泛半導體精密零部件及材料生產基地項目、臻寶科技研發中心建設項目、上海臻寶半導體裝備零部件研發中心項目以及補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，臻寶科技此次資本征程中，圍繞實控人的“可恢復對賭協議”引人關注。另外，此前曾與公司實控人“同價”入股過公司的楊璐，在2020年10月入股公司員工持股平臺且持股比例遠超普通高管時，并非公司員工，楊璐之后又擔任公司董事卻未在公司領薪，種種情形同樣值得審視。

對賭協議清理后含“可恢復條款”

招股書顯示，臻寶科技在Pre-A輪、A輪、B輪及Pre-IPO輪等多輪融資中，實際控制人王兵與各輪次投資方均簽署了包含回售權(即對賭)條款的協議。

一個細節在于，所有對賭協議均明確約定，若觸發回售條件(通常與上市進程或業績目標掛鉤)，回購義務主體是實際控制人王兵個人。這種安排意在將公司隔離在直接的回購義務之外，符合監管對于發行人股權清晰、穩定的基本要求。

不過，協議普遍允許王兵指定第三方代為履行回購義務，但前提是王兵本人需為該第三方的履約提供連帶責任保證擔保。

由此引發的疑問是：實際控制人王兵是否具備足夠的履約能力，倘若出現需觸發回購的情形(例如后續提到的上市失敗)，多名股東同時要求回購，王兵的個人財務狀況能否支撐回購款項?如果王兵履約能力不足，或指定的第三方出現履約風險導致王兵需承擔連帶擔保責任，其持有的公司股權是否可能面臨被凍結、質押甚至被迫轉讓以償債的風險?

在上市的進程中，為了清理對賭條款，臻寶科技及其股東于2025年5月20日簽署補充協議，約定所有對賭條款自上市申請獲受理之日起“自始自動終止”。公司遞交IPO招股書的時間為2025年6月。

然而，上述清理協議簽署的同時，設置了“自動恢復”機制：若出現公司主動暫停/放棄/撤回上市申請、申請被監管機構否決/撤回/終止審查，或自受理日起36個月內未能完成上市等情形之一，所有已終止的對賭條款將自動恢復全部效力，“視同從未失效”。

這種“附條件終止”的安排，是否是在監管要求與投資者風險對沖需求之間尋求的平衡?是否只是在形式上完成了對賭條款的“清理”，但導致股東權利在上市審核期間處于一種“懸空狀態”?上述對賭協議是否實際上處于一種既非完全有效，也非徹底消滅，其最終命運完全取決上市成功與否的狀態中?公司對上述攜帶可恢復約定的對賭條款清理是否為應對監管要求?

在各輪次投資方與王兵簽訂的對賭協議中，均明確約定由王兵個人承擔回購義務，且公司不作為回購主體。該安排是否可能因實際控制人履約能力不足而間接影響公司股權結構穩定性?部分協議允許王兵指定第三方代為履行回購義務，但需其提供連帶保證擔保，公司是否已評估該等第三方履約風險及可能引發的連帶責任?

對于上述疑惑，臻寶科技回復記者采訪函時稱：“對賭協議約定的回購權利已自公司上市申請受理之日起自動終止，僅在特定條件下可恢復，且36個月的在審期限足夠長，結合目前積極的審核周期，股東能行使回購權的概率極低，可充分保障股東間同股同權及上市審核過程中的股權穩定性。另外，股東協議系公司實際控制人與股東之間的友好約定，雙方共同目標是推動公司上市成功，因此，即使未來達到對賭條款恢復條件，公司屆時也會與相關股東協商簽署補充協議，延長恢復期限;此外，附恢復條件的對賭解除在IPO中較為常見，公司在審期間也會根據審核要求進行對賭協議的徹底解除工作，充分保障股東、投資人和公司的合法權益不受侵害?！?/p>

非員工高比例入股員工持股平臺

除了對賭協議，公司一名董事入股公司及任職經歷，同樣引人關注。

招股書披露，1979年出生的楊璐，畢業于西南政法大學，2002年1月至2008年3月，曾任職于招商銀行股份有限公司重慶科園路支行(曾用名“招商銀行股份有限公司重慶高新區支行”)，任客戶經理;2008年3月至2016年2月，曾任職于興業銀行股份有限公司重慶科園路支行(曾用名“興業銀行重慶高新支行”)，歷任科長、行長助理;2016年3月至2017年10月，任職于華夏銀行股份有限公司重慶高新支行，任副行長;2017年10月至2020年12月，待業。

在楊璐待業期間的2019年11月，2016年2月成立的臻寶科技因發展亟需資金投入，進行了第一次增資，楊璐認繳787.50萬元，增資價格為1元/股。

對于此次楊璐增資的原因，公司表示：“楊璐作為與王兵相識多年的好友，且曾在公司設立之初基于其過往工作經驗及人脈關系為公司提供較多協助，因看好公司發展，遂與公司實際控制人王兵及其一致行動人夏冰、重慶臻芯合伙共同出資。”

值得一提的是，楊璐此次入股價格與公司實控人一致。對于其入股價格，臻寶科技解釋稱：“綜合考慮了公司的業務發展、資金需求及各股東對公司發展的貢獻，參考了公司截至2018年12月31日的每股凈資產(1.13元)，確定了入股價格為1元/股。”

一年后的2020年10月11日，臻寶科技召開股東會，一致同意將注冊資本由7000萬元增加至7800萬元，每股2元，其中重慶臻芯合伙認繳498萬元，認繳后合計占新增注冊資本的15.36%;重慶臻寶合伙認繳302萬元，認繳后合計占新增注冊資本的3.87%。

而重慶臻芯為臻寶科技的員工持股平臺，此時并非公司員工的楊璐也通過重慶臻芯合伙參與該次增資，其認繳重慶臻芯合伙份額155萬份，認繳價格也為2元/份。當時入股重慶臻芯的45名合伙人中，除楊璐以外，其他人員均為臻寶科技員工(1名員工現已離職)。

而且，重慶臻芯的出資比例顯示，出資比例前三的合伙人分別為王兵、王鳳英和夏冰，分別持有重慶臻芯28.38%、17.95%和17.53%的份額，王兵系臻寶科技實控人，夏冰為王兵的配偶、王鳳英為王兵的姐姐，均為王兵的一致行動人。楊璐則為重慶臻芯的第四大合伙人，持有份額比例為12.94%。

臻寶科技40余名員工則合計持有該持股平臺23.2%的份額，出資比例為0.0083%至11.6861%不等，楊璐在上述員工平臺的出資份額明顯高于普通高管及員工。

在楊璐以非員工身份大比例入股員工平臺兩個月之后，其于2020年12月起擔任公司董事，但至今未在公司領薪。

值得注意的還有，2020年12月，臻寶科技第三次增資即Pre-A輪時，增資價格為6.1026元/股，上述價格是楊璐2019年入股價的6倍、2020年10月入股價的3倍以上。

那么，楊璐并非公司員工時，即通過員工持股平臺參與2020年10月的增資，且出資比例高達12.94%，遠高于除公司實控人夫妻及一致行動人以外的其他高管，該安排是基于何種考慮?這是否意味著其對公司的貢獻或角色具有特殊性?另外 ，2019年11月，楊璐以1元/股的價格入股公司，與公司實控人王兵及其一致行動人同價。而2020年12月Pre-A輪融資的入股價格已達6.1026元/股。公司一直強調楊璐入股前給予公司的幫助，其低價入股和以員工價入股與其貢獻是否成正比?

對臻寶科技而言，為何允許一位尚未正式入職的人士通過員工持股平臺進行投資?這一“超前綁定”的設計，體現了怎樣的人才觀和激勵機制?楊璐在2017年10月至2020年12月期間處于“待業”狀態，但于2020年12月起擔任公司董事，且未在公司領薪。楊璐在未領薪的情況下擔任董事的具體原因又是什么?其在公司主要發揮哪些作用?

就相關疑問，臻寶科技回復稱：“楊璐在公司成立早期為公司提供了較多協助，且當時擬出任公司董事，因此參與了公司員工持股平臺的股權激勵安排。楊璐所持股份均已按照股份支付處理，其股權激勵的公允價值參照公司持股平臺入股前后外部股東的入股價格確定，與其他同批次參與持股平臺的員工一致，具有合理性。該次股權激勵系公司基于其(楊璐)對公司早期發展的貢獻所作出的安排，不存在利益輸送或任何特殊利益安排”。

對于楊璐與實控人的關系及在公司發揮的作用，公司進一步稱：“楊璐因其配偶為王兵的大學同學而早與公司相識，基于其在重慶當地銀行的工作經驗，其熟悉當地招商引資政策及企業投資落地流程，在公司設立過程中為公司提供了相關咨詢和協助，在擔任董事期間，其主要從宏觀層面協助制定公司發展目標，并結合專業經驗推動公司日常融資工作，為公司融資事項提供支持?！?/p>

公司對于楊璐入股背景及價格則表示：“2019年11月的增資背景是公司發展急需資金投入，該輪融資為早期原始創業股東的增資，彼時不存在外部公允定價，楊璐基于對公司發展的認可，與公司實際控制人王兵及一致行動人夏冰、重慶臻芯合伙共同出資，成為公司早期原始創業股東之一;2020年10月增資時，盡管楊璐尚未成為公司員工，但鑒于其在公司成立初期已作出較多貢獻，且當時擬出任董事，因此參與了公司員工持股平臺的股權激勵安排。”

楊璐擔任董事和未在公司領薪等方面，公司解釋稱：“楊璐作為公司早期股東，于2019年即投資入股公司，其配偶亦為實際控制人王兵的大學同學，2020年12月10日，公司召開股東會決議設立董事會，并選舉王兵、楊璐、楊佐東、張靜、周淋為董事，楊璐在任職期間按要求出席董事會，對相關議案發表意見，但未參與公司日常經營管理。由于個人職業規劃原因，楊璐未加入公司成為正式員工，亦未在公司領取薪酬，其作為外部董事，不屬于兼職高管層，主要在公司治理層面發揮作用，包括從宏觀層面協助制定公司發展目標，并基于其專業經驗推動公司日常融資工作，為公司融資事項提供支持。公司的具體經營活動均由內部管理團隊獨立完成，因此其未在公司領取薪酬具備合理性;在公司設立初期，楊璐憑借在重慶當地銀行的工作背景，熟悉當地招商引資政策和企業投資落地流程，為公司提供了咨詢與協助，并依托其經驗與人脈關系對公司經營和資本運作提供了有益支持?！庇浾?王君

公司歷次增資情況部分截圖

重慶臻芯出資結構部分截圖