曾謀求科創板上市未果的河南嘉晨智能控制股份有限公司(下稱“嘉晨智能”)，日前披露招股書二度謀劃IPO。此次其擬登陸北交所，擬募集資金2.6億元，其中1.65億元用于電氣控制系統生產基地建設項目，9488.76萬元用于研發中心建設項目。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾報道嘉晨智能此次募資規模較前次IPO縮減近半，項目內容也有所調整，以及報告期內公司董秘職位存在頻繁變動等情形。

記者還注意到，公司兩名獨立董事的證券相關監管機構從業背景深厚，而公司一名核心技術人員的歷史任職情況存疑惑之處。此外，公司曾與GE(通用電氣)旗下的風險投資機構GE Ventures LLC(以下簡稱“GEV”) 發生的糾紛，也引人關注。

過半獨董有證監機構工作經歷

根據招股書，嘉晨智能的三位獨董陸德明、邵少敏和王金星，均擁有“顯赫”的職業背景和深厚的行業積淀。

2021年9月起開始擔任公司獨董的陸德明，其簡歷顯示他于1982年8月至1988年8月，擔任浙江省林業科學研究所主辦會計;1991年4月至1999年6月，擔任浙江財經學院會計系講師;1999年7月至2001年3月，擔任財政部會計司會計準則委員會技術研究部負責人;2001年4月至2007年6月，擔任中國證監會會計部會計制度處處長;2007年7月至2008年7月，擔任中國證監會湖南監管局局長助理;2008年8月至2024年6月，擔任新湖控股有限公司副總裁。

與陸德明同時開始擔任公司獨董的邵少敏簡歷則顯示，其1988年7月至1995年12月，歷任浙江省體改委證券處、浙江省證券委辦公室副處長、浙江省證管辦發行上市部副主任;1995年12月至1998年1月，擔任浙江省德清縣副縣長;1998年1月至2001年10月，擔任中國證監會浙江監管局(原杭州特派辦)上市公司監管處處長、稽查處處長;2001年10月至2006年6月，擔任浙商證券(原金信證券)黨委書記、副董事長、總裁;2006年6月至2007年2月，擔任浙江上三高速公路有限公司副總經理;2007年2月至2007年10月，擔任杭州平海投資有限公司總裁;2007年10月至2024年7月，擔任廣宇集團股份有限公司董事、副總裁;2011年5月至2024年7月，擔任浙江廣宇創業投資管理有限公司總經理;2011年5月至今，擔任杭州市仲裁委仲裁員;2015年11月至今，擔任浙江大學經濟學院金融專業兼職導師。

從上述簡歷來看，陸德明的職業生涯與會計準則和證券監管緊密相連。其曾任職于財政部會計司會計準則委員會，并在中國證監會會計部擔任會計制度處處長多年，隨后亦曾在中國證監會湖南監管局擔任局長助理。

邵少敏則擁有地方體改委、證券監管機構及券商高管的復合經歷。其早年曾在浙江省體改委證券處、浙江省證券委辦公室任職，后擔任浙江省德清縣副縣長，積累了地方經濟管理經驗。隨后，其進入證券監管系統，擔任中國證監會浙江監管局上市公司監管處處長、稽查處處長。更為重要的是，其曾擔任浙商證券黨委書記、副董事長、總裁，對資本市場的運作有著深入理解。

2024年9月開始擔任公司獨董的王金星曾在國家機構和行業協會工作，其于1987年7月至1995年12月，擔任機械工業部工程機械軍用改裝車試驗場(現國家工程機械質量檢驗檢測中心)主管試驗員;1996年1月至2000年1月，擔任中國華大工程機械集團有限公司(2014年12月已更名為中國富喜投資管理有限公司)部門經理;2000年2月至2005年12月，擔任國家工程機械質量檢驗檢測中心檢驗技術部部長;2006年1月至今，歷任中國工程機械工業協會綜合部主任、科技質量部主任、標準法規部主任、副秘書長。

此前于2024年9月屆滿離職的公司前任獨董張潔也同樣具有機械行業相關協會的工作經歷，其在1989年8月至2003年4月，擔任北京起重運輸機械設計研究院物流倉儲工程部輸送系統負責人;2003年5月至2007年4月，擔任中國機械工程學會物流工程分會副秘書長;2007年5月至2009年9月，擔任中國工程機械工業協會工業車輛分會常務副秘書長;2009年10月起，擔任中國工程械工業協會工業車輛分會秘書長。

嘉晨智能的主營業務為車輛智能驅動控制系統的研發、生產和銷售，公司的獨董人選要么具有證監部門的從業背景，要么具有行業協會的從業經歷，公司選擇上述人員擔任獨董，其背后是否含有更深層次的考慮?

核心技術人員李飛入職時間疑云

與醒目的獨立董事團隊相比，嘉晨智能核心技術人員、董事、副總經理李飛的過往經歷則略顯“撲朔迷離”，其入職時間存在不同來源的公開信息沖突。

公司招股書明確披露，李飛于“2011年6月至2017年1月，擔任通用電氣(中國)研究開發中心有限公司主任研究員”，并于“2017年1月”入職嘉晨有限擔任首席技術官。

然而，同濟大學MBA微信公眾平臺發布于2017年9月27日的一則公開信息卻顯示，2016年初，李飛從GE(美國通用電氣公司)全球研發中心辭職加入嘉晨有限，并擔任公司CTO兼上海分公司總經理。

據上述報道稱，李飛稱其創業與在GE的7年職業生涯“密不可分”。這難免引發市場對其在GE的研發工作與在嘉晨智能的技術職責是否相關的疑惑。

如果按照公司招股書披露的李飛入職嘉晨智能時間2017年來1月看，通過企查查查詢的公司專利信息顯示，李飛入職當年，即作為發明人參與了嘉晨智能多項實用新型專利和發明專利的申請。

比如，實用新型專利“一種密封式直流接觸器”和“一體式連接器針座”的申請日期為2017年10月23日，發明專利“功率器件軟關電路”和“電動設備及其快速軟啟動控制方法”的申請日期分別為2017年11月和2017年12月，公司另外一項技術——“一種智能終端低功耗混合定位控制系統及方法”也曾在2017年12月申請發明專利，后該技術公布后被駁回。

還有，2015年5月29日，GEV與姚欣、嘉晨有限(公司前身)簽訂《獨家購股選擇權協議》，授予GEV一項獨家且不可撤銷的選擇權，以使選擇權持有人或其指定人士有權以36萬元人民幣的價格購買姚欣持有的嘉晨有限3%的股權。雙方后來因此產生爭議，直至2022年，姚欣通過支付200萬美元和解金的方式才解決了糾紛。而相關協議簽署的2015年，李飛仍在GE任職，諸多疑惑由此而生。

公司招股書披露李飛于“2017年1月”入職公司前身嘉晨有限，但根據同濟大學MBA微信公眾平臺2017年9月的公開信息，李飛則是“2016年初”從GE離職并加入公司，兩個公開信息存在約一年的時間差，哪個時間是真實、準確的?

李飛加入公司一年內，就有五項科研進入專利申請期，分別是兩項實用新型、兩項發明專利和一項后被駁回的發明專利申請，如此“高產”的研發成果是否與其在GE的工作相關?

2015年5月，公司創始股東與GE旗下風投機構GEV簽署授予其3%股權購買選擇權的協議，簽署該協議是否與引入GE方面的技術、資源或戰略合作有關?李飛作為當時仍在GE任職、后續加入公司并擔任CTO的關鍵人物，在該協議的洽談或簽署過程中是否發揮相關作用?關于上述公司歷史上曾形成的與GEV的獨家購股選擇權協議，招股書中關于“發行人歷史上存在的特殊投資條款及終止情況”的相關部分為何對此未進行披露?

李飛與實控人的代持往事

另外，前次IPO時，嘉晨智能曾披露多段代持關系，其中包括2017年9月，鄭州眾鼎成立，李飛10%比例的出資實為代姚欣出資。

對此代持關系，公司解釋稱：“2017年8月姚欣擬出資發起設立鄭州眾鼎作為嘉晨有限的員工持股平臺。因鄭州眾鼎籌建時未確定激勵員工名單，同時根據《合伙企業法》(2006年修訂)相關規定，設立合伙企業應當有二個以上合伙人，故姚欣決定暫由作為嘉晨有限管理人員的李飛代持一部分合伙企業份額作為未來員工激勵的預留份額，雙方于2017年8月30日簽訂《合伙份額代持協議書》，約定李飛無償代姚欣持有擬設立的鄭州眾鼎10%的出資比例，對應人民幣86.58萬元出資額，姚欣作為實際出資人，享有相應出資份額的全部股東權益。在發行人激勵員工名單確定后，李飛于2020年12月將其代姚欣持有的鄭州眾鼎的全部出資額轉讓給發行人公司員工，并將其份額轉讓所得全部轉給了實際出資人姚欣，同時姚欣將其持有鄭州眾鼎的出資額部分轉讓給發行人公司員工，并辦理了工商變更登記。有關各方均簽訂《股權轉讓協議》，實際支付轉讓價款并繳納相應稅費。至此，李飛不再持有鄭州眾鼎的出資份額，李飛與姚欣之間的代持關系解除。”

然而此次IPO，嘉晨智能招股書在披露公司代持的相關情形時，在介紹鄭州眾鼎的出資情況中，并未披露李飛出資實為替姚欣代持。僅披露鄭州眾鼎的合伙企業的出資情況為姚欣出資779.22萬元、出資比例為90%，李飛出資為86.58萬元、出資比例為10%。

那么，前次IPO時，招股書披露李飛在鄭州眾鼎的合伙企業出資份額為代姚欣持有，且員工持股轉讓份額的相關所得全部轉給了姚欣，此次招股書未主動披露代持關系的原因及合規性考量是什么?

另外，上述信息是否屬于IPO審核中需強制披露的關聯方或股權清晰性事項，或者可能影響投資者判斷、決策的信息?公司認為此次IPO不作披露是否可能影響信披完整性或投資者判斷、決策?

就上述相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致函并致電嘉晨智能，截至發稿未收到回復。記者 王君