曾謀求科創(chuàng)板上市未果的河南嘉晨智能控制股份有限公司(下稱“嘉晨智能”)，日前披露招股書二度謀劃IPO。此次其擬登陸北交所，擬募集資金2.6億元，其中1.65億元用于電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項目，9488.76萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項目。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾報道嘉晨智能此次募資規(guī)模較前次IPO縮減近半，項目內(nèi)容也有所調(diào)整，以及報告期內(nèi)公司董秘職位存在頻繁變動等情形。

記者還注意到，公司兩名獨立董事的證券相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)從業(yè)背景深厚，而公司一名核心技術(shù)人員的歷史任職情況存疑惑之處。此外，公司曾與GE(通用電氣)旗下的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)GE Ventures LLC(以下簡稱“GEV”) 發(fā)生的糾紛，也引人關(guān)注。

過半獨董有證監(jiān)機(jī)構(gòu)工作經(jīng)歷

根據(jù)招股書，嘉晨智能的三位獨董陸德明、邵少敏和王金星，均擁有“顯赫”的職業(yè)背景和深厚的行業(yè)積淀。

2021年9月起開始擔(dān)任公司獨董的陸德明，其簡歷顯示他于1982年8月至1988年8月，擔(dān)任浙江省林業(yè)科學(xué)研究所主辦會計;1991年4月至1999年6月，擔(dān)任浙江財經(jīng)學(xué)院會計系講師;1999年7月至2001年3月，擔(dān)任財政部會計司會計準(zhǔn)則委員會技術(shù)研究部負(fù)責(zé)人;2001年4月至2007年6月，擔(dān)任中國證監(jiān)會會計部會計制度處處長;2007年7月至2008年7月，擔(dān)任中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局局長助理;2008年8月至2024年6月，擔(dān)任新湖控股有限公司副總裁。

與陸德明同時開始擔(dān)任公司獨董的邵少敏簡歷則顯示，其1988年7月至1995年12月，歷任浙江省體改委證券處、浙江省證券委辦公室副處長、浙江省證管辦發(fā)行上市部副主任;1995年12月至1998年1月，擔(dān)任浙江省德清縣副縣長;1998年1月至2001年10月，擔(dān)任中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局(原杭州特派辦)上市公司監(jiān)管處處長、稽查處處長;2001年10月至2006年6月，擔(dān)任浙商證券(原金信證券)黨委書記、副董事長、總裁;2006年6月至2007年2月，擔(dān)任浙江上三高速公路有限公司副總經(jīng)理;2007年2月至2007年10月，擔(dān)任杭州平海投資有限公司總裁;2007年10月至2024年7月，擔(dān)任廣宇集團(tuán)股份有限公司董事、副總裁;2011年5月至2024年7月，擔(dān)任浙江廣宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司總經(jīng)理;2011年5月至今，擔(dān)任杭州市仲裁委仲裁員;2015年11月至今，擔(dān)任浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融專業(yè)兼職導(dǎo)師。

從上述簡歷來看，陸德明的職業(yè)生涯與會計準(zhǔn)則和證券監(jiān)管緊密相連。其曾任職于財政部會計司會計準(zhǔn)則委員會，并在中國證監(jiān)會會計部擔(dān)任會計制度處處長多年，隨后亦曾在中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局擔(dān)任局長助理。

邵少敏則擁有地方體改委、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及券商高管的復(fù)合經(jīng)歷。其早年曾在浙江省體改委證券處、浙江省證券委辦公室任職，后擔(dān)任浙江省德清縣副縣長，積累了地方經(jīng)濟(jì)管理經(jīng)驗。隨后，其進(jìn)入證券監(jiān)管系統(tǒng)，擔(dān)任中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局上市公司監(jiān)管處處長、稽查處處長。更為重要的是，其曾擔(dān)任浙商證券黨委書記、副董事長、總裁，對資本市場的運作有著深入理解。

2024年9月開始擔(dān)任公司獨董的王金星曾在國家機(jī)構(gòu)和行業(yè)協(xié)會工作，其于1987年7月至1995年12月，擔(dān)任機(jī)械工業(yè)部工程機(jī)械軍用改裝車試驗場(現(xiàn)國家工程機(jī)械質(zhì)量檢驗檢測中心)主管試驗員;1996年1月至2000年1月，擔(dān)任中國華大工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(2014年12月已更名為中國富喜投資管理有限公司)部門經(jīng)理;2000年2月至2005年12月，擔(dān)任國家工程機(jī)械質(zhì)量檢驗檢測中心檢驗技術(shù)部部長;2006年1月至今，歷任中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會綜合部主任、科技質(zhì)量部主任、標(biāo)準(zhǔn)法規(guī)部主任、副秘書長。

此前于2024年9月屆滿離職的公司前任獨董張潔也同樣具有機(jī)械行業(yè)相關(guān)協(xié)會的工作經(jīng)歷，其在1989年8月至2003年4月，擔(dān)任北京起重運輸機(jī)械設(shè)計研究院物流倉儲工程部輸送系統(tǒng)負(fù)責(zé)人;2003年5月至2007年4月，擔(dān)任中國機(jī)械工程學(xué)會物流工程分會副秘書長;2007年5月至2009年9月，擔(dān)任中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會工業(yè)車輛分會常務(wù)副秘書長;2009年10月起，擔(dān)任中國工程械工業(yè)協(xié)會工業(yè)車輛分會秘書長。

嘉晨智能的主營業(yè)務(wù)為車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的獨董人選要么具有證監(jiān)部門的從業(yè)背景，要么具有行業(yè)協(xié)會的從業(yè)經(jīng)歷，公司選擇上述人員擔(dān)任獨董，其背后是否含有更深層次的考慮?

核心技術(shù)人員李飛入職時間疑云

與醒目的獨立董事團(tuán)隊相比，嘉晨智能核心技術(shù)人員、董事、副總經(jīng)理李飛的過往經(jīng)歷則略顯“撲朔迷離”，其入職時間存在不同來源的公開信息沖突。

公司招股書明確披露，李飛于“2011年6月至2017年1月，擔(dān)任通用電氣(中國)研究開發(fā)中心有限公司主任研究員”，并于“2017年1月”入職嘉晨有限擔(dān)任首席技術(shù)官。

然而，同濟(jì)大學(xué)MBA微信公眾平臺發(fā)布于2017年9月27日的一則公開信息卻顯示，2016年初，李飛從GE(美國通用電氣公司)全球研發(fā)中心辭職加入嘉晨有限，并擔(dān)任公司CTO兼上海分公司總經(jīng)理。

據(jù)上述報道稱，李飛稱其創(chuàng)業(yè)與在GE的7年職業(yè)生涯“密不可分”。這難免引發(fā)市場對其在GE的研發(fā)工作與在嘉晨智能的技術(shù)職責(zé)是否相關(guān)的疑惑。

如果按照公司招股書披露的李飛入職嘉晨智能時間2017年來1月看，通過企查查查詢的公司專利信息顯示，李飛入職當(dāng)年，即作為發(fā)明人參與了嘉晨智能多項實用新型專利和發(fā)明專利的申請。

比如，實用新型專利“一種密封式直流接觸器”和“一體式連接器針座”的申請日期為2017年10月23日，發(fā)明專利“功率器件軟關(guān)電路”和“電動設(shè)備及其快速軟啟動控制方法”的申請日期分別為2017年11月和2017年12月，公司另外一項技術(shù)——“一種智能終端低功耗混合定位控制系統(tǒng)及方法”也曾在2017年12月申請發(fā)明專利，后該技術(shù)公布后被駁回。

還有，2015年5月29日，GEV與姚欣、嘉晨有限(公司前身)簽訂《獨家購股選擇權(quán)協(xié)議》，授予GEV一項獨家且不可撤銷的選擇權(quán)，以使選擇權(quán)持有人或其指定人士有權(quán)以36萬元人民幣的價格購買姚欣持有的嘉晨有限3%的股權(quán)。雙方后來因此產(chǎn)生爭議，直至2022年，姚欣通過支付200萬美元和解金的方式才解決了糾紛。而相關(guān)協(xié)議簽署的2015年，李飛仍在GE任職，諸多疑惑由此而生。

公司招股書披露李飛于“2017年1月”入職公司前身嘉晨有限，但根據(jù)同濟(jì)大學(xué)MBA微信公眾平臺2017年9月的公開信息，李飛則是“2016年初”從GE離職并加入公司，兩個公開信息存在約一年的時間差，哪個時間是真實、準(zhǔn)確的?

李飛加入公司一年內(nèi)，就有五項科研進(jìn)入專利申請期，分別是兩項實用新型、兩項發(fā)明專利和一項后被駁回的發(fā)明專利申請，如此“高產(chǎn)”的研發(fā)成果是否與其在GE的工作相關(guān)?

2015年5月，公司創(chuàng)始股東與GE旗下風(fēng)投機(jī)構(gòu)GEV簽署授予其3%股權(quán)購買選擇權(quán)的協(xié)議，簽署該協(xié)議是否與引入GE方面的技術(shù)、資源或戰(zhàn)略合作有關(guān)?李飛作為當(dāng)時仍在GE任職、后續(xù)加入公司并擔(dān)任CTO的關(guān)鍵人物，在該協(xié)議的洽談或簽署過程中是否發(fā)揮相關(guān)作用?關(guān)于上述公司歷史上曾形成的與GEV的獨家購股選擇權(quán)協(xié)議，招股書中關(guān)于“發(fā)行人歷史上存在的特殊投資條款及終止情況”的相關(guān)部分為何對此未進(jìn)行披露?

李飛與實控人的代持往事

另外，前次IPO時，嘉晨智能曾披露多段代持關(guān)系，其中包括2017年9月，鄭州眾鼎成立，李飛10%比例的出資實為代姚欣出資。

對此代持關(guān)系，公司解釋稱：“2017年8月姚欣擬出資發(fā)起設(shè)立鄭州眾鼎作為嘉晨有限的員工持股平臺。因鄭州眾鼎籌建時未確定激勵員工名單，同時根據(jù)《合伙企業(yè)法》(2006年修訂)相關(guān)規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有二個以上合伙人，故姚欣決定暫由作為嘉晨有限管理人員的李飛代持一部分合伙企業(yè)份額作為未來員工激勵的預(yù)留份額，雙方于2017年8月30日簽訂《合伙份額代持協(xié)議書》，約定李飛無償代姚欣持有擬設(shè)立的鄭州眾鼎10%的出資比例，對應(yīng)人民幣86.58萬元出資額，姚欣作為實際出資人，享有相應(yīng)出資份額的全部股東權(quán)益。在發(fā)行人激勵員工名單確定后，李飛于2020年12月將其代姚欣持有的鄭州眾鼎的全部出資額轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人公司員工，并將其份額轉(zhuǎn)讓所得全部轉(zhuǎn)給了實際出資人姚欣，同時姚欣將其持有鄭州眾鼎的出資額部分轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人公司員工，并辦理了工商變更登記。有關(guān)各方均簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實際支付轉(zhuǎn)讓價款并繳納相應(yīng)稅費。至此，李飛不再持有鄭州眾鼎的出資份額，李飛與姚欣之間的代持關(guān)系解除。”

然而此次IPO，嘉晨智能招股書在披露公司代持的相關(guān)情形時，在介紹鄭州眾鼎的出資情況中，并未披露李飛出資實為替姚欣代持。僅披露鄭州眾鼎的合伙企業(yè)的出資情況為姚欣出資779.22萬元、出資比例為90%，李飛出資為86.58萬元、出資比例為10%。

那么，前次IPO時，招股書披露李飛在鄭州眾鼎的合伙企業(yè)出資份額為代姚欣持有，且員工持股轉(zhuǎn)讓份額的相關(guān)所得全部轉(zhuǎn)給了姚欣，此次招股書未主動披露代持關(guān)系的原因及合規(guī)性考量是什么?

另外，上述信息是否屬于IPO審核中需強(qiáng)制披露的關(guān)聯(lián)方或股權(quán)清晰性事項，或者可能影響投資者判斷、決策的信息?公司認(rèn)為此次IPO不作披露是否可能影響信披完整性或投資者判斷、決策?

就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾致函并致電嘉晨智能，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。記者 王君