近日，正在謀求北交所IPO的成都孕嬰世界股份有限公司(下稱“孕嬰世界”)披露了對第一輪問詢的回復，交易所主要問及公司股權、業務、治理、財務、募資等方面問題。作為以加盟模式為主的孕嬰用品連鎖企業，孕嬰世界的加盟模式及加盟商也受到交易所關注。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，孕嬰世界由實控人家庭高度控股，其加盟商中不乏實控人家族成員和高管、員工親屬，他們甚至頻頻躋身公司前五大客戶，公司報告期內關聯性交易(即比照關聯方及關聯方客戶)的營收占比最高超過15%。譬如，曾任公司監事的員工馬世海的子女與公司每年的經常性關聯交易金額在這些加盟商中雖不算很高，但都超過了270萬元，2024年則在400萬元以上。

此外，工商信息顯示，馬世海在報告期內還曾是多家位于成都的孕嬰用品個體工商戶經營者，但公司招股書對此只字未提。公司員工是否存在經營孕嬰用品企業甚至是公司客戶或加盟商的情形及相關信披，令人注意。

股權高度集中且以線下加盟為主

成立于2016年的孕嬰世界主營業務為母嬰商品銷售，以及為上游品牌供應商、下游加盟商提供服務。2022—2024年，公司業績持續增長，營業收入分別為6.03億元、6.98億元和10.03億元，歸母凈利潤分別為8364.45萬元、9472.09萬元和12022.32萬元。

俗稱“加盟”的商業特許經營是公司渠道拓展、實現商品終端銷售的重要模式，是公司業績的關鍵。2022—2024年，孕嬰世界來自加盟商的母嬰商品銷售收入分別為45422.99萬元、50041.57萬元和79530.94 萬元，主營收入占比分別高達75.74%、72.24%和79.64%。

值得一提的是，在線上成為標準化大消費商品銷售主流的背景下，孕嬰世界的母嬰商品終端銷售渠道以線下母嬰門店為主。公司披露，加盟門店數量從2022年初的1300余家穩步增長至2024年末的2200余家，2024 年門店終端銷售規模超過30億元，門店數量及終端銷售規模位于我國母嬰連鎖行業前三。

不過，由于加盟商的銷售終端基本是孕嬰用品門店形式的個體工商戶，因此公司以自然人形式披露加盟商客戶。例如，報告期內的前五大客戶基本都為自然人。公司在對第一輪問詢的回復中也表示：“由于母嬰行業的分散性，公司下游加盟商客戶多為個人等非法人實體，其向公司采購母嬰商品，并主要通過其控制的個體工商戶等經營主體對外銷售。”

2024年底，孕嬰世界的339個加盟商中，非法人實體數量達到330個，母嬰商品銷售收入金額超過7.5億元，占比高達94.48%。

值得一提的還包括，招股書顯示，2022—2024年，西南地區貢獻的主營收入分別為5.99億元、6.51億元和7.67億元，主營收入占比分別為99.82%、93.93%和76.78%。公司在招股書中表示，自成立以來“深耕西南地區母嬰市場，報告期內公司西南地區的銷售收入占比超過70%，系公司的主要銷售區域”，到“2022年下半年開始持續開拓華中和華東區域新市場”。

以成都市為核心的四川及重慶是孕嬰世界的業務重地。公司報告期內的前五大客戶中，近半甚至過半的加盟經營區域集中在成都、重慶地區，譬如王*蓮(招股書未披露全名)主要在成都市新都區，周春利主要在重慶市北碚區。

此外，孕嬰世界股權高度集中于實控人家庭。招股書顯示，成都俊隆持有公司21237.18萬股股份，占公司股份總數的58.99%，為公司控股股東。公司實控人為江大兵、王偉鑒，兩人通過直接持有的公司股份，以及實際控制的成都俊隆、韻律時節、楚地蓉成、楚地錦成和一致行動人王瓊直接持有的公司股份，合計控制了公司83.4929%的表決權。江大兵為王偉鑒父親，王瓊系江大兵之妻。

實控人家族及員工家屬“扎堆”成為加盟商客戶

孕嬰世界的加盟商客戶中，存在諸多實控人家族成員。

招股書顯示，公司比照關聯方披露的客戶中，有10人為實控人家族成員。羅張紅、羅傳平以及吳小虎、吳冬梅等四人系實控人江大兵姐妹的子女，羅婷婷、羅傳玉、羅平芳則是實控人江大兵兄弟的子女，周春利是實控人江大兵兄弟的子女的配偶，周燕為實控人江大兵配偶的兄弟的配偶，陳云則系實控人江大兵姐妹的子女的配偶的姐妹。

公司關聯方中，江大兵的子女江南和江大兵配偶的姐妹王瑤，也是孕嬰世界的加盟商客戶。實際上，江大兵的兒子暨公司另一名實控人王偉鑒，也曾經是公司報告期內的加盟商大客戶，主要經營區域在成都市龍泉驛區。

尤其是周春利和羅張紅，多次位列孕嬰世界前五大客戶。例如，周春利在2022年、2023年連續兩年穩居孕嬰世界第一大客戶，公司向其銷售金額均超過1470萬元;2024年其位列公司第三大客戶，當年孕嬰世界向其銷售金額超過1370萬元。羅張紅則在2022年、2023年進入公司前五大客戶名單。

事實上，實控人王偉鑒在2022年也是孕嬰世界第二大客戶，公司當年向其銷售金額近1500萬元。而公司披露截至2022年8月時，王偉鑒經營管理的33家加盟門店均已轉讓或注銷，不再作為客戶與公司有業務往來，這意味著王偉鑒2022年對孕嬰世界近1500萬元的采購金額，只發生在當年前8個月。

除了實控人家族成員，多名高管或員工的親屬也是公司客戶——唐雪芹為公司董事、總經理唐海斌的姐妹，謝明杰是公司員工兼原監事馬世海的子女，李夢莉為公司員工石建洪的配偶，牛常常系公司員工杜麗娟的配偶，傅云是公司員工焦志華的配偶，朱攀水為公司員工朱軒懿的父親，萬根花系公司員工胡麗娟的母親。

公司披露的上述20名實控人家族成員或高管、員工親屬，與公司交織了堪稱龐大的業務往來網絡。招股書披露，2022—2024年，孕嬰世界來自關聯方的營收分別為2460.08萬元、936.58萬元和854.05萬元，營收占比分別為4.08%、1.34%和0.85%;來自比照關聯方披露的客戶營收分別為6685.52萬元、6382.00萬元和7003.38萬元，營收占比分別為11.08%、9.14%和6.99%。

合并計算可見，2022—2024年，孕嬰世界歷年的關聯性交易金額分別為9145.60萬元、7318.58萬元和7857.43萬元，營收占比分別為15.16%、10.48%和7.84%，金額、占比總體呈下降態勢。

未提及原監事報告期內經營孕嬰用品門店

由于容易涉及經營及業績真實性、業務獨立性乃至利益輸送，存在關聯關系的大客戶、大供應商歷來是公眾企業受到重點關注所在。特別是在大消費等行業，還往往容易存在由實控人、董監高及員工或前員工(含近親屬)控制的客戶或供應商，它們同樣是監管機構重點關注的方向。

基于孕嬰世界存在復雜的實控人家族和員工親屬客戶網絡，公司關聯方及關聯交易(均含比照關聯方)披露的完整性、準確性、真實性，以及關聯交易公允性，難免令人關注。

孕嬰世界員工兼原監事馬世海，就有值得注意之處。

招股書披露，馬世海是孕嬰世界報告期內曾經的關聯自然人，2022年6月被選舉為職工代表監事，2022年12月因個人原因辭去監事職務，目前系公司員工。

在披露經常性關聯交易時，公司介紹向部分關聯加盟商客戶銷售母嬰商品并提供客戶經營服務，其中，2022—2024年，公司向馬世海的子女謝明杰分別銷售270.60萬元、456.35萬元和400.90萬元;報告期內，公司與謝明杰還存在應收賬款或應付款。

從銷售金額來看，謝明杰應當是孕嬰世界比較優質的加盟商。公司對第一輪問詢回復顯示，公司2024年有339個加盟商，其中48個加盟商的銷售金額高于500萬元，2023年280名加盟商中26個加盟商的銷售金額高于500萬元。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，馬世海除曾登記為孕嬰世界全資子公司成都市天雄商貿有限公司(下稱“成都天雄”)的法定代表人、執行董事、經理外，還曾登記為位于成都的4家孕嬰用品個體工商企業經營者(見圖一、圖二)，分別是2016年5月成立、2020年6月注銷的青羊區世海創托孕嬰用品經營部，2016年5月成立、2023年3月注銷的成華區孕嬰世界孕嬰用品云龍路店，2016年5月成立、2023年5月注銷的武侯區馬世海孕嬰用品經營部，以及2016年5月成立、2023年5月注銷的武侯區世海創托孕嬰用品經營部。

需要注意的是，在馬世海登記為經營者的上述孕嬰用品個體工商戶中，有的名稱中使用了孕嬰世界，有的直接使用了其本人全名。

更需要注意的是，在馬世海登記為經營者的上述4家孕嬰用品個體工商戶中，有3家的注銷時間在孕嬰世界招股書報告期內的2023年。

這意味著，其子女謝明杰經營孕嬰用品的同時，馬世海任孕嬰世界監事期間，也是多家孕嬰用品個體工商戶經營者。

原監事曾替實控人配偶代持

此外，2016年11月成立、2021年12月注銷的成都天雄，在2020年11月24日發生變更登記，馬世海從登記持股100%變為退出，孕嬰世界前身佳和萬新受讓了其持股。

公司近日披露的對第一輪問詢回復顯示，馬世海曾替孕嬰世界實控人江大兵的配偶王瓊代持——成都天雄2016年11月成立至2020年11月，馬世海代王瓊持有成都天雄100%股權;2020年11月，王瓊指示馬世海將股權轉讓至佳和萬新。

孕嬰世界解釋：“創托婦嬰商貿于2008年設立后，由江大兵、王瓊直接持股，因后續業務增長及股東事務繁忙，江大兵、王瓊選擇由唐海斌、向啟瓊代持股權;2016年10月至12月期間，江大兵與王瓊先后設立了佳和萬新、仟祥商貿、天雄商貿、政林永祥，逐步承繼了創托婦嬰商貿的相關業務，進一步考慮到當時《公司法》規定一名自然人只能投資設立一家一人有限責任公司，王瓊選擇將仟祥商貿、天雄商貿(即成都天雄)、政林永祥股權分別交由李春莉、馬世海、王在美代持，并與江大兵決定于2019年8月注銷了創托婦嬰商貿。”

還值得一提的是，馬世海曾登記為經營者的兩家孕嬰用品門店中，有2家名稱帶有創托，與實控人江大兵及其配偶控制的創托婦嬰商貿名稱存在“巧合”之處。

北交所對孕嬰世界的第一輪問詢中，加盟模式、加盟商或大客戶方面受到了詳細問詢，主要涉及加盟模式及收入真實性，公司對此進行了相關回復。

例如，北交所要求公司說明報告期內加盟商和加盟門店持續快速增長的合理性，各期新增加盟商及加盟門店的具體情況，包括各區域新增加盟商及加盟門店數量、銷售金額及占比，分析各期新增加盟商及加盟門店經營業績變動的原因及合理性;說明各期加盟門店增速與同行業可比公司門店增速是否存在較大差異，加盟門店數量及銷售收入占比與同行業可比公司是否存在較大差異。

再如，北交所要求公司以舉例方式說明加盟商選擇標準，并結合對加盟門店開設數量、商品結構、盈利結構、產品質量、推廣模式、店鋪裝潢、信息系統的管理情況說明對加盟商、加盟門店管理措施的有效性。

那么，對于馬世海任監事期間且報告期內曾是多家孕嬰用品個體工商戶登記的經營者，孕嬰世界招股書為何只字未提?謝明杰經營孕嬰用品相關門店并成為公司客戶的關鍵因素是什么?公司為何允許員工馬世海在外經營與公司業務相關的孕嬰用品?公司客戶謝明杰經營的孕嬰用品門店是否為其父馬世海實際控制?

此前，就上述相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者通過電郵致函并致電公司，但電話無人接聽，截至發稿時未收到公司回復。記者 陳剛

圖一：企查查馬世海截圖

圖二：馬世海相關孕嬰用品門店企查查截圖