反光材料生產(chǎn)商江西盛富萊光學(xué)科技股份有限公司(下稱“盛富萊”)的北交所上市之路終止。

8月29日，盛富萊披露公告稱，公司近日主動撤回向北交所提交的公開發(fā)行股票并上市申請材料，上市審核已終止。《大眾證券報》于8月23日、8月30日分別以《盛富萊IPO背后的借款、代持疑云》《盛富萊信披真實性、完整性再引關(guān)注》為題，報道了盛富萊從新三板掛牌到北交所IPO沖刺一路伴隨的股權(quán)代持和信披問題，及若隱若現(xiàn)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

除上述情形外，記者還發(fā)現(xiàn)，盛富萊的前五大客戶之一夜視麗新材料股份有限公司(下稱“夜視麗”)此前沖A也折戟。除了是大客戶，夜視麗與盛富萊還存在千絲萬縷的關(guān)系，其中陳建志作為連接盛富萊和夜視麗股東——方遠控股集團有限公司(下稱“方遠集團”)的關(guān)鍵人物，其角色比較特殊，他是盛富萊實控人陳正遠的侄子，通過宜春睿泰持股盛富萊;曾在盛富萊有股權(quán)代持安排;同時在方遠集團相關(guān)企業(yè)擔(dān)任董事。

此外，盛富萊離職員工動向也引人關(guān)注。前任監(jiān)事離職后，其持股的企業(yè)進入盛富萊前十大貿(mào)易商;另一名前員工“退出不退股”，還創(chuàng)立同行業(yè)企業(yè)。前員工相關(guān)企業(yè)是否存在同業(yè)競爭，相關(guān)交易是否公允值得關(guān)注。

夜視麗既是大客戶又是競爭對手

盛富萊、公司實控人陳正遠侄子以及方遠集團和夜視麗之間，存在著一些值得關(guān)注的商業(yè)和人際關(guān)聯(lián)，主要集中在股權(quán)投資、潛在關(guān)聯(lián)交易疑問以及人際網(wǎng)絡(luò)上。

在盛富萊的招股書中，夜視麗既是公司重要客戶，又是國內(nèi)主要競爭對手。

招股書顯示，2020年至2023年上半年，夜視麗及其子公司夜視麗新材料(仙居)有限公司一直躋身盛富萊前五大客戶，完整年度的銷售金額持續(xù)攀升，從2020年的1265.57萬元增加至2296.48萬元。

同時，夜視麗也被盛富萊列為國內(nèi)主要競爭對手，且夜視麗的毛利率始終高于盛富萊以及行業(yè)可比公司平均值。

夜視麗也曾謀求A股上市，于2023年終止。夜視麗成立于1996年，2014年被上市公司水晶光電(002273)收購，現(xiàn)為水晶光電控股子公司。夜視麗產(chǎn)品包括反光膜、反光熱貼、反光制品等，廣泛應(yīng)用于道路交通標(biāo)志、車牌、車身反光標(biāo)識、個人安全防護和各類服飾、鞋帽、箱包、廣告牌等領(lǐng)域。

夜視麗間接股東之一的方遠集團，通過私募基金南京翎賁商澤股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有夜視麗股份。夜視麗曾用名為“浙江方遠夜視麗反光材料有限公司”，夜視麗新材料(仙居)有限公司曾用名為“臺州方遠反光材料有限公司”。

需要指出的是，盛富萊招股書披露與實控人陳正遠為叔侄關(guān)系的陳建志，其任職的企業(yè)也涉及方遠集團。企查查查詢到的信息顯示，陳建志為浙江方遠新強低碳建材有限公司董事，浙江方遠新材料股份有限公司(方遠集團持股51.59%)持有浙江方遠新強低碳建材有限公司80%股份。

值得一提的是，陳建志不僅通過宜春睿泰投資管理中心(有限合伙)持股盛富萊，歷史上還存在過股權(quán)代持安排：盛富萊原董事周偉曾在2015年與陳建志等人達成合意，接受他們的委托投資款用于投資盛富萊，這一代持關(guān)系直至2023年底才解除。

盛富萊與相關(guān)方之間，因關(guān)鍵人物陳建志的任職及歷史上的股權(quán)代持情況，引人關(guān)注。結(jié)合方遠集團間接持股夜視麗，而陳建志又在方遠集團旗下的浙江方遠新強低碳建材公司擔(dān)任董事，根據(jù)“實質(zhì)重于形式”原則，盛富萊與夜視麗是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?相關(guān)交易的公允性、真實性如何?公司治理是否規(guī)范、透明?

原監(jiān)事投資同業(yè)企業(yè)位列前十大貿(mào)易商

盛富萊離職監(jiān)事王麗萍的動向也引人關(guān)注。盛富萊監(jiān)事王麗萍于2020年1月12日離任，但王麗萍持股49%的泰興市睿陽貿(mào)易有限公司卻在2023年4月與盛富萊合作，并位列公司前十大貿(mào)易商。

招股書顯示，截至2020年1月1日，盛富萊監(jiān)事會成員為：王平、王麗萍。2020年1月11日，公司召開職工代表大會，選舉時嘉誠為職工代表監(jiān)事。2020年1月12日，公司召開創(chuàng)立大會暨2020年第一次臨時股東大會，選舉王平、易江華為第一屆監(jiān)事會監(jiān)事。

值得關(guān)注的是，盛富萊前十大貿(mào)易商中有一家企業(yè)的股東也名為王麗萍。企查查顯示，泰興市睿陽貿(mào)易有限公司成立于2007年，法定代表人為高翔，注冊資本為50萬元，企業(yè)注冊地址位于泰興市濱江鎮(zhèn)盧研村，所屬行業(yè)為批發(fā)業(yè)，經(jīng)營范圍包含塑料板材、金屬板材、文具用品批發(fā)、零售。王麗萍持股49%。

2024年11月披露的第一輪問詢的回復(fù)中，盛富萊披露前十大貿(mào)易商、經(jīng)銷商時，泰興市睿陽貿(mào)易有限公司位列其中，主營業(yè)務(wù)為照明材料貿(mào)易、貨物代理，2023年4月開始合作。盛富萊表示該企業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

那么，王麗萍此前是否擔(dān)任過盛富萊職工監(jiān)事?辭去監(jiān)事職務(wù)后，是否還在公司擔(dān)任其他職務(wù)?

泰興市睿陽貿(mào)易有限公司股東王麗萍與盛富萊原監(jiān)事王麗萍是否為同一人?若是，其離職前即持股主營業(yè)務(wù)為照明材料貿(mào)易、貨物代理的泰興市睿陽貿(mào)易有限公司，與盛富萊是否存在同業(yè)競爭?王麗萍離職后仍持股盛富萊，其持股企業(yè)2023年與盛富萊交易是否公允?是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?王麗萍是否存在代持情形?

“退出不退股” 離職員工創(chuàng)立同業(yè)公司

盛富萊歷史上還存在員工“退出不退股”的現(xiàn)象。

林海兵因離職將其持有的出資額轉(zhuǎn)讓給陳正遠。據(jù)盛富萊2022年披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書，2015年1月15日，林海兵擬離職退出，盛富萊有限召開股東會并通過決議，同意林海兵將其所持有的盛富萊有限682200元出資額(占注冊資本的2.10%)以1872567元轉(zhuǎn)讓給陳正遠，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系參考盛富萊有限截至2014年12月31日單位出資額的凈資產(chǎn)2.04元(未經(jīng)審計)，綜合考慮盛富萊有限未來業(yè)績發(fā)展，轉(zhuǎn)讓相關(guān)方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為2.74元/出資額，陳正遠股權(quán)受讓價款出資來源為其自有資金。2015年4月22日，宜春市工商行政管理局核準(zhǔn)了變更登記。

不過，離職后林海兵仍然通過臺州臻泰(陳正遠、陳鷗波與臺州臻泰系一致行動人)間接持股盛富萊。企查查查詢到的信息顯示，林海兵在臺州臻泰出資額中占比1.9827%。

林海兵還于2014年6月成立江西漢威實業(yè)有限公司。該企業(yè)經(jīng)營范圍包括反光玻璃珠、涂料、制品、彩色路面材料銷售等，與盛富萊類似。

企查查查詢到的信息顯示，江西漢威實業(yè)有限公司成立于2014年6月，法定代表人為林海兵，注冊資本為1000萬元，企業(yè)注冊地址位于江西省宜春市宜陽大道505號4號樓1層1-2室，所屬行業(yè)為零售業(yè)，經(jīng)營范圍包含：實業(yè)投資、投資管理與咨詢服務(wù);反光玻璃珠、涂料、制品、彩色路面材料銷售。

需要指出的是，林海兵還曾存在代持情形。據(jù)招股書，鑒于當(dāng)時《公司法》(1999年12月修訂)要求有限責(zé)任公司由兩個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立，尚未允許設(shè)立一人公司，臺州定向委托陳正遠、陳佳俊、池雪香、姚志敏、方之耀、李君定、張學(xué)德、林海兵8位自然人代為持有盛富萊有限1000萬元出資額。

林海兵是否簽過競業(yè)協(xié)議?為何成立同行業(yè)企業(yè)?其離職后仍通過臺州市臻泰投資股份有限公司間接持股盛富萊的原因又是什么?是否存在未披露的代持情形?

就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前致函盛富萊，公司通過電郵回復(fù)表示：“關(guān)于來郵中提及的采訪問題，我司已在招股說明書以及問詢函回復(fù)中詳細披露，請查閱我司公開披露的招股說明書以及相關(guān)公告。公司已依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定披露相關(guān)信息。如有采訪問題超出招股說明書中的內(nèi)容，我司在應(yīng)遵守信息披露制度的要求下，暫不方便回復(fù)，敬請理解。”

截至發(fā)行前，臺州臻泰作為第一大股東，持有盛富萊33.84%的股權(quán)。陳正遠、陳鷗波父子被認(rèn)定為公司共同實際控制人，但其直接持股比例僅分別為2.94%和1.37%。通過與臺州臻泰簽署《一致行動人協(xié)議》，陳正遠、陳鷗波父子實際支配公司表決權(quán)為62.93%。

公司多名親屬也在股東名單中。臺州臻泰的第11大股東陳靜怡與陳正遠系父女關(guān)系;宜春睿泰的股東中，陳正遠與陳正飛是兄妹關(guān)系，陳正遠與陳建志是叔侄關(guān)系，袁其峰系陳正遠侄女婿。這種復(fù)雜的親屬持股結(jié)構(gòu)，加上歷史上的代持問題，使得公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和透明度成為北交所審核問詢的重點。

記者 何玉曉

可比公司毛利率比較分析

夜視麗新材料股份有限公司股東

浙江方遠新強低碳建材有限公司主要股東

浙江方遠新強低碳建材有限公司主要人員

前十大貿(mào)易商和經(jīng)銷商基本情況截圖

臺州市臻泰投資股份有限公司主要股東