以淋浴房為主營業務的廣東玫瑰島家居股份有限公司(下稱“玫瑰島”)，去年10月剛掛牌新三板;不久前，其再度啟動上市輔導，遞交招股說明書，擬闖關北交所。

此次IPO，玫瑰島擬募集資金3.7億元，投入定制家居生產基地建設項目(一期)、總部大樓、研發中心及信息化建設項目、品牌推廣及營銷展示中心建設項目以及補充流動資金等。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，圍繞玫瑰島北京地區經銷商網絡的一系列操作——從實控人的關聯公司到轉讓給“非關聯方”后虧損，再到上市公司最終成立子公司接手，引發市場關注。

北京經銷網絡的曲折演變

根據玫瑰島招股說明書，公司實控人肖杉100%持股的北京玫瑰島衛浴有限公司(下稱“北京玫瑰島”)主營業務為淋浴房等衛浴產品的銷售，其主營業務及經營范圍與玫瑰島存在重合，構成同業競爭關系。

對此，玫瑰島解釋稱：“此前在北京地區一直未能尋找到合適的經銷商合作，且公司在2023年及之前的經營戰略是零售業務采用經銷模式、不開設直營門店，故由實際控制人肖杉設立了北京玫瑰島作為公司在北京地區的經銷商。不存在公司將商業機會讓渡給北京玫瑰島的情況。北京玫瑰島與公司不存在非公平競爭情況，不存在非公允的關聯交易，不存在利益輸送情況。”

為了解決北京經銷商的關聯企業同業競爭問題，2022年7月，北京玫瑰島將其經銷權及相關經營性資產轉讓給北京玖合輝商貿有限公司(下稱“北京玖合輝”)。公司在招股書以及此前發布的公轉書中曾強調，北京玖合輝是“不存在關聯關系的第三方經銷商”。

根據玫瑰島公轉書披露，北京玫瑰島及北京玖合輝都曾在報告期登上公司前五大經銷商名單，2022年，公司向北京玫瑰島的經銷收入為419.60萬元，向北京玖合輝的銷售收入為382.70萬元;2023年，公司向北京玖合輝的經銷收入為621.82萬元。

然而，完成收購后的北京玖合輝的經營似乎并不順利。公開信息顯示，其在北京市場持續虧損并擬退出。2023年11月，玫瑰島成立了全資子公司北京玫瑰島定制家居有限公司(下稱“玫瑰島定制”)。2024年1月，玫瑰島定制與北京玖合輝簽署協議，以248.16萬元的對價，收購后者在北京市場的12家店面、1家庫房及相關資產、負債，并以直營門店模式運營，公司因此形成商譽267.59萬元，當期計提32.68萬元，目前，因此次收購形成的商譽為234.91萬元。

只不過，這塊由實控人企業轉出、經“非關聯方”經營一年半后最終又納入上市公司子公司的業務，在玫瑰島接手后經營情況仍然不盡如人意。根據披露，2024年玫瑰島定制凈利潤虧損達745.72萬元。

公司監事之兄曾在“接盤方”任職并持股

在多份公告中，對于接盤北京玫瑰島的北京玖合輝這家企業，玫瑰島一直堅稱為“不存在關聯關系”的第三方經銷商。

而國家企業信用公示系統平臺顯示：北京玖合輝商貿有限公司為2022年5月新成立，該平臺披露的北京玖合輝2022年年報顯示，彼時，公司股東中，鄭家軍持股40%、湯勇和唐志林各持股30%。

北京玖合輝完成對北京玫瑰島收購的時間為2022年7月。

唐志林為玫瑰島監事唐志喜之兄。唐志喜雖然2023年11月才開始擔任公司監事，但其履職經歷一直與玫瑰島有關。招股書顯示唐志喜的簡歷為：1998年6月至2002年10月，任中山市港口鎮麗莎建材廠的復合材料廠普工;2002年10月至2006年10月，任中山市港口鎮麗莎潔具廠的復合材料廠模具技工;2006年10月至2023年11月，歷任廣東玫瑰島衛浴有限公司復合材料制造車間組長、生產主管、生產經理;2023年11月至今，任廣東玫瑰島家居股份有限公司復合材料制造生產經理、職工監事。

唐志喜在當選玫瑰島職工監事之前，可謂是公司的“風云人物”，根據公司百度官方號報道的玫瑰故事《唐志喜：從車間學徒到“全國勞動模范”的奮進之路》一文中，稱他是玫瑰島的智造標桿人物。從雜工到材料技術研發經理，他用29年時間，在衛浴產品領域書寫了一段“中國智造”的逆襲傳奇。

另外，玫瑰島集團官方微信號2016年5月1日曾發表《恭賀玫瑰島淋浴房唐志喜榮獲全國勞模稱號》的文章。該文章顯示，2016年唐志喜已獲評全國勞動模范，且其1997年就來到中山市港口鎮麗莎潔具廠(玫瑰島淋浴房母公司中山市偉莎衛浴有限公司的前身)工作。

而企查查查詢的信息則顯示：2022年5月，北京玖合輝成立時，持股股東為鄭家軍，其持股51%，唐志林持股49%;2022年7月變更為鄭家軍持股40%，唐志林、湯勇各持股30%。唐志林于2022年5月23日至2023年10月26日在北京玖合輝任監事，其間，鄭家軍在北京玖合輝任經理、執行董事。但到了2023年4月，唐志林、鄭家軍、湯勇均退出北京玖合輝的持股份額。

另外，招股書中，鄭家軍、唐志林各持股50%，唐志林任監事的天津玫瑰島建筑材料銷售有限公司被認定為公司的關聯方，在公司披露的報告期的關聯交易時，公司與該企業的交易自2022年起被認定為關聯交易。

此外，2024年9月版公轉書P213披露的曾經的關聯方的變化情況顯示，于2022年注銷、曾經的經營者為唐志林的天津市濱海新區興盛達建材經營部也被認定為公司曾經的關聯方。

在回復公轉書問詢函時，公司曾表示，北京玖合輝商貿有限公司系公司經銷商天津玫瑰島的股東鄭家軍為開拓北京市場而設立的主體，其于2022 年下半年承接了北京玫瑰島的門店和資產。

由此產生了一個疑惑：由鄭家軍和唐志林共同持股、唐志林任職的天津玫瑰島被認定為關聯方，且2022年交易被認定為關聯交易，而在北京玖合輝收購北京玫瑰島的2022年，企信平臺披露的2022年年報顯示，鄭家軍和唐志林彼時同樣在北京玖合輝持股，該交易卻被認定為“非關聯交易”，這種認定是否符合《企業會計準則》和監管要求中強調的“實質重于形式”原則。北京玖合輝在股權結構和人員安排上與關聯方天津玫瑰島相似，其是否為公司潛在關聯方或與關聯方密切相關的實體?

對于北京玫瑰島將業務轉售給北京玖合輝的交易價格如何確定、是否公允，公司未在招股書中進行披露，從而更增添了相關疑慮。

公轉書未提及子公司收購北京玖合輝

梳理公司北京經銷網絡的各種操作時間線來看：1、2022年7月，實控人控制的北京玫瑰島(存在同業競爭)將業務轉讓給北京玖合輝(公司強調為非關聯方，但是和此后被認定為公司關聯方的天津玫瑰島關系密切)。

2、2023年4月，鄭家軍、唐志林、湯勇均退出北京玖合輝持股(此時玫瑰島定制尚未成立)。

3、2023年11月，玫瑰島成立全資子公司玫瑰島定制，唐志喜也在2023年11月開始擔任公司監事。

4、2024年1月，子公司玫瑰島定制收購已無關聯人持股的北京玖合輝的北京經銷相關業務資產，接手后的2024年，玫瑰島定制虧損。

值得一提的是，玫瑰島定制于2024年1月完成了對北京玖合輝業務的收購，這一重要事項，在2024年6月及9月玫瑰島兩次報送的公開轉讓說明書中，均未披露。直到2025年公司披露2024年年報時，此事才公之于眾。

由此引發的疑惑是，公司在多份公開文件中稱北京玖合輝為“不存在關聯關系的第三方經銷商”，但是國家企業信用公示系統、企查查信息顯示，在北京玖合輝收購北京玫瑰島業務的2022年7月，其公司股東包括鄭家軍(曾持股51%，后減少至40%，又在2023年4月退出)、唐志林(曾持股49%，后減少至30%，又在2023年4月退出)，唐志林還曾在該企業擔任監事，2023年10月退出。雖然唐志林之弟唐志喜于2023年11月起在玫瑰島擔任職工監事，但他從上世紀90年代就在公司的前身工作，是公司智能標桿人物，更是公開宣傳的全國勞動模范，天津玫瑰島建筑材料銷售有限公司(鄭家軍、唐志林各持股50%)被公司認定為曾經的關聯方。2022年注銷、曾經的經營者為唐志林的天津市濱海新區興盛達建材經營部也被認定為曾經的關聯方。而北京玖合輝曾經的股東結構與天津玫瑰島存在相似之處(鄭家軍、唐志林均參與持股及任職)，北京玫瑰島將業務轉售北京玖合輝時，交易價格是多少，又是如何確定的?從實質重于形式的角度看，在北京玖合輝收購北京玫瑰島業務時，其是否為公司關聯方，公司對關聯關系的認定標準是什么?公司信披北京玖合輝為不存在關聯關系的第三方經銷商，該說法是否審慎?

北京玖合輝在成立短期內承接北京玫瑰島業務，又在一年多之后，將上述業務轉售給公司剛成立的全資子公司、且形成200余萬元商譽，全資子公司收購上述業務首年大幅虧損，上述收購是否涉及利益輸送，公司對上述業務的后續經營規劃是什么?北京玫瑰島2022年資產出售給北京玖合輝是否真實、交易雙方之間是否存在業績承諾或回購承諾等方面的安排?2022年北京玫瑰島將相關資產轉讓至北京玖合輝后，公司又成立子公司收購北京玖合輝相關資產組的合理性、真實性如何?

公司在2024年6月及9月版公轉書中，未披露全資子公司玫瑰島定制于2024年1月收購北京玖合輝事項，直至2025年披露公司2024年年報時才披露，上述披露是否滯后?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致函并致電玫瑰島，截至記者發稿，尚未收到公司回復。另外，就公司其他相關情形，本報將繼續關注。

記者 王君

招股書披露的關聯交易部分截圖

唐志林經營企業2022年注銷被認定為曾經的關聯方

國家企信平臺“北京玖合輝”2022年股東情況截圖