在新三板掛牌后謀求北交所IPO的浙江衡美健康科技股份有限公司(以下簡稱“衡美健康”)此前曾被本報報道指出公司報告期外業(yè)績出現(xiàn)下滑，擬募資擴產(chǎn)項目的部分產(chǎn)品產(chǎn)能并不飽和，公司公轉(zhuǎn)書存在信息披露不實，在IPO前夕被浙江證監(jiān)局警示等情形。

不久前，衡美健康披露的2025年半年報顯示，公司凈利潤下滑在二季度進一步放大，上半年凈利潤降幅達到41.78%。此外，圍繞外部顧問徐婧的股權(quán)激勵以及一系列股權(quán)交易安排的情形也值得注意。

二季度凈利潤“滑坡加劇”

衡美健康成立于2016年，主營體重管理、運動營養(yǎng)及美麗營養(yǎng)三大領(lǐng)域營養(yǎng)功能食品研發(fā)生產(chǎn)與銷售。

過去三年，伴隨行業(yè)持續(xù)增長，衡美健康頭頂報告期內(nèi)業(yè)績高增長的光環(huán)——招股書顯示，2022年至2024年，衡美健康營業(yè)收入從5.87億元攀升至10.72億元，凈利潤從3983.79萬元增至1.03億元，其中2023年公司營收增速高達66.72%，凈利潤飆升144.58%;2024年增速雖有所放緩，但營收與凈利潤仍分別增長9.50%和5.79%。

根據(jù)灼識咨詢的報告，2024年，衡美健康在中國營養(yǎng)功能食品合同生產(chǎn)行業(yè)占據(jù)約4.2%的市場份額，排名第一;同時，公司分別占有中國運動營養(yǎng)和體重管理類營養(yǎng)功能食品合同生產(chǎn)市場約22.5%和16.2%的市場份額，在上述兩個細分領(lǐng)域中排名第一。

而2025年一季度，公司營收為2.17億元，同比減少10.14%;凈利潤為2020.61萬元，同比減少23.12%。

此前，交易所敏銳地捕捉到衡美健康在報告期后的2025年一季度業(yè)績出現(xiàn)的明顯下滑，要求衡美健康說明“經(jīng)營是否穩(wěn)定可持續(xù)，是否存在持續(xù)下滑風險，并進行重大事項提示及風險揭示。”

另外值得注意的是，公司主要客戶西子健康于2025年3月末完成運動營養(yǎng)產(chǎn)線的建設(shè)，主要客戶菲比體育、西子健康向公司競爭對手康比特采購。

今年8月下旬，衡美健康公布了2025年半年報：上半年業(yè)績依舊不如人意，其中營收為4.65億元，同比減少21.84%;凈利潤為4305.76萬元，同比減少41.78%。上述數(shù)據(jù)顯示，公司二季度無論營收還是凈利潤同比下滑的程度都進一步加深。

1元的顧問股VS 49.36元的機構(gòu)股

此前，《大眾證券報》曾報道衡美健康圍繞蘭考朝暢(全名為蘭考朝暢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，曾用名包括湖州諸宇企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海朝暢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，已于2023年9月注銷)的相關(guān)股權(quán)激勵操作與信息披露。

衡美健康招股書披露，2021年1月蘭考朝暢成立，公司通過該平臺向徐婧、胡根云實施股權(quán)激勵。具體方式為：蘭考朝暢自馮魏處受讓衡美有限242.49萬元出資額，其中，公司外部顧問徐婧，在蘭考朝暢成立時以69.28元出資，獲得69.28萬元出資額，占比28.57%;公司員工胡根云以6.93萬元出資，獲得6.93萬元出資額，占比2.86%。

對于徐婧在2021年1月以1元/出資額通過蘭考朝暢獲得公司69.28萬元出資額的原因，衡美健康解釋稱：“2018年12月31日，衡美有限及馮魏、鄭雅丹、楊鵬與徐婧簽訂《顧問服務協(xié)議》，約定聘請徐婧作為公司的外部顧問，在顧問期限內(nèi)(2019年1月1日至2020年12月31日)為公司在戰(zhàn)略、業(yè)務、資本運作和規(guī)范治理等方面提供建議并幫助引進投資者，公司將按照1元/出資額授予其公司股權(quán)以支付顧問報酬。徐婧可于2021年1月1日至2021年6月30日期間提出行權(quán)要求。2018年12月31日，衡美有限股東會審議通過向徐婧實施股權(quán)激勵的事項。”

然而，外部顧問徐婧結(jié)束服務期以及獲得股權(quán)激勵后不久，蘭考朝暢將其持有的部分公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了三家外部投資機構(gòu)——2022年4月，衡美有限召開股東會并作出決議，同意蘭考朝暢分別將其所持有的衡美有限2.2422%股權(quán)(對應出資額81.7634萬元)以4036萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上哲欽山;0.9167%股權(quán)(對應出資額33.4266萬元)以1650萬元的價格轉(zhuǎn)讓給嘉興英招;1.0484%股權(quán)(對應出資額38.2313萬元)以1887.17萬元的價格轉(zhuǎn)讓給嘉興翼望。

三家投資機構(gòu)的入股價格達到49.36元/出資額，這也令公司估值來到18億元。

值得一提的是，蘭考朝暢于2023年9月4日注銷，在其注銷前的2023年1月，其將所持的剩余部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給徐婧、馮魏、上海舟展，其中衡美有限1.2248%股權(quán)(對應出資額47.4037萬元)以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給徐婧;0.8975%股權(quán)(對應出資額34.7367萬元)以1元/股價格轉(zhuǎn)讓給馮魏;0.1790%股權(quán)(對應出資額6.9283萬元)以8.97元/股的價格轉(zhuǎn)讓給上海舟展，實現(xiàn)對胡根云的股權(quán)激勵由蘭考朝暢到上海舟展的平移。

外部顧問徐婧獲得股權(quán)的價格與三家外部機構(gòu)的入股價格，相差超過48倍。而同一時間蘭考朝暢轉(zhuǎn)讓給徐婧以及轉(zhuǎn)移至上海舟展的公司股權(quán)價格相差近8倍。

顧問與投資機構(gòu)為一致行動人

根據(jù)招股書披露的簡歷，1986年3月出生的徐婧，2007年7月至2018年4月，任職于招商銀行股份有限公司杭州分行;2018年5月至2019年5月，自由職業(yè);2019年6月至2021年7月，擔任蘇州元太硅谷產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司投資總監(jiān);2021年8月至今，歷任浙江上哲至成私募基金管理有限公司投資總監(jiān)、投資負責人、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、執(zhí)行董事。

值得一提的是，以超低價獲得股權(quán)激勵的外部顧問徐婧與隨后以其48倍價格入股的三家機構(gòu)并非獨立關(guān)系，而是存在緊密的關(guān)聯(lián)。

目前，徐婧、上哲欽山、嘉興翼望和嘉興英招系一致行動關(guān)系，合并計算其持有的衡美健康的股份比例。截至招股書簽署日，徐婧直接持有公司1.22%股份，上哲欽山直接持有公司2.11%股份，嘉興翼望直接持有公司0.99%股份，嘉興英招直接持有公司0.86%股份。前述主體合計持有公司5.19%股份。

另外，通過企查查查詢的工商登記信息顯示，雖然上哲至成在上哲欽山、嘉興翼望和嘉興英招僅分別占股0.02%、0.05%和0.06%，但是上述三家投資機構(gòu)的執(zhí)行事務合伙人均為上哲至成。而徐婧則為上哲至成的實控人。上述三家投資機構(gòu)均為徐婧獲得蘭考朝暢股權(quán)激勵的2021年1月以后成立，而上哲至成的成立時間則早在2014年3月。

上海上哲欽苑企業(yè)管理合伙企業(yè)于2022年8月成為上哲至成持股45%的股東(徐婧于2023年6月，成為上海上哲欽苑企業(yè)管理合伙企業(yè)持股1%的股東，2024年11月持股增加至49%，2024年12月持股增加至99%)，徐婧于2023年6月新進上哲至成，成為持股90%的股東。上海上哲欽苑企業(yè)管理合伙企業(yè)在上哲至成持股10%。

種種情形還有諸多疑問待解，根據(jù)回復函披露：2022年4月，公司召開股東會并作出決議，同意蘭考朝暢分別將其所持有的衡美有限2.2422%股權(quán)(對應出資額81.7634萬元)以4036萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上哲欽山;0.9167%股權(quán)(對應出資額33.4266萬元)以1650萬元的價格轉(zhuǎn)讓給嘉興英招;1.0484%股權(quán)(對應出資額38.2313萬元)以1887.17萬元的價格轉(zhuǎn)讓給嘉興翼望。根據(jù)蘭考朝暢轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，安吉俊澤(公司實控人控制的企業(yè))、徐婧、胡根云均持股蘭考朝暢，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，蘭考朝暢的各位持股人獲得的金額是多少?上述轉(zhuǎn)讓份額具體涉及哪些持股人?

另外，在2022年4月轉(zhuǎn)讓時，公司評估價格已達18億元，每元注冊資本對應作價為49.36元/出資額，公司2023年1月將其1.2248%股權(quán)(對應出資額47.4037萬元)以47.4037萬元的價格轉(zhuǎn)讓給徐婧(1元/股)，此次轉(zhuǎn)讓的份額是其在2021年已通過激勵獲得的69.28萬元的份額中的一部分，還是新獲得47.4037萬元的份額?如果是此前已獲得激勵份額中的一部分，那么其中相差的21.8763萬份的對應份額是否已經(jīng)在2022年4月轉(zhuǎn)讓至外部投資機構(gòu)?如果不是此前已獲得激勵份額的一部分，那么上述47.4037萬元份額如此低價轉(zhuǎn)讓至徐婧的原因是什么?

公司稱2018年12月31日，其及馮魏、鄭雅丹、楊鵬與徐婧簽訂《顧問服務協(xié)議》，約定聘請徐婧作為公司的外部顧問，在顧問期限內(nèi)(2019年1月1日至2020年12月31日)為公司在戰(zhàn)略、業(yè)務、資本運作和規(guī)范治理等方面提供建議并幫助引進投資者，公司將按照1元/出資額授予其公司股權(quán)以支付顧問報酬。徐婧可于2021年1月1日至2021年6月30日期間提出行權(quán)要求。2018年12月31日，公司股東會審議通過向徐婧實施股權(quán)激勵的事項。那么，對于徐婧在作為公司外部顧問期間，為公司在戰(zhàn)略、業(yè)務、資本運作和規(guī)范治理等方面提供建議并幫助引進投資者的貢獻，雙方訂立相關(guān)合同之時，是否有相關(guān)的績效考核要求，完成的情況如何?

徐婧通過外部投資顧問身份以超低價獲得激勵股，此后外部投資機構(gòu)以接近其股權(quán)激勵價格的48倍入股公司，入股的外部投資機構(gòu)又和徐婧為一致行動人關(guān)系，上述股權(quán)受讓及股權(quán)激勵背后是否存在未披露的交易內(nèi)容?

就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報》記者曾致函并致電衡美健康，截至發(fā)稿時未收到公司回復。

記者 王君

公司2021年2月以來股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)情況截圖