已有信披違規(guī)記錄的江西盛富萊光學(xué)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盛富萊”)，除了實(shí)控人借款收購(gòu)股權(quán)，公司員工也曾借款增資，且提供借款的均是同一人。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，反光材料企業(yè)盛富萊的招股說(shuō)明書(shū)及相關(guān)問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，一筆拖延近十年才償還的私人借款及若隱若現(xiàn)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系值得關(guān)注。

員工借款增資后“平價(jià)”退出

盛富萊前身系盛富萊有限，由陳正遠(yuǎn)、陳佳俊、池雪香、姚志敏、方之耀、李君定、張學(xué)德、林海兵等8名自然人共同投資設(shè)立，于2004年6月登記注冊(cè)。2020年2月，盛富萊有限公司整體變更為股份有限公司;2022年8月12日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(即新三板)掛牌。公司屬非金屬礦物制品行業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為反光材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，實(shí)際控制人為陳正遠(yuǎn)、陳鷗波。

《大眾證券報(bào)》此前以《盛富萊IPO背后的借款、代持疑云》為題，報(bào)道了身為盛富萊實(shí)控人之一的陳正遠(yuǎn)兩次股權(quán)收購(gòu)資金均系大額借款。其中一次是“復(fù)星系”退出盛富萊時(shí)，陳正遠(yuǎn)向周偉借錢(qián)收購(gòu)股份，而周偉受讓股權(quán)時(shí)，背后另有7名實(shí)際出資人;還有一次發(fā)生于2015年5月，陳正遠(yuǎn)向姚志敏借款193萬(wàn)元，用于收購(gòu)離職員工曹曦持有的盛富萊有限80萬(wàn)元出資額，這筆借款未約定利息。據(jù)招股書(shū)披露，姚志敏為盛富萊自然人股東、工會(huì)主席。

這不是姚志敏第一次在盛富萊股權(quán)變動(dòng)中提供借款，借款方最終都牽涉到公司實(shí)控人。2011年，盛富萊原員工陸育明也曾向姚志敏借款，隨著陸育明次年退出，這筆尚未償還的債務(wù)也一并轉(zhuǎn)移給了盛富萊實(shí)控人之一的陳鷗波，約定年息9.6%，該借款約十年才清償完畢。

2022年5月公司披露的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公轉(zhuǎn)書(shū)”)顯示，2011年10月，江西盛富萊定向反光材料有限公司(盛富萊前身，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盛富萊有限”)進(jìn)行增資擴(kuò)股，員工陸育明以每股1.7911元的價(jià)格，出資53.73萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)了30萬(wàn)元注冊(cè)資本，獲得公司1.5%的股權(quán)。

這筆員工投資在近一年后發(fā)生了變化。2012年4月，陸育明擬離職退出盛富萊有限，與陳鷗波簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其所持有的盛富萊有限30萬(wàn)元出資額以其初始投資金額53.73萬(wàn)元平價(jià)轉(zhuǎn)讓給陳鷗波。

而這一過(guò)程的完整性在最初披露時(shí)被“忽略”了，盛富萊公轉(zhuǎn)書(shū)中并未提到陸育明增資及退出時(shí)存在借款情況。直至2022年7月，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的追問(wèn)下，盛富萊才補(bǔ)充披露：2011年增資時(shí)，陸育明出資來(lái)源為自有資金及向同事姚志敏借款，后通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)申慂t波受讓該部分借款債務(wù);2012年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，陳鷗波股權(quán)受讓價(jià)款出資來(lái)源為自有資金及借款，受讓陸育明股權(quán)的同時(shí)受讓陸育明增資時(shí)向姚志敏借款所負(fù)的債務(wù)，約定年息9.6%，已于2021年2月清償完畢。

這一系列操作引發(fā)了諸多疑問(wèn)。

陸育明當(dāng)時(shí)在公司擔(dān)任什么職務(wù)，其出資額竟超過(guò)了總經(jīng)理李君定和董事陳佳俊?他為何在入股后僅半年就選擇離職退出?其入股行為真實(shí)性如何?

2011年，一名普通員工能否輕易獲得數(shù)十萬(wàn)元借款?約定的9.6%年利率高于銀行貸款利率，其定價(jià)依據(jù)何在?為何一筆內(nèi)部借款需要耗費(fèi)十年之久才償還完畢，是否存在其他利益輸送?這筆借款的真實(shí)性如何?

如此重要的借款和債務(wù)承擔(dān)安排，為何在最初的公轉(zhuǎn)書(shū)中只字未提，直至監(jiān)管問(wèn)詢(xún)才披露?

與盧思堯相關(guān)企業(yè)關(guān)系引關(guān)注

陸育明的另一重身份也引人注意。通過(guò)企查查查詢(xún)到的信息顯示，陸育明曾與名為盧思堯、盧思炎的自然人共同投資成立了廣州市嘉力信防偽科技有限公司(已注銷(xiāo))，而盧思堯及其關(guān)聯(lián)方與盛富萊有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

通過(guò)企查查查詢(xún)的工商信息顯示，廣州市嘉力信防偽科技有限公司成立于2004年，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，陸育明持股10%，而盧思堯作為法定代表人持股40%。企業(yè)注冊(cè)地位于廣州市白云區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍包含防偽技術(shù)及光學(xué)技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)等。

盧思堯還是盛富萊的一個(gè)重要商業(yè)伙伴。

首先，2017年，盧思堯通過(guò)受讓股權(quán)，成為了盛富萊控股子公司江西盛匯的股東。2017年2月20日，盛富萊控股子公司江西盛匯(現(xiàn)名為“江西盛匯光學(xué)科技協(xié)同創(chuàng)新有限公司”，曾用名“江西盛匯光學(xué)科技有限公司”)召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)決議，同意方之耀將其所持有的江西盛匯2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盧思堯;廣州市白云信達(dá)反光材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“白云信達(dá)”)、廣州市盛匯光學(xué)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州盛匯”)分別將其所持有的江西盛匯14.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盧思堯。

需要指出的是，盛富萊與盧思堯目前持股的一家企業(yè)也存在一段歷史淵源。盛富萊曾是其控制的企業(yè)廣州盛匯的創(chuàng)始股東之一。企查查查詢(xún)到的信息顯示，盛富萊(當(dāng)時(shí)名為“盛富萊有限”)曾是廣州盛匯創(chuàng)始股東之一，直到2017年10月才退出。

企查查顯示，廣州盛匯成立于2012年，是一家微棱鏡反光膜制造商，產(chǎn)品包括玻璃珠、微棱鏡型反光膜，廣泛應(yīng)用于道路交通標(biāo)志、車(chē)身反光標(biāo)志、工作區(qū)安全警示標(biāo)志、防撞欄警示標(biāo)志等。該企業(yè)目前股東為盧思堯、盧思炎和盧巨濤，分別持股43.80%、41.20%和15.00%。

其次，盛富萊與盧思堯投資的企業(yè)存在業(yè)務(wù)往來(lái)。盛富萊部分發(fā)明專(zhuān)利受讓于廣州盛匯，而廣州盛匯的專(zhuān)利又多數(shù)受讓于白云信達(dá)。

二者還存在關(guān)聯(lián)交易。報(bào)告期內(nèi)，盛富萊向盧思堯控制的白云信達(dá)銷(xiāo)售高折射率玻璃微珠，銷(xiāo)售金額分別為354.87萬(wàn)元、712.39萬(wàn)元、532.74萬(wàn)元和289.38萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為1.55%、2.57%、2.08%和2.31%。

盛富萊表示，白云信達(dá)主要生產(chǎn)銷(xiāo)售車(chē)牌膜等微珠型反光膜產(chǎn)品，高折射率玻璃微珠為其生產(chǎn)所需的原材料，公司作為業(yè)內(nèi)知名度較高的高折射率玻璃微珠生產(chǎn)商，白云信達(dá)向公司采購(gòu)高折射率玻璃微珠為正常的商業(yè)行為。白云信達(dá)主要向公司采購(gòu)2.2折射率玻璃微珠，少量采購(gòu)1.93折射率玻璃微珠。報(bào)告期內(nèi)，公司向白云信達(dá)銷(xiāo)售的2.2折射率玻璃微珠占公司向白云信達(dá)銷(xiāo)售總額的比例分別為78.18%、89.13%、91.70%和92.36%。

再次，盛富萊還與盧思堯投資的企業(yè)有技術(shù)合作，共同簽訂了專(zhuān)利許可協(xié)議。2022年9月，盛富萊與奧拉光學(xué)、廣州盛匯簽訂了《新型微棱鏡技術(shù)與專(zhuān)利許可協(xié)議》，協(xié)議約定奧拉光學(xué)授權(quán)盛富萊使用基于PCT申請(qǐng)(PCT/US2020/053048)及所有引用該美國(guó)臨時(shí)申請(qǐng)(以63/071172為優(yōu)先級(jí)的后續(xù)專(zhuān)利申請(qǐng))所獲許可的專(zhuān)利。協(xié)議約定盛富萊支付奧拉光學(xué)3.25萬(wàn)美元，并準(zhǔn)予在約定區(qū)域使用以上專(zhuān)利生產(chǎn)制造產(chǎn)品。協(xié)議有效期為自生效后起20年。

盛富萊微棱鏡型反光膜產(chǎn)品部分技術(shù)及專(zhuān)利來(lái)源于合作方的授權(quán)。報(bào)告期內(nèi)，公司微棱鏡型反光膜銷(xiāo)售收入分別為4489.30萬(wàn)元、5921.33萬(wàn)元、5853.28萬(wàn)元和3058.14萬(wàn)元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為19.71%、21.45%、22.90%和24.41%。

此外，盛富萊的發(fā)起人、副總也與盧思堯存在私人資金往來(lái)。公司對(duì)第一輪問(wèn)詢(xún)的回復(fù)顯示，盛富萊發(fā)起人之一、副總經(jīng)理袁其峰曾在2021年12月使用22.27萬(wàn)元分紅款用于歸還盧思堯借款、消費(fèi)。袁其峰系陳正遠(yuǎn)侄女婿。

這張復(fù)雜的關(guān)系網(wǎng)，使得陸育明作為曾經(jīng)連接盧思堯與盛富萊的潛在節(jié)點(diǎn)，其身份值得注意。陸育明2011年對(duì)盛富萊的增資，其資金是否真正來(lái)源于自身?是否為盧思堯等外部利益相關(guān)方代持股份?在他平價(jià)退出后，由實(shí)控人承接的這筆債務(wù)及其較高利息，是否存在變相的補(bǔ)償或利益輸送?

盛富萊作為廣州盛匯創(chuàng)始股東之一，為何在2017年退出該企業(yè)?盧思堯相關(guān)企業(yè)與盛富萊及股東間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形?盛富萊與盧思堯相關(guān)企業(yè)(包括但不限于廣州盛匯)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?

就上述相關(guān)疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致函盛富萊，公司通過(guò)電郵回復(fù)表示：“關(guān)于來(lái)郵中提及的采訪(fǎng)問(wèn)題，我司已在招股說(shuō)明書(shū)以及問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中詳細(xì)披露，請(qǐng)查閱我司公開(kāi)披露的招股說(shuō)明書(shū)以及相關(guān)公告。如有采訪(fǎng)問(wèn)題超出招股說(shuō)明書(shū)中的內(nèi)容，我司在應(yīng)遵守信息披露制度的要求下，暫不方便回復(fù)，敬請(qǐng)理解。”

記者 何玉曉

公司分紅流向

公司歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

廣州市嘉力信防偽科技有限公司股東信息

廣州市盛匯光學(xué)科技有限公司歷史股東

招股書(shū)披露的其它關(guān)聯(lián)方