已有信披違規記錄的江西盛富萊光學科技股份有限公司(以下簡稱“盛富萊”)，除了實控人借款收購股權，公司員工也曾借款增資，且提供借款的均是同一人。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，反光材料企業盛富萊的招股說明書及相關問詢回復中，一筆拖延近十年才償還的私人借款及若隱若現的關聯方關系值得關注。

員工借款增資后“平價”退出

盛富萊前身系盛富萊有限，由陳正遠、陳佳俊、池雪香、姚志敏、方之耀、李君定、張學德、林海兵等8名自然人共同投資設立，于2004年6月登記注冊。2020年2月，盛富萊有限公司整體變更為股份有限公司;2022年8月12日在全國中小企業股份轉讓系統(即新三板)掛牌。公司屬非金屬礦物制品行業，主要經營活動為反光材料的研發、生產和銷售，實際控制人為陳正遠、陳鷗波。

《大眾證券報》此前以《盛富萊IPO背后的借款、代持疑云》為題，報道了身為盛富萊實控人之一的陳正遠兩次股權收購資金均系大額借款。其中一次是“復星系”退出盛富萊時，陳正遠向周偉借錢收購股份，而周偉受讓股權時，背后另有7名實際出資人;還有一次發生于2015年5月，陳正遠向姚志敏借款193萬元，用于收購離職員工曹曦持有的盛富萊有限80萬元出資額，這筆借款未約定利息。據招股書披露，姚志敏為盛富萊自然人股東、工會主席。

這不是姚志敏第一次在盛富萊股權變動中提供借款，借款方最終都牽涉到公司實控人。2011年，盛富萊原員工陸育明也曾向姚志敏借款，隨著陸育明次年退出，這筆尚未償還的債務也一并轉移給了盛富萊實控人之一的陳鷗波，約定年息9.6%，該借款約十年才清償完畢。

2022年5月公司披露的公開轉讓說明書(以下簡稱“公轉書”)顯示，2011年10月，江西盛富萊定向反光材料有限公司(盛富萊前身，以下簡稱“盛富萊有限”)進行增資擴股，員工陸育明以每股1.7911元的價格，出資53.73萬元，認購了30萬元注冊資本，獲得公司1.5%的股權。

這筆員工投資在近一年后發生了變化。2012年4月，陸育明擬離職退出盛富萊有限，與陳鷗波簽訂《股權轉讓協議》，約定將其所持有的盛富萊有限30萬元出資額以其初始投資金額53.73萬元平價轉讓給陳鷗波。

而這一過程的完整性在最初披露時被“忽略”了，盛富萊公轉書中并未提到陸育明增資及退出時存在借款情況。直至2022年7月，在監管機構的追問下，盛富萊才補充披露：2011年增資時，陸育明出資來源為自有資金及向同事姚志敏借款，后通過股權轉讓，由陳鷗波受讓該部分借款債務;2012年股權轉讓時，陳鷗波股權受讓價款出資來源為自有資金及借款，受讓陸育明股權的同時受讓陸育明增資時向姚志敏借款所負的債務，約定年息9.6%，已于2021年2月清償完畢。

這一系列操作引發了諸多疑問。

陸育明當時在公司擔任什么職務，其出資額竟超過了總經理李君定和董事陳佳俊?他為何在入股后僅半年就選擇離職退出?其入股行為真實性如何?

2011年，一名普通員工能否輕易獲得數十萬元借款?約定的9.6%年利率高于銀行貸款利率，其定價依據何在?為何一筆內部借款需要耗費十年之久才償還完畢，是否存在其他利益輸送?這筆借款的真實性如何?

如此重要的借款和債務承擔安排，為何在最初的公轉書中只字未提，直至監管問詢才披露?

與盧思堯相關企業關系引關注

陸育明的另一重身份也引人注意。通過企查查查詢到的信息顯示，陸育明曾與名為盧思堯、盧思炎的自然人共同投資成立了廣州市嘉力信防偽科技有限公司(已注銷)，而盧思堯及其關聯方與盛富萊有著千絲萬縷的聯系。

通過企查查查詢的工商信息顯示，廣州市嘉力信防偽科技有限公司成立于2004年，注冊資本為100萬元，陸育明持股10%，而盧思堯作為法定代表人持股40%。企業注冊地位于廣州市白云區，經營范圍包含防偽技術及光學技術的研究、開發等。

盧思堯還是盛富萊的一個重要商業伙伴。

首先，2017年，盧思堯通過受讓股權，成為了盛富萊控股子公司江西盛匯的股東。2017年2月20日，盛富萊控股子公司江西盛匯(現名為“江西盛匯光學科技協同創新有限公司”，曾用名“江西盛匯光學科技有限公司”)召開股東會并通過決議，同意方之耀將其所持有的江西盛匯2%的股權轉讓給盧思堯;廣州市白云信達反光材料有限公司(以下簡稱“白云信達”)、廣州市盛匯光學科技有限公司(以下簡稱“廣州盛匯”)分別將其所持有的江西盛匯14.25%的股權轉讓給盧思堯。

需要指出的是，盛富萊與盧思堯目前持股的一家企業也存在一段歷史淵源。盛富萊曾是其控制的企業廣州盛匯的創始股東之一。企查查查詢到的信息顯示，盛富萊(當時名為“盛富萊有限”)曾是廣州盛匯創始股東之一，直到2017年10月才退出。

企查查顯示，廣州盛匯成立于2012年，是一家微棱鏡反光膜制造商，產品包括玻璃珠、微棱鏡型反光膜，廣泛應用于道路交通標志、車身反光標志、工作區安全警示標志、防撞欄警示標志等。該企業目前股東為盧思堯、盧思炎和盧巨濤，分別持股43.80%、41.20%和15.00%。

其次，盛富萊與盧思堯投資的企業存在業務往來。盛富萊部分發明專利受讓于廣州盛匯，而廣州盛匯的專利又多數受讓于白云信達。

二者還存在關聯交易。報告期內，盛富萊向盧思堯控制的白云信達銷售高折射率玻璃微珠，銷售金額分別為354.87萬元、712.39萬元、532.74萬元和289.38萬元，占同期營業收入的比例分別為1.55%、2.57%、2.08%和2.31%。

盛富萊表示，白云信達主要生產銷售車牌膜等微珠型反光膜產品，高折射率玻璃微珠為其生產所需的原材料，公司作為業內知名度較高的高折射率玻璃微珠生產商，白云信達向公司采購高折射率玻璃微珠為正常的商業行為。白云信達主要向公司采購2.2折射率玻璃微珠，少量采購1.93折射率玻璃微珠。報告期內，公司向白云信達銷售的2.2折射率玻璃微珠占公司向白云信達銷售總額的比例分別為78.18%、89.13%、91.70%和92.36%。

再次，盛富萊還與盧思堯投資的企業有技術合作，共同簽訂了專利許可協議。2022年9月，盛富萊與奧拉光學、廣州盛匯簽訂了《新型微棱鏡技術與專利許可協議》，協議約定奧拉光學授權盛富萊使用基于PCT申請(PCT/US2020/053048)及所有引用該美國臨時申請(以63/071172為優先級的后續專利申請)所獲許可的專利。協議約定盛富萊支付奧拉光學3.25萬美元，并準予在約定區域使用以上專利生產制造產品。協議有效期為自生效后起20年。

盛富萊微棱鏡型反光膜產品部分技術及專利來源于合作方的授權。報告期內，公司微棱鏡型反光膜銷售收入分別為4489.30萬元、5921.33萬元、5853.28萬元和3058.14萬元，占同期主營業務收入的比例分別為19.71%、21.45%、22.90%和24.41%。

此外，盛富萊的發起人、副總也與盧思堯存在私人資金往來。公司對第一輪問詢的回復顯示，盛富萊發起人之一、副總經理袁其峰曾在2021年12月使用22.27萬元分紅款用于歸還盧思堯借款、消費。袁其峰系陳正遠侄女婿。

這張復雜的關系網，使得陸育明作為曾經連接盧思堯與盛富萊的潛在節點，其身份值得注意。陸育明2011年對盛富萊的增資，其資金是否真正來源于自身?是否為盧思堯等外部利益相關方代持股份?在他平價退出后，由實控人承接的這筆債務及其較高利息，是否存在變相的補償或利益輸送?

盛富萊作為廣州盛匯創始股東之一，為何在2017年退出該企業?盧思堯相關企業與盛富萊及股東間是否存在關聯關系，是否存在關聯交易非關聯化的情形?盛富萊與盧思堯相關企業(包括但不限于廣州盛匯)是否存在同業競爭?

就上述相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前致函盛富萊，公司通過電郵回復表示：“關于來郵中提及的采訪問題，我司已在招股說明書以及問詢函回復中詳細披露，請查閱我司公開披露的招股說明書以及相關公告。如有采訪問題超出招股說明書中的內容，我司在應遵守信息披露制度的要求下，暫不方便回復，敬請理解?！?/p>

記者 何玉曉

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