從新三板掛牌到北交所IPO沖刺，反光材料企業江西盛富萊光學科技股份有限公司(以下簡稱“盛富萊”)一路伴隨的股權代持和信披問題引人關注。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，盛富萊的招股書及問詢回復暴露出實控人借款收購股權、重要股東代持隱瞞8年的往事。“復星系”退出時，身為盛富萊實控人之一的陳正遠先向周偉(2015年至2020年擔任盛富萊董事)借錢收購股份，而后又以股權轉讓的形式歸還部分借款。

此外，周偉受讓股權時，背后另有7名實際出資人。而在掛牌新三板前后的多年時間中，身為當事人的公司實控人陳正遠和董事、重要股東周偉并未提到上述代持情形。基于此，實控人資金鏈情況、公司治理透明度、招股書信披真實性及完整性等情況引人注意。

實控人兩次股權收購資金均系大額借款

盛富萊實控人陳正遠在2015年數次收購公司股權，資金均來源于借款。

反光材料生產企業盛富萊，前身為江西盛富萊定向反光材料有限公司(以下簡稱“盛富萊有限”)，于2004年6月成立。成立后不久，上海復星化工醫藥投資有限公司(2011年更名為“上海復星化工醫藥創業投資有限公司”，已于2023年11月注銷，以下簡稱“復星創投”)受讓實控人陳正遠持有的盛富萊有限5%股權，轉讓價格為1元/出資額。此后，復星創投通過數次股權轉讓，出資比例在2011年達到39.54%(對應出資額711.73萬元)。

2014年起，復星創投陸續退出盛富萊有限。2014年5月，復星創投將其所持有的盛富萊有限100萬元出資額轉讓給胡仲(復星創投引薦給盛富萊有限的職業經理人)，約定轉讓價格為2元/出資額，胡仲受讓價款出資來源為其自有資金。

2015年4月，胡仲擬離職退出盛富萊有限，與陳正遠簽訂《股權轉讓協議》，約定胡仲將其所持有的盛富萊有限100萬元出資額轉讓給陳正遠，轉讓價格為2.9083元/出資額。

2015年8月，復星創投因內部業務調整擬退出對盛富萊有限的投資，將其持有的盛富萊有限18.82%股權(對應出資額611.73萬元)以2000萬元的價格轉讓給陳正遠，協商確定轉讓價格為3.27元/出資額。陳正遠此次股權受讓價款出資來源為向周偉借款。

同在8月，陳正遠與周偉簽訂協議，約定將剛剛收購的部分股權(占注冊資本的11%)按原價轉讓給周偉。這一操作實質上是以股權轉讓的形式歸還了周偉的部分借款。

值得一提的是，陳正遠三個月前的一次股權收購，資金來源也是借款。2015年5月，陳正遠向姚志敏(招股書披露為盛富萊自然人股東、工會主席)借款193萬元，用于收購離職員工曹曦持有的盛富萊有限80萬元出資額(轉讓價格為2.4125元/出資額)。這筆借款未約定利息，截至2022年公開轉讓說明書簽署之日，前述借款已歸還。

隱瞞代持近8年后遭監管警示

曾借錢給陳正遠和受讓陳正遠所持公司股權的周偉背后還曾隱藏著7名委托人。

盛富萊2024年11月披露的第一輪問詢回復內容顯示，2015年10月，周偉受讓陳正遠持有盛富萊有限11%的股權時存在委托投資的情形。

實際上，周偉只是表面上的持有人，實際出資方為羅躍平、蔣永建、張仁岳、羅弘、管文琴、沈建中、陳建志等7人。這7人以自有或自籌資金合計1500萬元委托周偉進行投資。

周偉將收到的上述委托投資款項中60%(即900萬元)用于投資盛富萊，其中羅躍平、蔣永建、張仁岳、羅弘、管文琴、沈建中和陳建志分別投資240萬元、60萬元、150萬元、30萬元、60萬元、60萬元和300萬元。

這一代持情況被隱瞞了近8年之久，未在盛富萊新三板掛牌的公開轉讓說明書(以下簡稱“公轉書”)中披露。2022年8月，盛富萊在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，而公司股權不明晰且未在申報掛牌文件、定期報告等文件中真實、準確、完整地披露股東信息。直到2023年12月，盛富萊才清理完畢上述代持事項。2023年11月至12月，周偉與7名實際出資人簽署《協議書》，確認解除相關委托投資關系，周偉向上述人員返還投資款，并支付相應的投資回報。

由于信息披露違規，盛富萊和周偉在2024年遭到江西證監局監管，江西證監局對盛富萊、周偉采取出具警示函的措施。

江西證監局認為盛富萊上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》的相關規定。周偉作為持股5%以上股東，未如實向公司及公司聘請的中介機構告知股權代持事項并配合履行信息披露義務，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》的有關規定。

全國股轉公司也對盛富萊及周偉采取了出具警示函的自律監管措施，并將相關懲戒記入證券期貨市場誠信檔案。

值得一提的是，盛富萊2011年增資時存在借款情形也未在公轉書(2022年5月)中披露。在2022年7月被追問“補充披露歷史沿革中歷次增資、轉讓對應的價格及合理性，出資來源及是否存在股權代持”后，盛富萊才透露2011年增資時，陸育明出資來源為自有資金及向同事姚志敏借款，后通過股權轉讓，由實控人之一陳鷗波受讓該部分借款債務;2012年股權轉讓時，陳鷗波股權受讓價款出資來源為自有資金及借款，受讓陸育明股權同時受讓陸育明增資時向姚志敏借款所負的債務，約定年息9.6%，已于2021年2月清償完畢。

至此，諸多情形令人疑惑。

實控人為什么多次向姚志敏借款?為什么有的有約定利息、有的沒有?借款的真實性如何?

周偉受讓股份時的資金來源是什么?為什么不直接受讓復星創投股份?陳正遠為什么通過股權轉讓歸還借款?

周偉及實控人陳正遠將相關代持隱瞞了近8年，為什么公轉書對相關代持只字未提?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前致函盛富萊，公司通過電郵回復表示：“關于來郵中提及的采訪問題，我司已在招股說明書以及問詢函回復中詳細披露，請查閱我司公開披露的招股說明書以及相關公告。公司已依照相關法律法規的規定披露相關信息。如有采訪問題超出招股說明書中的內容，我司在應遵守信息披露制度的要求下，暫不方便回復，敬請理解。”

結合復星創投退出時，陳正遠借錢受讓其股權，同月又以股權轉讓的形式歸還給周偉，陳正遠股權轉讓時是否已知曉7名實際出資人委托周偉持股的情況?是否徹底厘清股權代持等歷史問題?這些情形也是值得關注的。 記者 何玉曉