從新三板掛牌到北交所IPO沖刺，反光材料企業(yè)江西盛富萊光學(xué)科技股份有限公司(以下簡稱“盛富萊”)一路伴隨的股權(quán)代持和信披問題引人關(guān)注。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，盛富萊的招股書及問詢回復(fù)暴露出實(shí)控人借款收購股權(quán)、重要股東代持隱瞞8年的往事。“復(fù)星系”退出時(shí)，身為盛富萊實(shí)控人之一的陳正遠(yuǎn)先向周偉(2015年至2020年擔(dān)任盛富萊董事)借錢收購股份，而后又以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式歸還部分借款。

此外，周偉受讓股權(quán)時(shí)，背后另有7名實(shí)際出資人。而在掛牌新三板前后的多年時(shí)間中，身為當(dāng)事人的公司實(shí)控人陳正遠(yuǎn)和董事、重要股東周偉并未提到上述代持情形。基于此，實(shí)控人資金鏈情況、公司治理透明度、招股書信披真實(shí)性及完整性等情況引人注意。

實(shí)控人兩次股權(quán)收購資金均系大額借款

盛富萊實(shí)控人陳正遠(yuǎn)在2015年數(shù)次收購公司股權(quán)，資金均來源于借款。

反光材料生產(chǎn)企業(yè)盛富萊，前身為江西盛富萊定向反光材料有限公司(以下簡稱“盛富萊有限”)，于2004年6月成立。成立后不久，上海復(fù)星化工醫(yī)藥投資有限公司(2011年更名為“上海復(fù)星化工醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)投資有限公司”，已于2023年11月注銷，以下簡稱“復(fù)星創(chuàng)投”)受讓實(shí)控人陳正遠(yuǎn)持有的盛富萊有限5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/出資額。此后，復(fù)星創(chuàng)投通過數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，出資比例在2011年達(dá)到39.54%(對(duì)應(yīng)出資額711.73萬元)。

2014年起，復(fù)星創(chuàng)投陸續(xù)退出盛富萊有限。2014年5月，復(fù)星創(chuàng)投將其所持有的盛富萊有限100萬元出資額轉(zhuǎn)讓給胡仲(復(fù)星創(chuàng)投引薦給盛富萊有限的職業(yè)經(jīng)理人)，約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2元/出資額，胡仲受讓價(jià)款出資來源為其自有資金。

2015年4月，胡仲擬離職退出盛富萊有限，與陳正遠(yuǎn)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定胡仲將其所持有的盛富萊有限100萬元出資額轉(zhuǎn)讓給陳正遠(yuǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.9083元/出資額。

2015年8月，復(fù)星創(chuàng)投因內(nèi)部業(yè)務(wù)調(diào)整擬退出對(duì)盛富萊有限的投資，將其持有的盛富萊有限18.82%股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額611.73萬元)以2000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳正遠(yuǎn)，協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.27元/出資額。陳正遠(yuǎn)此次股權(quán)受讓價(jià)款出資來源為向周偉借款。

同在8月，陳正遠(yuǎn)與周偉簽訂協(xié)議，約定將剛剛收購的部分股權(quán)(占注冊(cè)資本的11%)按原價(jià)轉(zhuǎn)讓給周偉。這一操作實(shí)質(zhì)上是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式歸還了周偉的部分借款。

值得一提的是，陳正遠(yuǎn)三個(gè)月前的一次股權(quán)收購，資金來源也是借款。2015年5月，陳正遠(yuǎn)向姚志敏(招股書披露為盛富萊自然人股東、工會(huì)主席)借款193萬元，用于收購離職員工曹曦持有的盛富萊有限80萬元出資額(轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.4125元/出資額)。這筆借款未約定利息，截至2022年公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，前述借款已歸還。

隱瞞代持近8年后遭監(jiān)管警示

曾借錢給陳正遠(yuǎn)和受讓陳正遠(yuǎn)所持公司股權(quán)的周偉背后還曾隱藏著7名委托人。

盛富萊2024年11月披露的第一輪問詢回復(fù)內(nèi)容顯示，2015年10月，周偉受讓陳正遠(yuǎn)持有盛富萊有限11%的股權(quán)時(shí)存在委托投資的情形。

實(shí)際上，周偉只是表面上的持有人，實(shí)際出資方為羅躍平、蔣永建、張仁岳、羅弘、管文琴、沈建中、陳建志等7人。這7人以自有或自籌資金合計(jì)1500萬元委托周偉進(jìn)行投資。

周偉將收到的上述委托投資款項(xiàng)中60%(即900萬元)用于投資盛富萊，其中羅躍平、蔣永建、張仁岳、羅弘、管文琴、沈建中和陳建志分別投資240萬元、60萬元、150萬元、30萬元、60萬元、60萬元和300萬元。

這一代持情況被隱瞞了近8年之久，未在盛富萊新三板掛牌的公開轉(zhuǎn)讓說明書(以下簡稱“公轉(zhuǎn)書”)中披露。2022年8月，盛富萊在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，而公司股權(quán)不明晰且未在申報(bào)掛牌文件、定期報(bào)告等文件中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露股東信息。直到2023年12月，盛富萊才清理完畢上述代持事項(xiàng)。2023年11月至12月，周偉與7名實(shí)際出資人簽署《協(xié)議書》，確認(rèn)解除相關(guān)委托投資關(guān)系，周偉向上述人員返還投資款，并支付相應(yīng)的投資回報(bào)。

由于信息披露違規(guī)，盛富萊和周偉在2024年遭到江西證監(jiān)局監(jiān)管，江西證監(jiān)局對(duì)盛富萊、周偉采取出具警示函的措施。

江西證監(jiān)局認(rèn)為盛富萊上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。周偉作為持股5%以上股東，未如實(shí)向公司及公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)告知股權(quán)代持事項(xiàng)并配合履行信息披露義務(wù)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

全國股轉(zhuǎn)公司也對(duì)盛富萊及周偉采取了出具警示函的自律監(jiān)管措施，并將相關(guān)懲戒記入證券期貨市場誠信檔案。

值得一提的是，盛富萊2011年增資時(shí)存在借款情形也未在公轉(zhuǎn)書(2022年5月)中披露。在2022年7月被追問“補(bǔ)充披露歷史沿革中歷次增資、轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的價(jià)格及合理性，出資來源及是否存在股權(quán)代持”后，盛富萊才透露2011年增資時(shí)，陸育明出資來源為自有資金及向同事姚志敏借款，后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由實(shí)控人之一陳鷗波受讓該部分借款債務(wù);2012年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，陳鷗波股權(quán)受讓價(jià)款出資來源為自有資金及借款，受讓陸育明股權(quán)同時(shí)受讓陸育明增資時(shí)向姚志敏借款所負(fù)的債務(wù)，約定年息9.6%，已于2021年2月清償完畢。

至此，諸多情形令人疑惑。

實(shí)控人為什么多次向姚志敏借款?為什么有的有約定利息、有的沒有?借款的真實(shí)性如何?

周偉受讓股份時(shí)的資金來源是什么?為什么不直接受讓復(fù)星創(chuàng)投股份?陳正遠(yuǎn)為什么通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓歸還借款?

周偉及實(shí)控人陳正遠(yuǎn)將相關(guān)代持隱瞞了近8年，為什么公轉(zhuǎn)書對(duì)相關(guān)代持只字未提?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致函盛富萊，公司通過電郵回復(fù)表示：“關(guān)于來郵中提及的采訪問題，我司已在招股說明書以及問詢函回復(fù)中詳細(xì)披露，請(qǐng)查閱我司公開披露的招股說明書以及相關(guān)公告。公司已依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定披露相關(guān)信息。如有采訪問題超出招股說明書中的內(nèi)容，我司在應(yīng)遵守信息披露制度的要求下，暫不方便回復(fù)，敬請(qǐng)理解。”

結(jié)合復(fù)星創(chuàng)投退出時(shí)，陳正遠(yuǎn)借錢受讓其股權(quán)，同月又以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式歸還給周偉，陳正遠(yuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是否已知曉7名實(shí)際出資人委托周偉持股的情況?是否徹底厘清股權(quán)代持等歷史問題?這些情形也是值得關(guān)注的。 記者 何玉曉