今年7月，在新三板掛牌的浙江衡美健康科技股份有限公司(以下簡稱“衡美健康”)披露IPO招股書，擬于北交所上市。《大眾證券報》曾報道公司報告期外業績出現明顯下滑，擬募資擴產項目的部分產品產能并不飽和，以及報告期內數名高管離職等情形。

此外，記者還注意到，衡美健康在IPO招股書披露前的今年6月19日，收到了浙江證監局出具的警示函。該函指出，公司掛牌新三板的公開轉讓說明書存在信息披露不實——其中披露的與部分投資人股東簽署、終止回購義務的“對賭協議”的“補充協議”，實際簽署時間與所披露的“2022年9月30日”不符。公司及其時任董事長馮魏、總經理鄭雅丹、董事會秘書王凱峰均被出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。

部分對賭協議終止時間曾披露不實

2024年10月，衡美健康在披露的公開轉讓說明書中曾明確表示：“2022年9月30日，公司、馮魏、鄭雅丹、楊鵬等主體與達晨創鴻、財智創贏、衡德美康、GL YARD及健欣合盈分別簽署了補充協議，約定由公司承擔回購義務的回購條款自該等協議生效之日起自動終止，并應當視為自始無效，且不附任何恢復條件。”

這一時間點對證明公司與上述部分投資人股東的相關對賭條款已徹底、不可逆地清理至關重要，因為清理對賭條款是IPO審核的一條紅線。

然而，今年6月19日浙江證監局的警示函卻否定了該表述，警示函稱：“公司公開轉讓說明書中披露，2022年9月30日，部分投資人股東與公司及股東簽署補充協議，約定由公司承擔回購義務的回購條款終止并自始無效，且不附任何恢復條件。上述補充協議實際簽署時間與公開轉讓說明書披露時間不符。”

以上，指出部分投資人股東實際簽署“補充協議”的時間并非所披露的“2022年9月30日”。

這并非衡美健康唯一一次披露該時間節點。

2024年11月，監管機構發出的審核問詢函中要求公司說明“已解除特殊投資條款是否自始無效，解除過程是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在損害公司或其他股東利益情形，是否對公司生產經營產生重大不利影響;公司是否存在其他未披露、未解除或附條件恢復的特殊投資條款”。

衡美健康在2024年12月的相關回復函以及2025年2月版公開轉讓說明書中，均出現了與部分投資者股東簽署相關補充協議時間為“2022年9月30日”的表述。

收到警示函后，衡美健康在2025年7月披露的IPO招股書中，刪除了原部分投資者簽署補充協議日期為“2022年9月30日”的表述，但未具體披露實際的簽署時間。

以上種種，令人疑惑：

衡美健康此前在對審核問詢函的回復以及兩版公開轉讓說明書中，披露的部分投資人股東與公司及股東簽署補充協議的時間為什么與實際情況不符?公司為什么披露不實的簽署時間?

相關補充協議的實際簽署時間究竟是何時?

公司多次披露不真實的簽約日期，是工作疏漏還是其他原因?

公司在最新招股書中刪除“2022年9月30日”的表述同時，未披露實際簽署時間的原因是什么?

一員工股權激勵“定價之謎”

除部分對賭協議真實清理時間外，衡美健康圍繞蘭考朝暢(全名為蘭考朝暢企業管理合伙企業(有限合伙)，曾用名包括湖州諸宇企業管理合伙企業(有限合伙)、上海朝暢企業管理合伙企業(有限合伙)，已于2023年9月注銷)的相關股權激勵操作與信息披露也引人關注。

衡美健康招股書披露，2021年1月蘭考朝暢成立，公司通過該平臺向徐婧、胡根云實施股權激勵。具體方式為：蘭考朝暢自馮魏處受讓衡美有限242.49萬元出資額，徐婧、胡根云通過參與蘭考朝暢設立獲得股權激勵份額。

其中，徐婧系公司外部顧問，在戰略、業務、資本運作及規范治理等方面提供顧問服務，獲得69.28萬元出資額，占比28.57%;胡根云為公司員工，獲得6.93萬元出資額，占比2.86%。

然而，在2024年12月公司披露的對公轉書審核問詢函回復(以下簡稱“問詢函回復”)中第114頁，公司披露蘭考朝暢系為激勵徐婧(外部顧問)與胡根云(公司員工)設立的員工平臺。該部分內容顯示，設立時蘭考朝暢的持股份額、出資金額及出資繳納情況為：安吉俊澤(衡美健康實控人馮魏設立的個人獨資企業)受讓持股份額為166.28萬元，出資金額為166.28萬元;徐婧持股份額為69.28萬元，出資金額為69.28萬元;胡根云持股份額為6.93萬元，出資金額為6.93萬元。

但在該回復函中，關于持股比例的表述卻出現矛盾之處：徐婧持股比例為69.28%，安吉俊澤則為28.57%。持股份額更高的安吉俊澤，持股比例反而遠低于徐婧，該數據也與招股書披露內容存在矛盾。

此外，關于胡根云在蘭考朝暢設立時的受讓價格，問詢函回復中第101頁披露為1元/出資額，而第119頁卻披露為6.5元/注冊資本;徐婧的受讓價格在第101頁披露為1元/出資額，第119頁披露為1元/注冊資本。胡根云的受讓價不僅前后信披不一致，在第119頁披露中還與徐婧存在5.5倍價差，而第101頁中胡根云與徐婧的受讓價則相同。

值得關注的是，2023年1月，胡根云在蘭考朝暢的激勵份額平移至上海舟展，轉讓價格變為8.97元/注冊資本，而同期徐婧所受讓份額仍為1元/注冊資本。

由此，疑惑又生。

胡根云在蘭考朝暢設立時股權激勵的初始定價究竟是1元/出資額，還是6.5元/注冊資本?公司同份問詢回復函為什么前后披露不一致?激勵份額平移至上海舟展時，轉讓價格定為8.97元/注冊資本的原因是什么?

問詢函回復的第101頁披露徐婧和胡根云受讓價格相同，第119頁卻出現數倍價差，是什么原因?問詢函回復的第114頁顯示，2021年蘭考朝暢設立時，安吉俊澤持股份額166.28萬元出資額，持股比例28.57%;徐婧持股份額69.28萬元出資額，持股比例68.57%。為什么徐婧持股份額較少但持股比例更高?

就上述情形和疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致電并致函衡美健康，截至發稿未獲回復。公司外部顧問徐婧的股權激勵等相關值得注意的情形，本報將繼續關注。記者 王君

回復函114頁披露蘭考朝暢出資及持股份額等情況截圖

回復函101頁披露蘭考朝暢股權激勵價格

第119頁披露蘭考朝暢股權激勵價格