在氟化工行業高歌猛進的浪潮中，主要從事氟化工基礎材料、新能源鋰電材料、特種氣體和半導體濕電子化學品等多系列含氟新材料的研發、生產和銷售業務的福建德爾科技股份有限公司(以下簡稱“福建德爾”)正擬謀求主板IPO。此前，因財務資料超過有效期，福建德爾IPO進程曾一度中止。近期，其發布了更新后的招股書。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，福建德爾自公司前身成立時起，股權代持便如影隨形，其中一段持續近9年的代持關系，在公司IPO招股書遞交前才被“突擊”清理。而種種代持關系的背后，甚至存在近乎腰斬的股權轉讓“價差”。此外，部分代持人的股東背景以及與實控人家族之間的商業聯系也頗值得關注。

近9年股權代持在IPO“前夜”清理

成立于2014年6月的福建德爾，以氟化工基礎材料為起點，延伸發展含氟特種電子氣體、半導體濕電子化學品和新能源鋰電材料等多個國家戰略新興產業領域，其產品廣泛應用于半導體芯片、LED芯片、平板顯示、通訊光纖、動力和儲能電池、特高壓輸變電、光伏發電等，目前更是頭頂“硬科技獨角獸”光環。

福建德爾目前無控股股東，實際控制人為賴宗明、華祥斌、黃天梁。其中，賴宗明直接持有福建德爾15.60%的股權;華祥斌直接持有福建德爾14.88%的股權，并通過龍巖翊科間接持有福建德爾0.20%的股權;黃天梁直接持有福建德爾4.58%的股權。三人合計可支配公司35.06%的股份表決權。

賴宗明、華祥斌、黃天梁于2019年1月簽署《一致行動人協議》，并于2023年8月簽署《一致行動人協議之補充協議(二)》，約定各方在股東大會中采取一致行動，以共同控制公司。公司其他100名股東合計持有福建德爾64.94%的股權，多為財務投資人，公司股權結構分散。

翻看福建德爾的股權演變史，會發現代持行為如同一條暗線貫穿始終。在公司前身德爾有限成立之初的2014年6月，公司注冊資本為5000萬元，黃天梁認繳出資額600萬元，其中代李煒持有150萬元注冊資本。

2018年6月，德爾有限注冊資本增至2億元，黃天梁認繳了1800萬元出資額，其中又代李煒持有460萬元注冊資本。

2019年8月，黃天梁與李煒簽署協議，約定黃天梁將其持有的對應德爾有限380萬元注冊資本，按照2.00元/注冊資本的價格轉讓給李煒，不過，該部分股權仍由黃天梁代為持有并登記在其名下。

上述過程中，黃天梁的代持規模如滾雪球般擴大。到2019年8月時，黃天梁為李煒代持的份額已達990萬元注冊資本。

更令人不解的是，2021年1月，黃天梁通過向實際股東以2元/注冊資本的價格轉讓財產份額，解除了與李煒之間380萬元注冊資本的代持關系。然而，其余的610萬元注冊資本的代持關系卻仍然持續，直到2023年5月——公司遞交IPO申請前一個月才突然解除。

無獨有偶，公司另一位實控人華祥斌為妻妹張紅蘭的代持行為也從公司創立之初就已開始，前后長達7年。德爾有限時期，華祥斌認繳的1550萬元出資額中，代張紅蘭持有200萬元，直至2021年1月才通過復雜的合伙份額轉讓完成還原。

此外，實控人黃天梁還存在與林志強、章麗萍的代持關系;另一實控人賴宗明的部分股份也一度交由股東練健代持，形成錯綜復雜的股權代持網絡。

需要注意的是，當時間推進到2023年5月，福建德爾掀起過代持清理“風暴”：一個月內集中解除了涉及李煒、林志強、章麗萍、賴宗明等多方的代持關系。此時距離招股書遞交僅一步之遙。

“精準抄底”后實控人為其代持

從招股書披露來看，被代持人林志強、章麗萍的入股價格可謂“低廉”。2020年9月、2020年10月、2021年1月，林志強按照2元/注冊資本的價格向黃天梁購買德爾有限對應145.50萬元注冊資本;章麗萍于2021年5月至2021年8月期間，按照每股2.50元/注冊資本的價格向黃天梁購買德爾有限對應234萬元注冊資本。

尤其在章麗萍以2.50元/注冊資本向黃天梁購買德爾有限234萬元注冊資本時，其入股時間一直持續到2021年8月。但就在2021年7月15日，公司召開股東會并作出決議，同意其注冊資本由71500萬元變更為90500萬元。本次新增注冊資本19000萬元，由國投創業基金、紅杉安辰、達晨創鴻、龍巖投資集團、深創投等39名股東認購。上述增資于2021年8月6日完成工商登記變更，當時的認購價格為4.90元/注冊資本。對比可見，章麗萍受讓黃天梁股權的價格與公司的上述機構融資價格相差高達96%。

更值得一提的是，一年后的2022年8月，公司開啟B輪增資，由交控基金、青創伯樂十五號、馬鞍山支點、北京美濮、興杭華鑫等47名股東以貨幣資金認購。其中，除龍巖翊科(員工持股平臺)增資價格為1.30元/股外，其他股東增資價格已飆升至17.09元/股。

如果說林志強2021年1月入股時2元/注冊資本的“低價”與當期融資價格一致，如同“精準抄底”入股公司，那么章麗萍入股價格僅為同期機構入股價的半價左右的定價依據值得關注。福建德爾的招股書并未說明上述入股價格是否經過評估，僅表示章麗萍的入股價格為“協商確定”。而且章麗萍入股之后，所購股權一直由實控人黃天梁為其代持，直至公司IPO前夕才告解除。

值得注意的是，2021年正是福建德爾業績爆發年：營業收入從2020年的4.44億元猛增至12.55億元;扣非凈利潤也由負轉正，從2020年的-1032.88萬元飆升至2.81億元。在基本面如此強勁的背景下，實控人以“低價”轉讓股權，且此后一直為其代持的行為，難免讓人感到費解。

兩年超700%回報的操作

在福建德爾的所有股東中，練健的操作值得關注。從招股書披露的練健投資軌跡來看：2020年12月，德爾有限的注冊資本由51000萬元變更為71500萬元，練健以2元/注冊資本認購600萬元注冊資本，其中250萬元注冊資本實為代實控人之一的賴宗明持有。2021年8月公司A輪融資時，練健又追加認購62.72萬元注冊資本，認購價格為4.90元/注冊資本。

2023年5月，在福建德爾IPO前夕，練健不僅以0元價格將250萬元注冊資本轉讓給賴宗明，解除代持;且突然以17.09元/股(等同于2022年8月B輪增資價)向外部機構嘉興謙德轉讓122.71萬股，實現兩年超700%的回報。

通過企查查查詢到的信息顯示，練健與賴宗明家族以及公司其他股東之間存有交集。其與賴宗明之子賴建波共同持股的福建省上杭縣盛鑫貿易有限公司(賴建波持股80%、練健持股20%)于2010年11月成立，但在其增資入股福建德爾的前兩個月，即2020年10月23日注銷。

另外，2017年5月成立的龍巖明波新能源有限公司，目前賴建波持股51%、練健持股49%。該企業股東及持股比例曾在2020年9月發生變更：練健持股比例從49%下降至24%，新增持股25%的股東練康。

此外，企查查顯示的企業動態信息中，其受益所有人信息出現過這樣的變化——在2020年9月8日由賴建波、練健變更為賴建波、練康，而2023年12月，練康退出該公司股東身份，公司受益人又重新變更為賴建波、練健。

此外，練健目前還100%持股一家新能源企業，即廈門天豈能源科技股份有限公司。

而福建省上杭縣德福投資中心(普通合伙)，其執行事務合伙人為福建德爾股東黃斌斌(持股17.70%)，練健曾持股9.16%。該企業于2021年9月成立，2022年7月即注銷。

諸多股權代持相關疑問，有待福建德爾解惑：

一、 黃天梁代李煒持股(2014—2023年)、華祥斌代親屬張紅蘭持股(2014—2021年)均跨度超長，代持長期未解除的具體原因是什么?2023年5月集中解除全部代持(涉及李煒、林志強、章麗萍、賴宗明)，恰好發生在公司IPO招股說明書遞交前夕，解除代持是否僅僅是為了應對IPO的監管要求?

二、 章麗萍于2021年5—8月以2.5元/注冊資本從黃天梁處受讓股權，而2021年8月國投創業等機構增資價格卻高達4.9元/股(差價高達96%)。黃天梁向章麗萍轉讓股權的定價公允性依據是什么?是否經過中介機構評估?

三、2023年5月，練健以17.09元/股(等同2022年8月B輪增資價)向外部機構轉讓122.71萬股。個人股東在IPO前夕將股權轉讓給機構投資者的原因是什么?曾為賴宗明代持股份的練健，與賴宗明的關系是什么?其對外轉讓的股權是否涉及“隱性代持”?企查查信息顯示，賴宗明之子賴建波曾持股80%的福建省上杭縣盛鑫貿易有限公司(2020年10月注銷)，練健持股20%;兩人目前共同持股龍巖明波新能源有限公司(賴建波51%、練健49%)。另外，練健還100%持股廈門天豈能源科技股份有限公司，上述企業與福建德爾是否存在業務或資金往來?

就上述疑問，記者曾致函福建德爾，公司通過電郵回復表示：

“股權代持均已解除，各方就上述股權代持不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在為了應對IPO的監管要求而解除代持。在公司IPO招股說明書遞交前夕集中解除全部代持，是行業通行做法，符合慣例和相關監管規定。

“章麗萍在2021 年5 月—2021 年8 月期間按照每股2.50 元/注冊資本的價格向黃天梁購買德爾有限對應注冊資本234.00 萬元。本次入股價格系章麗萍與黃天梁協商后一致確定的轉讓價格，屬于個人股權轉讓行為，不屬于公司增資。公司招股書及問詢函回復中已披露，2023年5月系代持還原，黃天梁依法與章麗萍簽署《股權轉讓協議》，不存在糾紛或潛在糾紛。

“2020年12月，基于對公司的長期看好，賴宗明擬繼續增持德爾有限股權;因本輪增資主要面向外部財務投資人，賴宗明便委托練健代為持有公司250萬元注冊資本。2023年5月，練健與賴宗明簽署《股權轉讓協議》，將其代持的公司250萬元注冊資本轉讓給賴宗明。本次轉讓后，練健代賴宗明持有的公司股權已全部還原。根據公司最新招股書披露，練健、賴宗明經訪談及書面確認，上述股權代持已解除，各方就上述股權代持不存在糾紛或潛在糾紛。”記者 王君

公司股份代持還原情況截圖

公司近期股本和股東變化情況截圖