正在謀求深市主板IPO的廣東正揚傳感科技股份有限公司(以下簡稱“正揚科技”)，計劃將募集資金投向四個項目。《大眾證券報》此前報道其中兩個涉及產能擴張的項目，一個在產能利用率整體下滑后已有超過四成產能空置，且產品銷量也增長乏力甚至下降;另一個報告期內完整年度的銷售收入最高不足850萬元(以下貨幣單位均為人民幣)，尚不及營收的零頭。因此，公司募投擴產的必要性、合理性值得探討。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還注意到，正揚科技2023年披露的兩份招股書中，募資補流金額均為4.5億元，此后大幅調降至1.5億元。需要注意的是，正揚科技2022年進行過逾4億元的現金分紅，同時原計劃用于補充流動資金的募資金額為4.5億元，結合凈利潤和當時募資總額來看，應當符合滬深交易所出臺的關于上市前突擊“清倉式”分紅的認定標準。

還值得一提的是，正揚科技第一次分紅中的1.02億元用于實控人夫婦控制的企業對公司的增資，增資完成后公司迅速進行了3億元的第二次分紅。彼時，實控人夫婦持有公司全部股份，故4.5億元的現金分紅都歸實控人夫婦所有。

累計分紅逾4億元 其中1億元增資公司

正揚科技在報告期內，進行過兩次、合計4.05億元的大額現金分紅。

2022年4月25日，公司前身正揚有限的股東做出利潤分配方案的決定，同意公司將2010—2017年未分配利潤中的1.05億元分配給股東西方商貿有限公司(以下簡稱“西方商貿”)。

一個多月后的5月31日，正揚有限的股東又做出利潤分配的決定，同意將2017—2021年未分配利潤中的3億元按股東的實繳出資比例分配給股東。其中，西方商貿獲得20955.12萬元，正昇(東莞)企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“東莞正昇”)獲得9044.88萬元。

最新招股書顯示，注冊地在英屬維爾京群島的西方商貿為正揚科技的控股股東。截至招股書簽署日，西方商貿持有公司63.01%的股份，同時通過全資控股子公司東莞正昇持有公司27.20%的股份，合計持有公司90.21%的股份。

西方商貿系正揚科技實控人夫婦持股100%的企業。最新招股書顯示，截至招股書簽署日，顧一新及其妻子田虹通過西方商貿、東莞正昇合計間接持有公司90.21%的股份。此外，顧一新通過東莞正宏、東莞正能、東莞正翔持有公司2.11%的表決權，田虹通過東莞正益、東莞正欣、東莞正旺、東莞正勢持有公司2.56%的表決權，顧一新、田虹夫婦最終合計持有公司94.88%的表決權，因此兩人為公司共同實際控制人。

不過，正揚科技2022年4月決議進行第一次現金分紅時，西方商貿為公司唯一股東，而西方商貿獲得的1.05億元分紅用于投資東莞正昇——該企業于2022年5月19日成立，西方商貿持股100%，注冊資金為1.05億元。

東莞正昇則立刻用上述1.05億元投資款中的1.02億元增資入股正揚科技，2022年5月24日，公司相關變更登記完成并拿到新的營業執照。本次增資完成后，西方商貿持有正揚科技的股份由100%下降至69.85%，東莞正昇則持有公司30.15%股份。

這意味著，正揚科技兩次累計4.05億元的現金分紅，除了全部流向實控人夫婦，實控人夫婦控制的企業東莞正昇用第一次分紅中的1.02億元增資入股公司，然后公司旋即分紅3億元給實控人夫婦控制的西方商貿、東莞正昇，相當于將增資入股款項“還”給了實控人夫婦。簡單而言，就是實控人夫婦用分紅款增資入股公司，然后公司又通過分紅變相把增資的錢“還”給了實控人夫婦。

此外，據Wind統計，伴隨2022年的兩次現金分紅，正揚科技的未分配利潤自2021年底的11.04億元，大幅降至2022年底的不足4900萬元。

其實，在大額現金分紅4.05億元的2022年，正揚科技對資金應當有較大需求。梳理歷份招股書可知，公司2020年、2021年各期末的短期借款分別為1.32億元、2.20億元，2022年驟增至6.51億元，占當年公司流動負債的60%以上，均較同期公司貨幣資金、期末現金及等價物余額高出2億元以上。而且，公司2022年通過借款獲得的現金高達10.67億元，為近年最高，遠超2020年、2021年的1.9億元至2.6億元水平。

正揚科技在招股書中也坦承：“2022年末，公司短期借款增加，主要為公司根據生產經營和償還關聯方借款需要增加銀行借款所致。”

公司還在招股書中表示，利息支出主要由短期銀行借款和關聯方借款產生。而梳理財務費用可見，2022年借款明顯增加的正揚科技，在2023年的利息支出增加較為顯著。剔除租賃負債利息支出、利息收入后，公司2023年的利息支出為2864.17萬元，較2022年的1961.13萬元增加約46%，金額相當于2023年歸母凈利潤的14.87%。

差點踩雷上市前突擊“清倉式”分紅?

事實上，報告期內大額現金分紅的同時，募資補流金額較高，尤其是還存在突擊“清倉式”分紅情形的，在2024年成為IPO企業受到重點關注的方向之一。

譬如本報報道后終止北交所IPO的華興股份，現金分紅及募資補流金額都不算很高，交易所對其第二輪問詢時，依然專門問及華興股份在大額現金分紅背景下補流的合理性。

當時，北交所根據華興股份的申報材料指出，“2020年4月至今，發行人累計現金分紅1.05億元，本次募投項目中擬使用9000萬元用于補充流動資金。請發行人：①結合主要股東取得分紅資金的具體去向及客觀支持證據，說明是否存在流向發行人客戶、供應商的情形，是否存在為發行人代墊成本費用、進行利益輸送的情形;②結合公司募集資金使用計劃以及報告期大額分紅的背景，進一步說明補充流動資金的合理性。”

2024年A股IPO首個被否企業勝華波，也存在大額分紅情形。

值得關注的是，2024年出臺的資本市場新“國九條”明確指出，“將上市前突擊‘清倉式’分紅等情形納入發行上市負面清單”。滬深交易所隨后在上市審核規則中新增發行上市負面清單，明確相關申報文件要求，同時要求保薦人應當就發行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并將核查意見納入申報文件范圍。

2024年4月30日，滬深交易所正式發布的《股票發行上市審核規則》等9項配套業務規則及細則、指引中，明確了上市前突擊“清倉式”分紅的具體把握標準——即報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%;或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20%。北交所此后也出臺了涉及上市前突擊“清倉式”分紅認定標準的相關規定。

正揚科技2023年披露的兩份招股書均顯示，擬投入募資中，4.5億元用于補充流動資金，為當時募資總額的30%。

公司2023年招股書報告期內的2020年至2022年，合計凈利潤為6.72億元，歸母凈利潤、扣非凈利潤分別合計為6.72億元和4.88億元。以6.72億元計算，公司報告期內三年累計分紅4.05億元，占比超過60%，如果以扣非凈利潤計算則占比超過80%。

這意味著，擬深市主板IPO的正揚科技，按照2023年招股書披露的募資總額、募資補流金額以及報告期內現金分紅、盈利情況，應當符合上市前報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20%的這一上市前突擊“清倉式”分紅認定標準。

正揚科技在2024年6月將募資補流金額調降至1.5億元。而公司2024年12月披露最新招股書后，深交所網站顯示正揚科技截至目前的IPO進程處于中止狀態。此外，深交所網站顯示2024年8月向公司發出第二輪審核問詢函，截至目前公司尚未披露對第二輪問詢的相關回復。 記者 陳剛