上海通領(lǐng)汽車科技股份有限公司(以下簡稱“通領(lǐng)科技”)目前正謀求北交所IPO，在兩次延期回復(fù)后，5月12日公司提交了對北交所的第一輪審核問詢函的回復(fù)，6月11日通領(lǐng)科技披露，已于6月9日收到北交所的第二輪審核問詢函。

此前，《大眾證券報》報道了公司原第一大股東江德生IPO前清理代持、“清倉撤退”，北交所第二輪審核問詢函也追問其清倉退出價格明顯高于前期交易價格的原因及其合理性，是否存在股份代持或特殊投資條款等未披露事項。

此外，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，通領(lǐng)科技披露的最近數(shù)年員工總?cè)藬?shù)及構(gòu)成，在IPO前發(fā)生了修改，尤其是其中兩年的變化幅度令人瞠目。與此同時，公司逾700萬元購物卡“獎金之謎”也頗值得關(guān)注。

IPO前員工數(shù)據(jù)“變臉”

2024年12月中旬，通領(lǐng)科技發(fā)布更正公告，對2021年、2022年、2023年年報及2024年半年報中重要非財務(wù)數(shù)據(jù)進行修正，對上述年份員工數(shù)量及構(gòu)成進行了更正，尤其是2021年和2022年相關(guān)數(shù)據(jù)的變動情況，堪稱巨大。

2021年，公司員工總?cè)藬?shù)由更正前的879人變更為812人，減少67人，變動比例超過員工總數(shù)的8%。其中，管理人員由61人“激增”為104人，而銷售人員、生產(chǎn)人員變更后均有所減少，其中銷售人員由15人變更為12人，研發(fā)人員由97人變更為89人。另外，更正前的2021年年報還披露公司財務(wù)人員14人，質(zhì)控人員107人，其他人員54人。

2022年，公司員工總數(shù)由更正前的876人變更為822人，減少了54人，變動比例為員工總數(shù)的6.57%。更驚人的是，銷售人員由47人大幅縮減至14人，縮水超過70%。其余管理人員、生產(chǎn)人員、研發(fā)人員的數(shù)量也有明顯變化。

2023年和2024年上半年，公司員工總數(shù)和員工構(gòu)成也有所更正，總?cè)藬?shù)都較變更前增加1人。

對于更正前后，不止一年的公司員工數(shù)據(jù)出現(xiàn)大幅變動，通領(lǐng)科技解釋稱：“主要系公司重新梳理員工的工作性質(zhì)與工作職責(zé)，嚴格按照銷售人員、管理人員、生產(chǎn)人員和研發(fā)人員進行分類所致?！?/p>

然而，這一解釋卻讓人疑竇叢生：分類標準理論上不應(yīng)影響員工總?cè)藬?shù)的統(tǒng)計，2021—2022年更正前后，員工總數(shù)顯著減少，但公司卻沒有說明員工總?cè)藬?shù)減少的原因。

同樣讓人疑惑的是，公司2022年的銷售人員更正前后差異幅度超過70%，且生產(chǎn)人員、研發(fā)人員等數(shù)量變動也不小。

2024年11月，交易所已就公司2024年半年報涉及的公司員工對比2023年的變動情況向通領(lǐng)科技發(fā)去問詢函：“你公司上年末在職員工909人，本期新增285人，減少352人，期末共有員工842人。其中，生產(chǎn)人員期初689人，本期新增270人，減少323人，期末636人。請你公司結(jié)合報告期經(jīng)營情況、后續(xù)發(fā)展安排等，說明人員大幅變動的具體原因，以及有關(guān)變動是否將對你公司業(yè)務(wù)開展連續(xù)性等產(chǎn)生不利影響。請就上述問題做出書面說明，并在2024年11月25日前將有關(guān)說明材料報送我部(nianbao@neeq.com.cn)，同時抄送監(jiān)管員和主辦券商;如披露內(nèi)容存在錯誤，請及時更正?！?/p>

2024年11月25日，通領(lǐng)科技回復(fù)稱：“人員大幅變動的原因為生產(chǎn)人員變動幅度較大，主要系：1.公司生產(chǎn)人員主要承擔(dān)注塑、焊接及噴涂等工序，報告期內(nèi)變動的人員主要為該類工序非核心崗位，工作復(fù)雜程度較低，可替代性較高;2.公司為落實降本增效措施，通過優(yōu)化調(diào)整人員配置，重點提升了工廠生產(chǎn)人員產(chǎn)出效率。同時，公司通過設(shè)備和生產(chǎn)線的升級改造，加強了數(shù)字化、智能化生產(chǎn)能力。隨生產(chǎn)效率及自動化程度的提升，報告期內(nèi)公司的生產(chǎn)人員人數(shù)下降;3.子公司浙江通領(lǐng)2024年6月發(fā)生業(yè)務(wù)整合，包覆工藝調(diào)整至上?；厣a(chǎn)，真木、真鋁工藝調(diào)整至武漢沃德生產(chǎn)，整合后公司生產(chǎn)人員整體需求有所減少。綜上，報告期內(nèi)，公司經(jīng)營狀況良好，后續(xù)發(fā)展安排清晰明確。公司生產(chǎn)人員變動主要為生產(chǎn)人員中的非核心崗位人員，其工作復(fù)雜程度較低，人員可替代性較強，生產(chǎn)人員自身的流動性較高，相關(guān)生產(chǎn)人員變動不會對公司業(yè)務(wù)開展連續(xù)性產(chǎn)生不利影響。未來，公司將進一步加強員工培訓(xùn)，幫助新員工盡快適應(yīng)工作崗位要求，保證生產(chǎn)工作的穩(wěn)定性?！?/p>

可以看出，面對交易所對于員工數(shù)據(jù)披露是否有錯誤的直接問詢，通領(lǐng)科技在當(dāng)時的回復(fù)中并未提到員工人數(shù)及員工工作性質(zhì)分類有需要更正的地方，對即將進行的歷史數(shù)據(jù)的更正“只字未提”。

上述種種情形，不免讓人疑惑：

一、通領(lǐng)科技重新梳理員工的工作性質(zhì)和工作職責(zé)，為何員工的總?cè)藬?shù)會發(fā)生變化?尤其是2021年和2022年變化如此之大，而2023年及2024年員工總數(shù)皆較更正前增加1人，增加的員工是誰，為何原來未被計算在公司員工之列?

二、為何在回復(fù)交易所針對公司員工人數(shù)波動的重點問詢時，通領(lǐng)科技當(dāng)時的回復(fù)內(nèi)容未涉及更正內(nèi)容，公司如何看待過往的信披質(zhì)量和信披審慎性情況?

三、公司相關(guān)銷售人員的更正差別如此之大，原因是什么?公司人員管理及相關(guān)內(nèi)控機制是否健全并有效發(fā)揮作用，是否存在人員管理混亂的問題?

四、結(jié)合公司員工總數(shù)顯著變動差異，原披露的員工是否為和公司簽訂勞動合同之人?更正后“減少”的員工究竟為何會從員工名單上“消失”?公司是否存在勞務(wù)外包等行為，是否存在勞動用工糾紛隱患，公司對此問題如何看待?

購買逾700萬元購物卡用于“獎勵”

更令人瞠目的是通領(lǐng)科技對核心管理人員的“獎勵”操作。根據(jù)申請文件，通領(lǐng)科技于“2021年1—10月購買購物卡，用來支付江經(jīng)緯等4人的獎金，涉及金額717.95萬元，主要目的為獎勵公司的核心管理人員。”

此外，公司在2022年、2023年為相關(guān)主體補繳個稅，構(gòu)成資金占用及關(guān)聯(lián)交易。其中，2023年個稅墊付事項系規(guī)范購物卡發(fā)放獎金而產(chǎn)生;2022年個稅墊付事項系報告期外的相關(guān)獎金事項產(chǎn)生。

值得一提的是，公司最新版招股書中并未披露2021年購買購物卡發(fā)放獎金事項，僅在“報告期內(nèi)公司向關(guān)鍵管理人員支付薪酬情況”的相關(guān)披露中，提及2021年度1344.69萬元的相關(guān)薪酬總額，包含對項春潮、項建武等關(guān)鍵管理人員的一次性獎勵717.95萬元。

招股書對相關(guān)“個稅補繳”情況的披露顯示，公司于2022年為關(guān)聯(lián)方項建武、江經(jīng)緯代繳個人所得稅175.23萬元，兩人于當(dāng)年歸還了相關(guān)款項并支付利息共計2.74萬元。公司于2023年為項建武、項春潮、江德生和江經(jīng)緯代繳個人所得稅326.40萬元，上述四人在公司代繳后1個月歸還了代繳稅款。

需要指出的是，江德生與江經(jīng)緯為父子關(guān)系，江德生先于2020年2月辭任公司總經(jīng)理，后在2021年9月辭去公司董事職務(wù)且于2022年5月減持公司股份至5%以下，最后在公司IPO前夕清倉退出。江經(jīng)緯也于2022年8月辭任公司董事、副總經(jīng)理職務(wù)。

北交所首輪問詢也關(guān)注到公司購買購物卡用于發(fā)放獎金且2022年、2023年公司為相關(guān)主體補繳個稅，構(gòu)成資金占用及關(guān)聯(lián)交易的問題，要求通領(lǐng)科技說明2021年通過購買購物卡對上述4人發(fā)放獎金的背景及合理性，以及上述4人獲取相關(guān)資金的具體用途、相關(guān)資金的具體去向及真實合理性等。

根據(jù)通領(lǐng)科技回復(fù)函的披露，2021年，公司通過購買購物卡獎勵核心管理人員，分別向項建武、江經(jīng)緯、項春潮及江德生發(fā)放187.90萬元、130.05萬元、200萬元和200萬元。

公司解釋稱：“項春潮系公司實控人，前董事長，現(xiàn)任董事，其于2020年卸任董事長職務(wù)，由項建武接任，作為公司創(chuàng)始人及決策制定者奠定了公司的發(fā)展基礎(chǔ)。江德生系公司前董事、總經(jīng)理，江德生于2020年2月辭去總經(jīng)理職務(wù)，2021年卸任董事，其于公司成立時即任公司總經(jīng)理，具體負責(zé)公司日常管理，對公司發(fā)展作出重大貢獻。上述兩人均為公司老一輩管理核心人員。項建武及江經(jīng)緯自入職公司以來，均作為公司儲備管理核心成員培養(yǎng)。項建武自2006年10月加入公司，歷任采購總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理等職務(wù)，2020年2月起接替其父項春潮出任公司董事長。江經(jīng)緯2009年加入公司，歷任公司的物流部副部長、銷售經(jīng)理、市場部部長、副總經(jīng)理等職務(wù)，其于2022年辭任公司副總經(jīng)理，并于2022年8月離任公司董事及副總經(jīng)理。上述二人均系公司新一代管理核心(儲備)人員。2020年及2021年正值公司管理核心新老迭代交接之際，亦為江德生及江經(jīng)緯父子退出公司管理經(jīng)營之時。此時公司發(fā)展經(jīng)營情況良好，銷售收入規(guī)模、凈利潤情況穩(wěn)步攀升，因此公司決定專項獎勵公司的新老管理核心，即上述四人，具備合理性。由于上述獎勵系基于公司新老管理核心交接換代，并不屬于公司常規(guī)獎勵事項，因此公司現(xiàn)有薪酬發(fā)放制度未有明確規(guī)定。”

“在2021年上述獎金發(fā)放時，基于避稅的目的，公司選擇以購物卡的方式進行獎金發(fā)放。”公司如是總結(jié)。

2021年，由江經(jīng)緯具體經(jīng)辦，在從購物卡公司分批次購買購物卡后，其先后獲取302張單張1000元購物卡及687.75萬元轉(zhuǎn)賬入賬。針對其獲取的轉(zhuǎn)賬入賬部分，江經(jīng)緯在扣除個人獎金部分后，將其余部分提現(xiàn)取出，而后按照事前各方約定的分配方式及金額，將購物卡及現(xiàn)金分發(fā)至其余獎金發(fā)放對象。

而項春潮于2021年5月收到現(xiàn)金獎金200萬元后，因陳梅紅資金周轉(zhuǎn)需要，向其購買名家畫作兩幅，使用現(xiàn)金支付。

通領(lǐng)科技對此解釋稱：“陳梅紅系項春潮多年的好友及其在通領(lǐng)科技的一致行動人，其與項春潮于早年間相識，雙方母親即是朋友;同時，陳梅紅配偶鄭福陸是新潮集團的股東。雙方既是多年的好友并且有共同投資，因此關(guān)系一直較好?！薄瓣惷芳t出于愛好及投資的原因，于20多年前便開始收藏畫作，部分在歷年間陸續(xù)賣出......2021年正值重大衛(wèi)生公共事件發(fā)生時期，租金收入受到較大影響，資金非常緊張，亟需資金還債。加之當(dāng)時畫作亦比較難出售變現(xiàn)，故找老朋友項春潮幫忙，將畫作賣出后相關(guān)錢款用于還債?！?/p>

此前，本報就通領(lǐng)科技為何未在此前相關(guān)年報中披露公司大量購買購物卡支付核心管理人員獎金情況，以及相關(guān)操作是否正常及符合企業(yè)發(fā)放獎金的正常形式等情況向公司發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。

事實上，對通領(lǐng)科技的第二輪問詢中，交易所繼續(xù)對其購買購物卡發(fā)放獎金情況進行了“追問”，要求公司說明“2020年通過購物卡支付關(guān)鍵管理人員獎金的清理整改情況;報告期內(nèi)及期前不規(guī)范資金的最終流向，是否存在體外資金循環(huán)、為公司代墊成本費用、商業(yè)賄賂等情況，相關(guān)內(nèi)控是否健全有效?！庇浾? 王君

公司2021年購物卡獎金的發(fā)放情況截圖

在職員工數(shù)據(jù)更正情況截圖