此前IPO失利的上海通領汽車科技股份有限公司(以下簡稱“通領科技”)正在轉戰北交所IPO。這家主營汽車內飾件的高新技術企業，此次又遭遇北交所關于公司財務內控、歷史代持、業績增長等諸多情況的審核追問，在兩次延期回復之后，通領科技于近日披露了對北交所第一輪審核問詢函的回復。

此次IPO，通領科技擬募集資金5.16億元，投入“武漢通領沃德汽車內飾件生產項目”“上海通領智能化升級項目”“研發中心升級項目”“上海通領汽車門板總成生產項目”和“補充流動資金”等項目。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，公司存在與實控人有關的歷史代持，而其中的相關信披與首次IPO的信披疑有矛盾之處，另外，原第一大股東此次IPO前“清倉式撤退”也頗惹人關注。

代持背后：從家庭積蓄到借款購股的反轉

成立于2007年6月25日的通領科技，主要從事汽車內飾件的研發、生產及銷售。公司主要產品包括門板飾條、主儀表飾板、中控飾板等。公司實控人為項春潮、項建武、XIANGJIANWEN(項建文)。其中項建武、XIANGJIANWEN(項建文)為項春潮之子。

截至2024年12月4日，項春潮直接持有公司14.15%股份;公司23位股東與項春潮為一致行動人，項春潮與其一致行動人共持有公司75.88%的股份。

通領科技2025年1月版招股書披露，公司曾存在與實控人有關的股份代持情況。

2016年4月，因看好公司未來發展，在首次IPO申報前夕，沈巖翔以6元/股的價格購入公司37.5萬股股份，資金實為向實控人項春潮的借款。

公司首次IPO失敗后，沈巖翔無力還款，于2018年2月將股份轉讓給項春潮并為其代持。2020年4月，沈巖翔在股轉系統中代項春潮賣出代持的2800股。2024年10月，幫項春潮代持的沈巖翔又看好公司發展前景，再次與項春潮簽署股份轉讓協議，以13.5元/股的價格購回了項春潮代持的37.22萬股，在2024年11月完成支付后，這一代持關系宣告解除。

需要指出的是，2024年12月，公司股東江德生曾與江蘇博華完成股份轉讓，當時轉讓了193.94萬股，轉讓價格為18元/股，比沈巖翔同期回購價格高出了近三分之一。

不過，公司首次IPO時，于2017年12月披露的招股書曾披露了2016年公司增資時相關股東資金來源情況。對于沈巖翔37.50萬股股份的225萬元購買資金，彼時披露來源為家庭積蓄，并未稱其與實控人項春潮之間存在借款情況。

另外，上交所2017年12月曾在申請文件反饋意見中問及公司“2016年增資入股股東和發行人是否存在關聯關系;請保薦機構、律師核查2016年相關股東以6元/股增資公司，對應2015年和2016年公司利潤的市盈率情況，說明是否存在利益輸送的情形，上述股東是否為公司的關聯方，或替主要客戶、利益關聯方代持股份的情況。”通領科技當時未披露對反饋意見的回復，隨后，公司首次IPO被否。

結合通領科技首次IPO上市失利后，沈巖翔無法歸還借款，將股份轉讓給項春潮，卻又替項春潮代持并在2020年4月代項春潮減持2800股，難免讓人產生沈巖翔2016年入股名為借款購股，實為替項春潮代持的疑惑。

另外，公司首次IPO期間，為何稱其購資款為家庭積蓄?兩次IPO關于沈巖翔2016年增資入股時購資款來源前后不一致的原因是什么?是否為了上市對相關內容的真實原因進行隱瞞或修改?公司對上述行為如何看待，如何保證未來信披不再出現類似情況?

2024年11月，公司為清理沈巖翔與實控人之間存在的代持關系，進行的相關股權轉讓價格為13.50元/股，而同期轉讓給江蘇博華的股份價格為18元/股，高出前者近三分之一，兩次股權轉讓的定價標準如何確定，其中是否存在利益輸送?

原第一大股東IPO前 處理代持并清倉退出

通領科技的歷史股權代持不止一例。公司2025年1月版招股書顯示，原第一大股東江德生自2011年起曾長期代張文持有公司股份，代持比例一度超過22%，江德生代持事項的時間線情況如下：

2011年12月，公司增加注冊資本748萬元，江德生認繳出資306.92萬元，其中36.92萬元出資系江德生代張文持有。該次增資后，江德生共計認繳出資306.92萬元(其中張文持有出資36.92萬元)，代持比例為12.03%。本次代持的形成及后續變動的原因系由江德生一人持有公司股權方便管理，均為江德生和張文協商一致后口頭約定確認。

2013年9月，公司增加注冊資本1600萬元，智達復合認繳出資183.07萬元，江德生認繳出資280.93萬元，其中33.80萬元出資系江德生代張文持有。本次增資后，江德生共計認繳出資587.85萬元(其中張文持有出資70.72萬元)，代持比例為12.03%。

2013年10月，公司增加注冊資本1000萬元，智達復合認繳出資114.42萬元，江德生認繳出資175.58萬元，其中21.12萬元出資系江德生代張文持有。本次增資后，江德生共計認繳出資763.44萬元(其中張文持有出資91.84萬元)，代持比例為12.03%。

2014年6月，智達復合將其持有公司11.44%的股權(對應注冊資本497.48萬元)轉讓給江德生，在轉讓的股權中，張文實際持有出資189.04萬元(對應張文在智達復合持有38%的股權)。本次轉讓后，江德生共計認繳出資1260.92萬元(其中張文持有出資280.88萬元)，代持比例為22.28%。

2014年12月，公司注冊資本增加至4505萬元，江德生以78萬元認繳公司0.58%股權，其中26萬元計入公司注冊資本。本次增資張文未參與，張文持有出資數額不變，江德生本次增資后共計認繳出資1286.92萬元(其中張文持有出資280.88萬元)，此時代持比例為21.83%。

2019年3月，姜雷將其持有公司25萬股通過全國股份轉讓系統以大宗交易方式轉讓給江德生，本次轉讓張文未參與。本次轉讓后，江德生持有公司1311.92萬股(其中張文持有280.88萬股)，代持比例為21.41%。

2020年上半年，江德生將其持有公司0.11萬股通過集合競價方式賣出，本次轉讓張文未參與。本次轉讓后，江德生持有公司1311.81萬股(其中張文持有280.88萬股)，代持比例為21.41%。

2021年4月，江德生將其持有的公司50萬股通過全國股份轉讓系統以大宗交易方式轉讓給祝侃，其中張文轉讓的部分為10.71萬股。本次轉讓后，江德生持有公司1261.81萬股(其中張文持有270.17萬股)，代持比例為21.41%。

2021年9月，江德生通過全國股份轉讓系統以大宗交易方式共計減持277.87萬股，其中張文轉讓的部分為59.50萬股。本次轉讓后，江德生持有公司983.94萬股(其中張文持有210.68萬股)，代持比例為21.41%。

2022年4月，江德生通過全國股份轉讓系統以大宗交易方式共計減持749.94萬股，其中張文轉讓的部分為160.57萬股。本次轉讓后，江德生持有公司234萬股(其中張文持有50.10萬股)，代持比例為21.41%。

2022年5月，江德生通過全國股份轉讓系統以大宗交易方式共計減持40.06萬股，其中張文轉讓的部分為8.58萬股。本次轉讓后，江德生持有公司193.94萬股(其中張文持有41.53萬股)，代持比例為21.41%。

2024年11月，江蘇博華因看好公司發展前景，與江德生簽署股份轉讓協議，雙方約定江蘇博華向江德生支付3490.92萬元受讓江德生的193.94萬股股份(含替張文代持部分)，作價為18.00元/股。根據張文及其配偶出具的《說明函》，張文及其配偶知悉并不可撤銷地同意江德生將替張文代持的股份出售給江蘇博華。

2024年12月，江德生通過大宗交易方式與江蘇博華完成股份交割，交割完成后江德生不再作為公司股東，江德生與張文的股份代持關系解除。

公司招股書稱，江德生和張文之間在股份代持形成、演變、解除過程中做出的約定均為雙方友好協商的結果，不存在糾紛或潛在糾紛。

但是，上述代持事項在公司首次IPO時披露的2016年版、2017年版招股書中同樣“隱身”，而且公司首次IPO時，相關代持情況尚未清理，直至2024年年底，公司才在此次北交所IPO前夕清理相關代持情況。

還有，江德生“清倉退出”這一時間節點也耐人尋味。

需要指出的是，企查查顯示，江德生和張文共同持股的智達復合的經營范圍曾為汽車內飾復合材料、民用裝飾復合材料生產、加工和銷售，與通領科技屬于同行業。

2025年3月10日，智達復合更改其經營范圍為高性能纖維及復合材料銷售、高性能纖維及復合材料制造、合成材料銷售、合成材料制造(不含危險化學品)、汽車零部件及配件制造、通用設備制造(不含特種設備制造)、皮革、毛皮及其制品加工專用設備制造、建筑裝飾材料銷售、軟件開發、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

但是上述情形留下的疑惑卻是：江德生作為通領科技原第一大股東，替張文代持的情況在公司首次IPO時的2016年版及2017年版招股書為何未進行任何披露?公司首次IPO前，相關代持為何沒有清理?是否存在隱瞞披露?如果存在，原因是什么?

江德生在2020—2024年逐漸清空公司股份，尤其是在此次IPO前夕的2024年年底將其全部股份轉讓給江蘇博華的原因是什么?結合智達復合在近期突然更改經營范圍，大股東IPO前夕清倉是否為規避大股東的同業競爭風險?

就上述情況，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致函通領科技，截至目前尚未收到回復。

記者 王君

2017年版招股書披露的沈巖翔購股資金來源情況截圖

公司歷史代持情況問詢函回復情況截圖