武漢禾元生物科技股份有限公司(以下簡稱“禾元生物”)近期更新了招股說明書。這家專注于植物源重組蛋白藥物研發(fā)的生物科技企業(yè)，此次科創(chuàng)板IPO擬募集資金35.02億元。

除了此前《大眾證券報(bào)》報(bào)道禾元生物擬募資的重頭項(xiàng)目——年產(chǎn)120噸原液生產(chǎn)線建設(shè)，需要配合商業(yè)化種植，產(chǎn)能規(guī)劃與原料供給能否匹配等情況需打個(gè)問號(hào)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，禾元生物在歷史上存在頻繁且錯(cuò)綜復(fù)雜的代持關(guān)系，從高校教師隱名持股，到未實(shí)繳即形成代持關(guān)系，公司過往代持的種種操作，引人關(guān)注。

成立之初即開始隱秘代持操作

禾元生物前身為武漢禾元生物科技有限公司(以下簡稱“禾元有限”，2014年12月變更為現(xiàn)名)，成立于2006年11月，成立時(shí)的工商登記股東分別為胡國芬(持有公司45%的股份)、廖友芝(持有公司44%的股份)、袁中強(qiáng)(持有公司11%的股份)。

實(shí)際上，禾元有限成立之初，股權(quán)結(jié)構(gòu)就開始了“代持鏈條”的隱秘操作，其中胡國芬、廖友芝的實(shí)繳出資，分別由在武漢大學(xué)任職的柏才元、楊代常提供，而胡國芬曾為柏才元的學(xué)生、廖友芝則為楊代常配偶的弟媳。胡國芬和廖友芝彼時(shí)的實(shí)繳出資款分別為27萬元和26.40萬元。

值得一提的是，在上述代持過程中，廖友芝曾在2007年10月將其持有的公司50萬元認(rèn)繳出資額(包括實(shí)繳出資15萬元)轉(zhuǎn)讓給楊代常，但轉(zhuǎn)手又代楊代常新增認(rèn)繳出資額57萬元，形成新的代持。

2007年8月，禾元有限召開股東會(huì)審議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案——胡國芬將56萬元出資額(含實(shí)繳16.80萬元)轉(zhuǎn)讓給柏才元，并在柏才元的同意下將14萬元(含實(shí)繳4.2萬元)、10萬元(含實(shí)繳3萬元)、10萬元(含實(shí)繳3萬元)分別轉(zhuǎn)讓給劉應(yīng)華、楊代常、舒振國。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2007年10月辦理了工商變更登記。相關(guān)股權(quán)代持關(guān)系解除。

值得一提的是，上述代持關(guān)系的形成和解除，在禾元生物掛牌新三板時(shí)披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書中并未提及。

“眼花繚亂”的代持一撥接一撥

2009年8月，廖友芝將替楊代常代持的剩余出資額轉(zhuǎn)讓給楊代常，解除了其與楊代常的代持關(guān)系。

然而，這并非禾元生物代持關(guān)系的結(jié)束，公司緊接著的股權(quán)代持一撥又一撥。事實(shí)上，公司的代持關(guān)系直到公司科創(chuàng)板IPO前夕，即2022年時(shí)，才全部解除。

同樣是2009年8月，剛與廖友芝解除代持關(guān)系的楊代常，又分別為肖剛、何運(yùn)華、蘇學(xué)騰代持12.22萬元出資額、38萬元出資額和19萬元出資額，上述代持關(guān)系直至2014年10月才告解除。藏在這段代持背后的人物關(guān)系是——肖剛父親與楊代常為好友，何運(yùn)華為楊代常的初中同學(xué)，蘇學(xué)騰的兄長蘇學(xué)靈曾為柏才元的學(xué)生，而柏才元?jiǎng)t是楊代常的朋友。

緊接著的2010年4月，禾元有限稱為了“簡化股權(quán)結(jié)構(gòu)，便于引入外部投資機(jī)構(gòu)”，又形成了一撥新的代持。其中，舒振國52.3萬元的出資額、袁中強(qiáng)55萬元的出資額、劉應(yīng)華52.3萬元的出資額、柏才元的200萬元出資額、葉季平的19萬元出資額委托楊代常代持。而上述同一時(shí)期，蘇學(xué)靈有250萬元出資額、葉季平有250萬元出資額是委托柏才元代持。上述代持關(guān)系背后，主要依靠的仍是師生、親友關(guān)系——袁中強(qiáng)系楊代常的朋友、老鄉(xiāng)，舒振國系袁中強(qiáng)的近親屬，劉應(yīng)華、葉季平系柏才元的學(xué)生。

不過，上述操作中令人費(fèi)解的是，同一時(shí)期，楊代常為柏才元代持了200萬元的出資額，柏才元同時(shí)又為蘇學(xué)靈、葉季平分別代持了250萬元的出資額。在這一過程中，便形成了“A→B→C”這般罕見的代持結(jié)構(gòu)，如此復(fù)雜的操作似乎與公司所稱的，相關(guān)代持是為了“簡化股權(quán)結(jié)構(gòu)，便于引入外部投資機(jī)構(gòu)”的解釋存矛盾之處。

公司此后的增資入股、代持操作屢見不鮮。2012年11月，禾元有限增資至3800萬元。柏才元代蘇學(xué)騰出資750萬元認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本147.33萬元、代葉季平出資150萬元認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本29.44萬元，增資價(jià)格為5.09元每注冊(cè)資本。

2019年10月和12月，劉佳麗以9元/股以及8元/股的價(jià)格從北京銀漢分別受讓60.04萬股和65.00萬股，其中有41.04萬股(資本公積轉(zhuǎn)增股本前)系代楊代常配偶?xì)W陽金英持有，劉佳麗為其代持人，劉佳麗系歐陽金英姐妹之女。

多起代持關(guān)系形成時(shí)未實(shí)繳出資

不得不指出的是，在禾元生物諸多代持關(guān)系形成的過程中，有部分代持形成之初，被代持人并未實(shí)際出資。

例如，2009年8月，楊代常代肖剛、何運(yùn)華、蘇學(xué)騰持股時(shí)，僅憑口頭約定，三人直至2013年才向楊代常支付了上述股權(quán)受讓款，轉(zhuǎn)讓價(jià)格在7.36元/股—7.89元/股之間，公司表示轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照最近一次外部機(jī)構(gòu)入股的價(jià)格協(xié)商而定。

另外，2010年4月，葉季平與楊代常之間形成的19萬元出資額的代持，價(jià)款也未當(dāng)期完成支付，葉季平完成相關(guān)支付的時(shí)間也是2013年。

2012年，柏才元代蘇學(xué)騰認(rèn)購147.33萬元出資額，認(rèn)購價(jià)格為750萬元，公司招股書稱當(dāng)期該部分出資已實(shí)繳，但北京德恒律師事務(wù)所《關(guān)于武漢禾元生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的補(bǔ)充法律意見(一)》披露，蘇學(xué)騰“兄長為柏才元的學(xué)生，代持形成時(shí)未實(shí)際出資，出于對(duì)兄長及老師的信任，委托柏才元代持”。

更值得注意的是，蘇學(xué)靈在委托他人代為持有禾元生物股權(quán)期間，擔(dān)任惠州市水電建筑工程有限公司(最終控制人為惠州市國資委)董事長、總經(jīng)理，是國有企業(yè)黨員領(lǐng)導(dǎo)干部，作為公司股東，不符合《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定，同時(shí)該準(zhǔn)則規(guī)定“違反本準(zhǔn)則的，依照有關(guān)規(guī)定給予批評(píng)教育、組織處理或者紀(jì)律處分，涉嫌違法犯罪的，依法追究其法律責(zé)任”。

上交所曾在問詢函中問及公司被代持方是否存在不適宜擔(dān)任公司股東的情形或以代持規(guī)避法律法規(guī)等要求的情形，禾元生物2023年7月披露的對(duì)問詢函回復(fù)中，還明確介紹了股權(quán)代持雙方的核查過程及結(jié)論，其中，蘇學(xué)靈在2010年4月至2011年1月的代持期間任職屬于國企領(lǐng)導(dǎo)干部，“查閱《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》 (中發(fā)〔2010〕3號(hào)，2016年1月1日廢止)《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》(2009年7月12日印發(fā))，不符合股東適格性”。

禾元生物還表示：“蘇學(xué)靈于2009年8月通過增資成為發(fā)行人股東，并于2013年8月將持有的發(fā)行人全部股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，蘇學(xué)靈持有發(fā)行人股份期間未受到主管機(jī)關(guān)對(duì)其對(duì)外投資事項(xiàng)的處罰，其曾經(jīng)的股東身份瑕疵不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。”

根據(jù)禾元生物2017年半年報(bào)，2013年8月1日，經(jīng)公司股東會(huì)決議通過，蘇學(xué)靈與蘇學(xué)騰簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，蘇學(xué)靈將其在公司的250萬元出資額轉(zhuǎn)讓給蘇學(xué)騰，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2013年8月6日辦理完畢相關(guān)變更登記手續(xù)。

也就是說，蘇學(xué)靈將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其兄弟蘇學(xué)騰。

公司過往代持情形不免令人疑惑：公司前身成立之初的部分代持關(guān)系，為何在公司掛牌新三板時(shí)的公告文件中沒有進(jìn)行披露?公司如何看待過往信披的真實(shí)性問題?

另外，公司過往代持關(guān)系復(fù)雜，比如，2010年增資時(shí)，楊代常代柏才元代持200萬元的增資份額，而柏才元又替蘇學(xué)靈和葉季平分別代持250萬元的出資份額，柏才元一邊找人為其代持，又一邊替他人代持是出于何種考慮?這是否符合商業(yè)邏輯和商業(yè)慣例?

公司多次代持關(guān)系形成時(shí)并未實(shí)繳，且代持人和被代持人的關(guān)系或?yàn)橛H友、或?yàn)橛H友的學(xué)生，僅口頭達(dá)成代持意向，上述代持是否符合商業(yè)慣例和邏輯?公司如何看待自身治理水平?公司認(rèn)為這是否符合現(xiàn)代企業(yè)的治理要求?因?yàn)槲磳?shí)繳，代持事實(shí)又是如何認(rèn)定的?

此外，蘇學(xué)靈作為公司股東并找他人代持，隱名持股是否因?yàn)槠鋰箢I(lǐng)導(dǎo)身份?其股權(quán)在2013年8月全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是如何確定的?受讓其所持公司股權(quán)的對(duì)象為其兄弟，是否又存在其兄弟為其代持的情況?蘇學(xué)靈成為公司股東及轉(zhuǎn)讓過程是否存在利益輸送?

最后，公司披露的上述股權(quán)代持及代持解除后，是否仍存在“隱性”代持問題?解除代持過程中，涉及多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及新代持關(guān)系形成，當(dāng)時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允，是否涉及利益輸送?

就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾通過電郵致函禾元生物，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。記者 王君

股東適格性情況部分截圖

律所對(duì)公司代持的相關(guān)核查情況截圖