武漢禾元生物科技股份有限公司(以下簡稱“禾元生物”)近期更新了招股說明書。這家專注于植物源重組蛋白藥物研發的生物科技企業，此次科創板IPO擬募集資金35.02億元。

除了此前《大眾證券報》報道禾元生物擬募資的重頭項目——年產120噸原液生產線建設，需要配合商業化種植，產能規劃與原料供給能否匹配等情況需打個問號，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還發現，禾元生物在歷史上存在頻繁且錯綜復雜的代持關系，從高校教師隱名持股，到未實繳即形成代持關系，公司過往代持的種種操作，引人關注。

成立之初即開始隱秘代持操作

禾元生物前身為武漢禾元生物科技有限公司(以下簡稱“禾元有限”，2014年12月變更為現名)，成立于2006年11月，成立時的工商登記股東分別為胡國芬(持有公司45%的股份)、廖友芝(持有公司44%的股份)、袁中強(持有公司11%的股份)。

實際上，禾元有限成立之初，股權結構就開始了“代持鏈條”的隱秘操作，其中胡國芬、廖友芝的實繳出資，分別由在武漢大學任職的柏才元、楊代常提供，而胡國芬曾為柏才元的學生、廖友芝則為楊代常配偶的弟媳。胡國芬和廖友芝彼時的實繳出資款分別為27萬元和26.40萬元。

值得一提的是，在上述代持過程中，廖友芝曾在2007年10月將其持有的公司50萬元認繳出資額(包括實繳出資15萬元)轉讓給楊代常，但轉手又代楊代常新增認繳出資額57萬元，形成新的代持。

2007年8月，禾元有限召開股東會審議通過股權轉讓方案——胡國芬將56萬元出資額(含實繳16.80萬元)轉讓給柏才元，并在柏才元的同意下將14萬元(含實繳4.2萬元)、10萬元(含實繳3萬元)、10萬元(含實繳3萬元)分別轉讓給劉應華、楊代常、舒振國。上述股權轉讓于2007年10月辦理了工商變更登記。相關股權代持關系解除。

值得一提的是，上述代持關系的形成和解除，在禾元生物掛牌新三板時披露的公開轉讓說明書中并未提及。

“眼花繚亂”的代持一撥接一撥

2009年8月，廖友芝將替楊代常代持的剩余出資額轉讓給楊代常，解除了其與楊代常的代持關系。

然而，這并非禾元生物代持關系的結束，公司緊接著的股權代持一撥又一撥。事實上，公司的代持關系直到公司科創板IPO前夕，即2022年時，才全部解除。

同樣是2009年8月，剛與廖友芝解除代持關系的楊代常，又分別為肖剛、何運華、蘇學騰代持12.22萬元出資額、38萬元出資額和19萬元出資額，上述代持關系直至2014年10月才告解除。藏在這段代持背后的人物關系是——肖剛父親與楊代常為好友，何運華為楊代常的初中同學，蘇學騰的兄長蘇學靈曾為柏才元的學生，而柏才元則是楊代常的朋友。

緊接著的2010年4月，禾元有限稱為了“簡化股權結構，便于引入外部投資機構”，又形成了一撥新的代持。其中，舒振國52.3萬元的出資額、袁中強55萬元的出資額、劉應華52.3萬元的出資額、柏才元的200萬元出資額、葉季平的19萬元出資額委托楊代常代持。而上述同一時期，蘇學靈有250萬元出資額、葉季平有250萬元出資額是委托柏才元代持。上述代持關系背后，主要依靠的仍是師生、親友關系——袁中強系楊代常的朋友、老鄉，舒振國系袁中強的近親屬，劉應華、葉季平系柏才元的學生。

不過，上述操作中令人費解的是，同一時期，楊代常為柏才元代持了200萬元的出資額，柏才元同時又為蘇學靈、葉季平分別代持了250萬元的出資額。在這一過程中，便形成了“A→B→C”這般罕見的代持結構，如此復雜的操作似乎與公司所稱的，相關代持是為了“簡化股權結構，便于引入外部投資機構”的解釋存矛盾之處。

公司此后的增資入股、代持操作屢見不鮮。2012年11月，禾元有限增資至3800萬元。柏才元代蘇學騰出資750萬元認購公司新增注冊資本147.33萬元、代葉季平出資150萬元認購公司新增注冊資本29.44萬元，增資價格為5.09元每注冊資本。

2019年10月和12月，劉佳麗以9元/股以及8元/股的價格從北京銀漢分別受讓60.04萬股和65.00萬股，其中有41.04萬股(資本公積轉增股本前)系代楊代常配偶歐陽金英持有，劉佳麗為其代持人，劉佳麗系歐陽金英姐妹之女。

多起代持關系形成時未實繳出資

不得不指出的是，在禾元生物諸多代持關系形成的過程中，有部分代持形成之初，被代持人并未實際出資。

例如，2009年8月，楊代常代肖剛、何運華、蘇學騰持股時，僅憑口頭約定，三人直至2013年才向楊代常支付了上述股權受讓款，轉讓價格在7.36元/股—7.89元/股之間，公司表示轉讓價格參照最近一次外部機構入股的價格協商而定。

另外，2010年4月，葉季平與楊代常之間形成的19萬元出資額的代持，價款也未當期完成支付，葉季平完成相關支付的時間也是2013年。

2012年，柏才元代蘇學騰認購147.33萬元出資額，認購價格為750萬元，公司招股書稱當期該部分出資已實繳，但北京德恒律師事務所《關于武漢禾元生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的補充法律意見(一)》披露，蘇學騰“兄長為柏才元的學生，代持形成時未實際出資，出于對兄長及老師的信任，委托柏才元代持”。

更值得注意的是，蘇學靈在委托他人代為持有禾元生物股權期間，擔任惠州市水電建筑工程有限公司(最終控制人為惠州市國資委)董事長、總經理，是國有企業黨員領導干部，作為公司股東，不符合《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》有關規定，同時該準則規定“違反本準則的，依照有關規定給予批評教育、組織處理或者紀律處分，涉嫌違法犯罪的，依法追究其法律責任”。

上交所曾在問詢函中問及公司被代持方是否存在不適宜擔任公司股東的情形或以代持規避法律法規等要求的情形，禾元生物2023年7月披露的對問詢函回復中，還明確介紹了股權代持雙方的核查過程及結論，其中，蘇學靈在2010年4月至2011年1月的代持期間任職屬于國企領導干部，“查閱《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》 (中發〔2010〕3號，2016年1月1日廢止)《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》(2009年7月12日印發)，不符合股東適格性”。

禾元生物還表示：“蘇學靈于2009年8月通過增資成為發行人股東，并于2013年8月將持有的發行人全部股權予以轉讓，蘇學靈持有發行人股份期間未受到主管機關對其對外投資事項的處罰，其曾經的股東身份瑕疵不會對發行人本次發行構成實質性法律障礙。”

根據禾元生物2017年半年報，2013年8月1日，經公司股東會決議通過，蘇學靈與蘇學騰簽訂《股權轉讓協議》，根據協議，蘇學靈將其在公司的250萬元出資額轉讓給蘇學騰，此次股權轉讓于2013年8月6日辦理完畢相關變更登記手續。

也就是說，蘇學靈將所持公司股權轉讓給了其兄弟蘇學騰。

公司過往代持情形不免令人疑惑：公司前身成立之初的部分代持關系，為何在公司掛牌新三板時的公告文件中沒有進行披露?公司如何看待過往信披的真實性問題?

另外，公司過往代持關系復雜，比如，2010年增資時，楊代常代柏才元代持200萬元的增資份額，而柏才元又替蘇學靈和葉季平分別代持250萬元的出資份額，柏才元一邊找人為其代持，又一邊替他人代持是出于何種考慮?這是否符合商業邏輯和商業慣例?

公司多次代持關系形成時并未實繳，且代持人和被代持人的關系或為親友、或為親友的學生，僅口頭達成代持意向，上述代持是否符合商業慣例和邏輯?公司如何看待自身治理水平?公司認為這是否符合現代企業的治理要求?因為未實繳，代持事實又是如何認定的?

此外，蘇學靈作為公司股東并找他人代持，隱名持股是否因為其國企領導身份?其股權在2013年8月全部轉讓，轉讓價格是如何確定的?受讓其所持公司股權的對象為其兄弟，是否又存在其兄弟為其代持的情況?蘇學靈成為公司股東及轉讓過程是否存在利益輸送?

最后，公司披露的上述股權代持及代持解除后，是否仍存在“隱性”代持問題?解除代持過程中，涉及多次股權轉讓及新代持關系形成，當時股權轉讓價格是否公允，是否涉及利益輸送?

就上述相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾通過電郵致函禾元生物，截至發稿未收到公司回復。記者 王君

股東適格性情況部分截圖

律所對公司代持的相關核查情況截圖