此前連收三份監管警示、IPO之路蒙上陰影的浙江升華云峰新材股份有限公司(以下簡稱“云峰新材”)，主營業務為人造板、木地板、科技木、全屋定制等，近年來業績持續穩定增長，例如，其營業利潤從2018年的1億元出頭，增長到2023年的接近4億元。

值得一提的是，云峰新材收到的監管警示顯示，違規情況包括未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況。在《大眾證券報》此前報道公司多家前員工或主要股東近親屬經銷商值得注意之外，記者還注意到，公司過往披露的2018年一家大供應商與公司的關系，也令人關注。

此外，擁有業內知名板材品牌“莫干山”的云峰新材，幾乎撐起利潤“半邊天”的恐怕既不是最核心業務人造板，也不是木地板、科技木，更不是募投新增產能的全屋定制，而是商標授權——此次IPO報告期的2021年至2023年，公司商標授權費占主業毛利比例持續增長，從44%出頭增長到接近50%，2023年高達3.44億元。

商標授權費不斷增長

撐起毛利“半邊天”

云峰新材主要從事室內裝飾材料及定制家居成品的設計、研發、生產和銷售，主要產品包括人造板、木地板、科技木以及衣柜、櫥柜、木門等定制家居成品。

2021年至2023年及2024年上半年，公司營業收入和凈利潤均呈穩定增長的趨勢。具體來看，營收分別為236182.24萬元、266880.91萬元、342929.19萬元和163434.79萬元，扣非凈利潤分別為21193.34萬元、22703.92萬元、30496.53萬元和13,617.62萬元，經營性現金流量凈額分別為24131.58萬元、32833.55萬元、56091.66萬元和22960.06萬元。

完整年度看，云峰新材營收均保持兩位數的增幅，最高超過30%;扣非凈利潤也基本實現了兩位數增長，尤其是2023年超過了34%，達到3.05億元，同年營業利潤也增長近33%達到了3.97億元。

主營收入構成上，人造板、木地板、科技木和全屋定制四大業務在報告期內基本占據了云峰新材主營收入的85%左右。其中，人造板是當仁不讓的核心收入來源，2021年至2023年的占比從55%出頭逐年提升至近61%，雖然定制家居收入占比一直超過10%，但占比已從近14%整體下降至10%出頭，其余兩個業務占比均在3%—8%之間。

需要注意的是，云峰新材的銷售模式包括經銷商模式和商標授權模式，商標授權模式下，OEM供應商直接向經銷商銷售并使用云峰新材的品牌。2021年至2023年，商標授權模式收入占云峰新材的主營收入比例均在10%左右。

只貢獻營收10%左右的商標授權，卻是公司盈利的關鍵——每年貢獻了超過44%的毛利，而且逐年提升，到2023年已幾乎占據“半壁江山”(見圖一)。

2021年至2023年，云峰新材的主營業務毛利分別為5.26億元、5.54億元和6.98億元。其中，營收占比過半的人造板最多的一年才貢獻了1.54億元，最少為1.04億元，占比在19%至24%之間;木地板、科技木和全屋定制三大主業貢獻的毛利更少，合計占比從29%出頭下降至不足22%。

公司商標授權費毛利在2021年至2023年，分別為2.33億元、2.58億元和3.44億元，占比分別為44.29%、46.54%和49.31%，金額、占比均逐年提高。2024年上半年，商標授權費的毛利達到1.48億元，占比為48.07%，繼續處于高位。

云峰新材商標授權費的毛利率驚人。2021年至2023年及2024年上半年，商標授權費毛利率最低也超過98%，2023年甚至能達到99.07%，2024年上半年又增至99.12%。人造板這些主業毛利率則低多了，尤其是人造板，2021年來毛利率整體下滑，到2023年只有7.58%，2024年上半年進一步降至6.35%，最高的2022年才8.27%。

云峰新材定制家居的毛利率算是比較高的，期內在22%—26%，比木地板、科技木高一些，但這三塊業務的毛利率同樣整體下滑，特別是木地板業務，降幅明顯，從23.78%降至2023年的16.66%，2024年上半年只有15.52%。

從盈利角度來看，云峰新材辛辛苦苦地生產、銷售人造板、定制家居等，不如商標授權來得輕松、賺錢。

尤其是最近幾個完整年度，云峰新材的毛利率再進一步的同時，商標授權費也節節提高，從2.36億元逐年提高至3.47億元。

公司過往招股書顯示，2018年至2020年，商標授權費的毛利分別為1.57億元、1.70億元和1.63億元，毛利率始終在95%上下，占公司毛利比例持續下降，從44.05%降至38.66%(見圖二)。

也就是說，云峰新材在2021年的商標授權費毛利率出現了近43%、堪稱爆發式的增長，而2021年公司無論是營收還是凈利潤，增速都只有20%左右。這一年，公司商標授權費收入為2.36億元，較2020年的1.66億元增幅超過42%，是增幅最高的細分業務。

同樣以板材起家且知名度更高的兔寶寶，比起云峰新材，品牌授權的毛利占比和營收占比低得都不是一點半點。

2023年，兔寶寶毛利為16.37億元，其中品牌授權費毛利占比不到27%，公司同期毛利率為49.31%。這一年，兔寶寶的品牌授權收入占營收比例不足5%，云峰新材是10.36%。

一大供應商曾是公司子公司股東

近年來，由于商標授權收入持續增長且公司盈利對其依賴不斷擴大，云峰新材的商標授權業務也引發上交所關注。2022年披露招股書后，在上交所向公司發去的反饋意見中，就要求“補充披露商標授權模式的收取標準、具體運作方式、權利義務約定、與經銷商模式的區別、終端銷售情況，結合具體業務流程、內控環節，分析披露2019年將商標授權費由向經銷商收取逐步轉換為向OEM供應商收取的商業合理性。”

云峰新材近期收到監管警示，公司違規情形也涉及商標授權業務——上交所稱：“發行人未說明商標授權模式下，個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況、研發管理內控制度實際情況與申報文件中陳述不符，未能保證發行上市申請文件的真實、準確、完整。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十五條、第二十五條等有關規定。”

上交所上述反饋意見中問及的商標授權模式相關問題，云峰新材在回復時也回避了。上交所在監管警示中表示：“前期審核部門對發行人銷售及商標授權模式進行了針對性問詢，但發行人回復中未說明上述情形。”

事實上，云峰新材此前披露的一家大供應商，也有值得注意的情形。

2021年招股書中，公司披露德清縣虎馬中環佳科技有限公司(以下簡稱“虎馬中環佳”)是2018年的第二大供應商，公司采購金額為1358.67萬元。

通過企查查查詢到的工商登記信息顯示，2002年4月成立的虎馬中環佳，在2018年7月前叫德清縣云峰中環佳科技有限公司，而在2005年11月29日前，虎馬中環佳投資過云峰新材目前的全資子公司浙江云峰莫干山地板有限公司(2017年2月前名為德清縣升強木業有限公司，以下簡稱“云峰莫干山地板”，見圖三)。

虎馬中環佳持股60%的股東趙永軒(企業年報顯示2013年來持股比例未變)，曾是德清縣鐘管鎮南實業有限公司法定代表人、董事長，該企業于2004年9月遭吊銷。巧合的是，德清縣鐘管鎮南實業有限公司也是云峰莫干山地板的早年持股股東(見圖三)。

云峰莫干山地板方面，通過企查查查詢到的工商登記信息顯示，2003年9月11日發生變更登記，虎馬中環佳受讓了德清縣鐘管鎮南實業有限公司所持的10%股權。

2005年11月19日，云峰莫干山地板又發生變更登記，云峰新材目前的全資子公司莫干山裝飾(全名為浙江云峰莫干山裝飾建材有限公司，曾用名為德清縣升藝輕紡有限公司，即公司招股書簡稱的升藝輕紡，公司于2007年11月30日登記為其唯一股東)持股由90%降至13.5%，持股10%的虎馬中環佳退出，公司新晉股東并持股86.5%。

2006年，一家外資企業成為云峰莫干山地板新股東并持股25%，莫干山裝飾退出、云峰新材持股降至75%。2016年12月26日，該外資企業退出，公司自此成為云峰莫干山地板唯一股東。

更值得一提的是，虎馬中環佳在2004年12月8日發生工商變更登記，法定代表人由沈衛文變為趙永軒(見圖四)。

云峰新材最新招股書披露，“根據經鎮政府批準實施的云峰新材改制方案，云峰新材和升藝輕紡合在一起改制，建立一個持股分會，云峰持股分會持有的改制凈資產為1504.7888萬元，對應持有云峰新材的股份比例為 45%”。

招股書還顯示，云峰持股會于2001年11月設立，設立時有兩名叫沈衛文的會員，其中一人所持出資額為834656.00元，占云峰持股會當時所持公司45%股份中的5.68%。

云峰新材如是稱：“股東中兩個股東姓名相同，為便于區分，沈衛文(身份證號碼為330521196208******)的姓名用沈衛文，即上述人士;沈衛文(身份證號碼為 330521196401******)的姓名用沈衛文(土)。”

公司還披露，“沈衛文等部分人員作為當時升藝輕紡的副總經理、部門負責人等入股云峰持股會”，而“升藝輕紡也是升華集團的子公司，并受云峰新材管理”。

2012年11月，在還原云峰持股會代持后，上述沈衛文持有公司527560股股份。

此外，云峰新材披露，截至2012年底，各會員通過欣峰投資持有云峰新材的股份情況顯示，上述沈衛文間接持股2.90%。2018年調整后，上述沈衛文間接持股3%。上述沈衛文為欣峰投資持股14.0588%的第一大股東。

公司2021年招股書還披露了沈衛文及其關系密切的家庭成員信息，稱“沈衛文曾在云峰新材擔任董事，任職期間為2008年3月至2019年11月;沈衛文曾在云峰新材擔任總經理，任職期間為2011年4月至2017年12月”。

事實上，根據公司招股書，上述“沈衛文系顧水祥(招股書披露目前合計持有公司16.54%股份，為第一大自然人股東，公司原董事長、現任顧問)配偶的姐姐的配偶，沈衛文和沈衛民系兄弟”。

而沈衛文(土)目前也通過欣峰投資間接持股公司，2018年調整后間接持股比例為0.304%。

圍繞云峰新材2018年大供應商虎馬中環佳及其股東、法定代表人，一系列疑惑有待云峰新材解惑：

一、趙永軒控制的大供應商虎馬中環佳曾用名為德清縣云峰中環佳科技有限公司，為何其曾用名中使用了“云峰”字樣?

二、虎馬中環佳的歷史法定代表人沈衛文，與公司招股書所稱的重要股東顧水祥親屬沈衛文或者沈衛文(土)，是否是同一人?

三、工商登記信息顯示，虎馬中環佳及其實控人趙永軒存在重大影響的德清縣鐘管鎮南實業有限公司，早年曾是公司目前全資子公司云峰莫干山地板的持股10%股東，而受讓虎馬中環佳所持10%股權的正是公司，結合虎馬中環佳曾用名帶有“云峰”，以及虎馬中環佳的歷史法定代表人沈衛文與公司間接股東沈衛文同名同姓，公司與這家大供應商究竟存在怎樣的關系，是否曾實際處于同一控制下?

四、虎馬中環佳2018年后不再是公司大供應商的原因是什么?2018年后公司與虎馬中環佳是否還存在業務往來?

五、公司2021年招股書中未提及虎馬中環佳及其控股股東趙永軒與公司全資子公司曾經存在交集，公司認為是否會影響外界判斷?公司彼時向虎馬中環佳的采購交易公允性如何?

《大眾證券報》記者此前就上述相關疑問通過電郵致函云峰新材，截至發稿時未收到回復。

記者 陳剛

圖一：云峰新材最新招股書主業毛利構成截圖

圖二：云峰新材2021年招股書主業毛利構成截圖

圖三：云峰莫干山地板投資人變更

企查查截圖

圖四：虎馬中環佳法定代表人變更

企查查截圖