浙江升華云峰新材股份有限公司(以下簡稱“云峰新材”)的滬市主板IPO之路遭遇波折。

《大眾證券報》此前報道，在報告期內公司定制家居產能從滿產跌至空置三成，但其仍計劃七倍擴張相關產能。與此同時，云峰新材及高管以及保薦機構和審計機構的相關簽字人員因違規行為，近期連收上交所三份監管警示。

事實上，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，公司經銷商中不乏前員工及主要股東近親屬的身影，相關事宜信披完整性等問題亦值得關注。

公司及高管、保薦代表、簽字會計師等均遭警示

2023年3月3日，上交所受理了云峰新材的IPO申請。此次IPO，云峰新材聘請東興證券為其保薦機構，而王華、林蘇欽則為東興證券的項目保薦代表人。根據申報文件，云峰新材的銷售同時存在經銷商模式和商標授權模式，商標授權模式下OEM供應商直接向經銷商銷售，并使用云峰新材品牌。

2019年至2022年上半年，云峰新材商標授權業務收入合計占營業收入的比例為10%。

而上交所現場檢查卻發現，云峰新材報告期內前五大經銷商之一的“合肥豪林商貿有限公司”(以下簡稱“合肥豪林”)和商標授權業務前五大OEM供應商之一的“六安市葉集區瑞馳木業有限公司”(以下簡稱“六安瑞馳”)為同一自然人控制的企業。招股說明書顯示，報告期內合肥豪林及其關聯方向六安瑞馳采購云峰新材商標授權產品。

此前，審核部門對云峰新材銷售及商標授權模式進行過針對性問詢，但保薦機構東興證券未予以充分關注及開展審慎核查。

此外，云峰新材報告期內研發費用構成中，直接材料投入占比較高。上交所在現場檢查中發現，云峰新材研發部門未對部門內研發物料領用進行登記管理，無法提供研發物料去向情況，查閱云峰新材研發管理制度后發現，缺少對研發物料的管理要求。

在申報文件中，東興證券核查認為，云峰新材建立了比較完整的內部控制制度體系，上交所現場檢查發現云峰新材研發管理制度缺少對研發物料的管理要求，與東興證券的上述核查結論存在差異。

值得一提的是，東興證券還存在請云峰新材代為寄送和收取函證的情況，并未合理控制函證程序。

上交所認為，東興證券履行保薦職責不到位，而保薦代表人王華、林蘇欽對此負有直接責任。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十五條、第二十七條等有關規定。鑒于前述事實和情節，上交所決定對王華、林蘇欽予以監管警示。

而因IPO過程中的上述問題，不僅保薦代表人領罰，上交所除上述監管外還發布了兩封監管警示，涉及云峰新材及時任董事、總經理趙建忠，時任董事、財務總監、董事會秘書陳劍，以及負責審計的天健會計師事務所簽字會計師俞佳南、貝柳輝。

需要指出的是，目前云峰新材仍處于IPO問詢階段，在IPO進程中，公司及相關高管、中介機構“集體領罰”的情況罕見。上述處罰，無疑給云峰新材IPO前景蒙上了一層陰影。公司上市進程是否受其影響，還需拭目以待。

經銷商中頻現前員工及重要股東近親屬

云峰新材采取以經銷為主、直銷為輔的銷售方式，經銷方式主要包括經銷商模式和商標授權模式，直銷方式主要包括大宗業務模式等，而通過經銷商門店銷售是云峰新材最主要的銷售渠道。

需要注意的是，云峰新材的經銷商中，前員工及主要股東近親屬的身影頻繁出現。

招股書披露了2021年以來與公司存在上述“密切”關系的以下5大經銷商：

家居經銷商——浙江昊煜建材裝飾有限公司(以下簡稱“浙江昊煜”)及簡浩英，其中浙江昊煜持股100%的股東為周杰，而周杰為公司股東及前董事長顧水祥的外甥女婿，簡浩英為顧水祥的外甥女。

地板、人造板經銷商——蘇州森宇裝飾材料有限公司(以下簡稱“蘇州森宇”)與公司前員工俞超有關。

家居經銷商——杭州全景家家居技術有限公司(以下簡稱“杭州全景家”)與公司前員工、間接股東吳向勇有關。

人造板經銷商——浙江盈嘉裝飾材料有限公司與公司前員工姚施柔有關。

家居經銷商——巨野縣錦枝裝飾材料商行和地板經銷商高小靈，與公司董事姜全建哥哥姜爭彥夫婦有關。

此外，通過企查查查詢的工商登記信息顯示：2017年12月成立的湖州康山街道瑞禾建材商行，企業年報中與浙江昊煜使用相同手機號碼作為企業聯系電話。而顧桂英于2024年6月5日登記為瑞禾建材商行的經營者，之前登記的經營者叫簡浩英，浙江昊煜的監事也叫顧桂英。

還有2013年5月成立、2014年7月注銷的湖州凱迅商務咨詢有限公司，存續期間法定代表人為簡浩英，股東為周杰、簡浩英，分別持股90%和10%。

杭州全景家也頗值得關注。工商登記信息顯示，公司全資子公司德清云峰歐錦家居有限公司于2007年10月成立、2017年5月2日注銷，歷史主要人員有吳向勇。吳向勇登記的任職時間為2010年12月8日至2014年12月16日，而云峰新材披露，吳向勇從公司離職時間為2014年9月。

吳向勇獨資的杭州全景家于2018年9月成立，2023年6月25日注銷，其在2022年3月中旬曾公告注銷，但被不予受理，企查查顯示其同年存在勞動爭議糾紛案件，2023年3月又因納稅方面問題遭行政處罰并處罰金6萬多元，直到2023年6月才完成注銷。

被披露與前員工有關的經銷商蘇州森宇也讓人頗感蹊蹺。通過企查查查詢的工商登記信息顯示，該企業于2010年10月29日成立，股東、主要人員一直為張增元、李天道，前者為法定代表人，而招股書提及的前員工俞超未出現在工商登記的公司股東或主要人員名單中。

2021年招股書及最新招股書還披露了公司報告期內供應商中存在前員工控制的2家企業，其中德清縣程遠木業有限公司系前員工陸建華控制，該企業為公司的人造板OEM供應商、原材料供應商。

記者調查發現，前員工陸建華在報告期內可能還曾控制著一家同行業企業。

工商登記信息顯示，浙江東鑫家居有限公司(以下簡稱“浙江東鑫”)于2021年12月17日成立，其經營范圍包括家具制造、家具零配件生產、家具和家居用品銷售、建筑裝飾材料銷售等。目前，股東為謝國良、錢春珠、施愛玉，上述三人分別持股34%、33%和33%，其中謝國良為法定代表人并擔任執行董事、總經理。

不過，該企業在2023年12月22日發生變更登記前，分別持股34%、33%、33%的股東為陸建華、周杰、蔡旭平，變更登記后，目前的謝國良等3名股東分別受讓上述股東的全部股權。同時，陸建華卸任法定代表人、執行董事、總經理，周杰卸任監事。企業年報顯示，該企業2022年、2023年社保參保人數均為10人。

除了陸建華，浙江東鑫的歷史重要股東周杰，即云峰新材前董事長、目前重要股東顧水祥的外甥女婿，但對于該企業，公司2021年來歷次招股書中并未提及。

同樣值得關注的還有德清鐘管龍逸木制品加工廠。公司稱其由前員工施衛東控制，是公司人造板OEM供應商，工商登記信息顯示，該企業的登記地址為德清縣鐘管鎮南湖路18號。

通過衛星地圖查詢發現，德清鐘管龍逸木制品加工廠與公司全資子公司浙江云峰莫干山地板有限公司(以下簡稱“云峰莫干山地板”)近到幾乎只有一墻之隔，招股書披露后者注冊地和主要生產經營地為德清縣鐘管鎮工業區，而百度地圖顯示龍逸木制品加工廠入口為西門，而云峰莫干山地板入口為南門。

此外，上述衛星地圖顯示德清鐘管龍逸木制品加工廠位置與升華集團湖州升寶涂料有限公司(公司曾經的股東升華集團曾投資企業)幾乎重疊。

有幾點令人關注。首先，公司招股書披露的前員工或主要股東近親屬經銷商中，相關關系人是否均為經銷商的實控人?如果是，前員工俞超為何并非蘇州森宇工商登記的股東或主要人員，其中是否存在代持，其與蘇州森宇工商登記的股東或主要人員是何關系?如果不是，前員工俞超在蘇州森宇擔任何職務，其是否能夠影響蘇州森宇與公司之間的業務往來?

其次，周杰、簡浩英分別為公司前董事長、目前重要股東顧水祥的外甥女婿、外甥女，而其控制的浙江昊煜與公司存在經營業務往來，公司認為是否應該按照實質重于形式，將其控制企業浙江昊煜比照關聯方進行披露?

再次，從工商信息來看，公司前員工陸建華在報告期內曾控制經營范圍與公司相關的浙江東鑫，該企業與公司是否存在經營方面業務往來?前董事長、目前重要股東顧水祥的外甥女婿周杰，與陸建華同時為浙江東鑫的持股33%股東，兩人為何會合作投資經營企業?兩人合作投資經營公司同行業企業的背后，是否存在其他特殊安排，是否涉及公司或顧水祥?

最后，吳向勇獨資的杭州全景家已于2023年6月25日注銷，公司最新招股書為何未披露?公司對于前員工、重要股東或高管的相關企業信披是否完整、真實、準確地進行了披露?

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾致函并致電云峰新材，截至記者發稿尚未收到回復。另外，就公司曾經的大供應商德清縣虎馬中環佳科技有限公司與公司關系，本報將繼續關注。記者 王君

百度地圖云峰莫干山地板位置截圖

企查查顯示龍逸木制品加工廠位置截圖