北京天星醫療股份有限公司(以下簡稱“天星醫療”)科創板IPO于2023年9月獲得受理后又中止，于2024年底更新了招股書，重新恢復審核。

除了《大眾證券報》此前報道的公司募資需求大幅縮減、研發費用率在報告期內明顯波動、實控人曾在同行業企業工作并于公司創立次年專利集中申請外，明鏡財經工作室記者進一步發現，公司重要供應商曾為關聯方、一名創始股東清倉股份等復雜情況。此外，天星醫療減資及另一名創始股東的無償股權轉讓操作也有令人費解之處。

創始股東低價“清倉”后大供應商去“關聯化”

天星醫療招股書顯示，2020年至2023年以及2024年1—9月，廣州市天鷹精密工具有限公司(以下簡稱“廣州天鷹”)始終位列天星醫療前五大供應商名單，其中2020年至2023年為第一大供應商，2024年1—9月為第二大供應商。

廣州天鷹主要為天星醫療提供刨削刀頭組件及插入器組件，天星醫療上述時期向其采購金額分別為563.44萬元、886.43萬元、970.22萬元、1247.77萬元和1176.77萬元，占公司營業成本的比例分別為53.92%、38.76%、22.97%、20.73%和17.43%。盡管采購占比逐年下降，但采購金額卻穩步上升。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，廣州天鷹由利威工具實業有限公司全資控股，陳灝在廣州天鷹擔任董事，公司招股書則顯示，廣州天鷹為陳灝家族控制。

事實上，天星醫療的創立與廣州天鷹有著千絲萬縷的聯系。天星醫療的前身“天星有限”由三位創始人——聶為(代聶洪鑫持有)、董文興和陳灝共同設立。

2017年7月3日，董文興、聶為、陳灝及廣州天鷹簽署《股東合作協議》，擬由陳灝及廣州天鷹剝離廣州天鷹中所有運動醫學領域相關技術，與董文興、聶為共同設立天星有限。其中，聶為以3500萬元現金出資，持股55.00%;董文興以專有技術出資，持股35.00%;陳灝以現金及專有技術出資，持股10.00%。

然而，在天星醫療IPO報告期前的2019年9月，天星有限作出股東決議，同意陳灝將其持有的天星有限636.36萬元出資額(持股10%)轉讓給聶為(代聶洪鑫持有)，轉讓價格為636.36萬元。當年10月，股權轉讓完成工商登記，經此操作，公司表示根據關聯方認定標準，到2020年10月時，廣州天鷹已“剝離”公司關聯方身份。

雖然廣州天鷹不再被認定為關聯方，但其與天星醫療之間的合作依然緊密。在前期采購合同到期后的2024年11月，雙方再次簽署采購合同，約定廣州天鷹向天星醫療供應刨削刀頭組件及插入器組件等產品，合同期限為五年;且如果在終止前1個月沒有書面通知，則合同可自動順延1年。

天星醫療強調，向廣州天鷹的采購系“根據實際生產需求進行的采購行為，具有真實合理的商業背景;同時，該等采購價格系依據市場價格并經合作雙方友好協商確定，定價公允，后續發行人將視生產需求情況向廣州天鷹或其他供應商采購相關原材料或半成品”。不過，招股書并未提供其與非關聯方同類采購價格的詳細對比以充分說明公允性。

更引人注意的是，陳灝在公司IPO前以“出資額”636.36萬元清倉所持公司10%股權的短短幾個月后，公司進行了A輪融資——2020年3月25日，BEST ALIVE、蘇州君聯與董文興、聶為、天星有限簽訂《增資合同》，約定BEST ALIVE、蘇州君聯分別以5000萬元認購新增的注冊資本253.3334萬元(BEST ALIVE、蘇州君聯合計出資1億元，對應新增注冊資本合計506.6668萬元)，上述增資在2020年7月完成工商登記。

對比數月后的公司A輪融資中機構增資入股公司成本，這不免引發市場質疑：陳灝清倉上述股權的定價是否正常、公允?是否經過相關中介機構的評估?是否存在將關聯交易非關聯化的嫌疑?

減資前股權二次轉讓謎團

天星醫療的股權結構在報告期內經歷了多次調整，其中減資前后的股權操作尤為復雜。

回溯公司設立之初，聶為持股55.00%，董文興持股35.00%，陳灝持股10.00%。值得注意的是，聶為是全部以現金3500萬元出資的股東，董文興則以專有技術出資2227.27萬元，陳灝為現金出資300萬元、專有技術出資336.36萬元。

2019年10月，聶為以636.36萬元受讓陳灝持有的10%股權(對應636.36萬元出資額)，兩個月后的12月25日，聶為又將4%的股權即254.55萬元出資額以254.55萬元轉讓給了董文興。這一操作后，聶為實質上以381.81萬元保留了受讓的6%股權。

董文興受讓該4%的股權時，其254.55萬元受讓款是現金出資233.85萬元(3.67%持股)，其余20.70萬元則為專有技術出資(0.33%持股)“買單”。

這意味著，聶為保留的381.81萬元即6%股權中，有高達315.66萬元(4.96%持股)是其為陳灝原專有技術出資“買單”。

2020年3月，因專有技術出資未實繳，天星有限進行了減資，注冊資本由6363.63萬元減至3800萬元，其中減少了董文興的專有技術出資2247.97萬元及聶為的專有技術出資315.66萬元。聶為從陳灝處受讓后保留的6%股權中有4.96%被減資，而董文興前述受讓的4%股權中僅有0.33%持股被減資，保留了233.85萬元出資，如此操作背后的邏輯令人費解。

股權轉讓和豁免支付影響了控制權走向

上述減資后，聶為持有公司93.85%的股權，為公司的實控人，董文興則持股6.15%。

還有，天星醫療之后的股權動作依舊“馬不停蹄”。為解除聶為代聶洪鑫持有的公司股權并變更持股主體和持股方式，實現由直接持股轉為間接持股，2020年4月，聶為將其持有的公司合計51.32%股權(對應1950.16萬元出資額)轉讓給聶洪鑫設立的有限合伙企業安吉連恩、安吉錦天鼎昊。同時將37.53%的股權(對應1425.99萬元出資額)轉讓給董文興，并將5.00%的股權(對應190.00萬元出資額)轉讓給董文興控制的天津運康。

回顧公司設立之初，董文興和聶洪鑫的持股比例分別為35%和55%，陳灝退出后兩人變為39%、61%，減資過后，一度變更為6.15%、93.85%。經過上述股權轉讓后，聶洪鑫控制的安吉連恩、安吉錦天鼎昊合計持有公司51.32%的股權，董文興及其控制的天津運康持有公司43.68%的股權，雙方的持股差距已明顯縮小。

2021年1月，聶為與董文興簽署《豁免協議》，約定聶為不可撤銷且無條件地同意豁免董文興應向聶為支付的1425.99萬元股權轉讓款。這一操作實質上將公司37.53%的股權無償轉讓給了董文興。

公司后續還進行了一系列的增資及股權操作，其中值得關注的有：2021年2月，聶洪鑫控制的安吉連恩將其持有的天星有限861.3333萬元注冊資本(股權比例為20.00%)轉讓給了蘇州君聯、廈門德福和寧波乾怡，上述股權合計轉讓價格為2億元。

2021年11月，安吉連恩、安吉錦天鼎昊、廈門德福、蘇州君聯、BEST ALIVE、寧波乾怡分別以30.70萬元、56.40萬元、41.34萬元、30.60萬元、20.27萬元和17.23萬元的“底價”向董文興控制的持股平臺天津吉康、天津普合轉讓30.70萬元、56.40萬元、41.34萬元、30.60萬元、20.27萬元和17.23萬元的注冊資本。與此同時，安吉連恩還向奧博資本轉讓34.45萬元注冊資本，轉讓價格為1600萬元。

不僅如此，2021年11月，安吉連恩、安吉錦天鼎昊、廈門德福、蘇州君聯、BEST ALIVE、寧波乾怡均對上述低價轉讓的股權支付簽訂《豁免協議》，以對董文興進行股權激勵。

從此前安吉連恩2021年2月以2億元轉讓861.3333萬元注冊資本，以及2021年11月以1600萬元轉讓34.45萬元注冊資本的動作，不難推算出董文興合計被豁免支付的相關股權的價值幾何。

歷經多輪增資和股權轉讓后，截至公司招股書簽署日，董文興直接持股33.14%，其控制的企業天津運康、天津吉康、天津普合共計持股8.33%，其已成為天星醫療的實控人。原實控人聶洪鑫控制的安吉連恩所持公司股權全部出清，其控制的安吉錦天鼎昊也僅持有公司4.90%的股權，低于5%的“舉牌線”。

天星醫療的三名創始股東中，陳灝在公司IPO前“低價清倉”離場，聶洪鑫在IPO申報前獲得超2億元的股權轉讓款，同時無償讓出不少股權給董文興，一系列“特殊操作”不僅影響了公司控制權的走向，也引發市場對其商業邏輯的關注：創始股東的低價退出、無償轉讓是否存在未被披露的抽屜協議?公司是否通過復雜的股權操作掩蓋了潛在的利益輸送?

就公司股東股權轉讓相關情形和疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者通過電郵向天星醫療發去采訪函，截至發稿時未收到公司回復。記者 王君

天星有限設立時股權情況截圖

陳灝清倉后公司股權情況截圖

2020年減資過后公司股權情況截圖

安吉連恩2億元轉讓861.33萬元注冊資本情況截圖

同期轉讓股權定價差異情況截圖