除了報(bào)告期交易涉及多個(gè)前員工企業(yè)之外，廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美亞科技”)核心競(jìng)爭(zhēng)力及募投項(xiàng)目必要性也引人關(guān)注。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，擬北交所上市的美亞科技，招股書(shū)中未認(rèn)定核心技術(shù)人員，公司在介紹“創(chuàng)新特征”時(shí)提及“通過(guò)大數(shù)據(jù)及AI等數(shù)智技術(shù)發(fā)掘數(shù)據(jù)資產(chǎn)價(jià)值”，但在此前披露的2024年中報(bào)、2023年年報(bào)中并未提及AI相關(guān)技術(shù)和業(yè)務(wù)。

募資用途方面，美亞科技此次IPO部分募資用于購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)，而此前公司絕大部分經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所系租賃取得，涉及向?qū)嵖厝丝刂频闹黧w租入房產(chǎn)，募資買(mǎi)房必要性值得注意。

未認(rèn)定核心技術(shù)人員

美亞科技是泛商旅綜合解決方案提供商，下設(shè)美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業(yè)務(wù)板塊，主要面向旅業(yè)同行客戶(hù)和企事業(yè)客戶(hù)，提供涵蓋航旅票務(wù)、商旅管理和會(huì)獎(jiǎng)旅游三大場(chǎng)景的數(shù)字化泛商旅出行服務(wù)。

在技術(shù)創(chuàng)新性方面，美亞科技的創(chuàng)新特征主要體現(xiàn)在通過(guò)自主研發(fā)的數(shù)智技術(shù)開(kāi)展航旅、商旅等業(yè)務(wù)。

據(jù)招股書(shū)，2021年至2023年，美亞科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為3.67億元、4.57億元和3.54億元;凈利潤(rùn)分別為2625.45萬(wàn)元、4110.2萬(wàn)元和7291.26萬(wàn)元。

公司研發(fā)人員也呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。報(bào)告期各期末，美亞科技研發(fā)人員分別為80人、96人和112人。報(bào)告期各期研發(fā)費(fèi)用金額分別為1649.28萬(wàn)元、2353.02萬(wàn)元和2335.94萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為4.49%、5.14%和6.61%。

研發(fā)費(fèi)用中，人工費(fèi)用占大頭。報(bào)告期各期研發(fā)費(fèi)用中的人工費(fèi)用分別為1368.36萬(wàn)元、1849.59萬(wàn)元和2183.64萬(wàn)元，占研發(fā)費(fèi)用的比例分別為82.97%、78.61%和93.48%。人工費(fèi)用系研發(fā)人員的工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金等。

值得關(guān)注的是，截至招股書(shū)簽署日，美亞科技未認(rèn)定核心技術(shù)人員。

美亞科技在介紹“創(chuàng)新特征”時(shí)提及AI技術(shù)——“通過(guò)大數(shù)據(jù)及AI等數(shù)智技術(shù)發(fā)掘數(shù)據(jù)資產(chǎn)價(jià)值，發(fā)揮數(shù)據(jù)要素乘數(shù)效應(yīng)”。

在第一輪問(wèn)詢(xún)的回復(fù)中，美亞科技表示，“在航旅票務(wù)和商旅管理業(yè)務(wù)中，美亞科技日均處理產(chǎn)品資源基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的體量均高達(dá)數(shù)億條，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)處理千萬(wàn)級(jí)訂單。該等體量的產(chǎn)品資源及訂單的價(jià)格維護(hù)，無(wú)法依賴(lài)人工予以處理，必須通過(guò)充分應(yīng)用大數(shù)據(jù)及AI技術(shù)支持大規(guī)模高并發(fā)交易的定價(jià)過(guò)程。需要明確的是，美亞科技并非由大數(shù)據(jù)及AI技術(shù)直接生成面向下游客戶(hù)的銷(xiāo)售價(jià)格，而是使用該等技術(shù)支持產(chǎn)品資源定價(jià)相關(guān)數(shù)據(jù)的批量處理。相關(guān)大數(shù)據(jù)及AI技術(shù)主要面向兩個(gè)環(huán)節(jié)：一是規(guī)整多源多品類(lèi)海量底層數(shù)據(jù);二是解析復(fù)雜業(yè)務(wù)及政策規(guī)則。”

但美亞科技在此前披露的2024年中報(bào)、2023年年報(bào)中并未提及AI相關(guān)技術(shù)和業(yè)務(wù)，公司也無(wú)法獲取同行業(yè)可比公司使用的主要技術(shù)、迭代水平、性能指標(biāo)等信息，難以直接比較與同行業(yè)可比公司在技術(shù)及系統(tǒng)方面的優(yōu)劣勢(shì)。

部分募資用于購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)

此次IPO，美亞科技計(jì)劃投入募集資金約3.60億元，用于智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目、國(guó)際業(yè)務(wù)拓展及業(yè)務(wù)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)建設(shè)項(xiàng)目、品牌宣傳及營(yíng)銷(xiāo)渠道建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

具體到募投項(xiàng)目投資概算來(lái)看，其中不少資金用于買(mǎi)房。

此次募資中，智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目募集17033.08萬(wàn)元，其中場(chǎng)地購(gòu)置費(fèi)用2240萬(wàn)元，占比13.15%;國(guó)際業(yè)務(wù)拓展及業(yè)務(wù)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)建設(shè)項(xiàng)目募集7157.90萬(wàn)元，其中場(chǎng)地購(gòu)置費(fèi)用4200萬(wàn)元，占比58.68%。兩個(gè)項(xiàng)目的擬實(shí)施地址均為廣州市白云區(qū)石門(mén)街力合科創(chuàng)廣州創(chuàng)新中心11號(hào)樓，將直接購(gòu)置第三方辦公樓場(chǎng)地。這意味著公司擬募資中合計(jì)逾6000萬(wàn)元用于買(mǎi)房。

另外，智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目人員薪酬占比76.18%，三年建設(shè)期項(xiàng)目定員(均為研發(fā)人員)139人、188人和156人，且均為專(zhuān)職人員。

國(guó)際業(yè)務(wù)拓展及業(yè)務(wù)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)建設(shè)項(xiàng)目主要指為企業(yè)及其員工在跨國(guó)或跨地區(qū)商務(wù)旅行中提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。該項(xiàng)目建設(shè)期7年，預(yù)計(jì)每年為美亞科技新增凈利潤(rùn)1940.49萬(wàn)元。2021年至2023年，美亞科技國(guó)際業(yè)務(wù)銷(xiāo)售金額占比僅分別為0.02%、0.45%和0.40%。

值得一提的是，智能化項(xiàng)目、國(guó)際業(yè)務(wù)項(xiàng)目擬實(shí)施地與美亞科技現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不在同一地址。而且，美亞科技僅有少量自有房產(chǎn)，目前絕大部分經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所系租賃取得，辦公地址主要位于廣州市天河區(qū)廣州大道北520號(hào)。

這顯示，租房并不影響主要從事泛商旅業(yè)務(wù)的公司多年來(lái)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，募資超過(guò)6000萬(wàn)元用于買(mǎi)房顯然會(huì)引起外界關(guān)注。

事實(shí)上，美亞科技2月6日最新披露的對(duì)第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，北交所便關(guān)注到這一情形，要求公司說(shuō)明在一直采用租賃模式經(jīng)營(yíng)的情況下，使用募集資金購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)是否具有充分必要性。

美亞科技解釋的買(mǎi)房合理性理由是購(gòu)置自有房產(chǎn)有利于增強(qiáng)公司未來(lái)業(yè)務(wù)開(kāi)展的穩(wěn)定性、有利于提升公司品牌形象和對(duì)人才的吸引力、購(gòu)置自有房產(chǎn)的年折舊金額對(duì)公司財(cái)務(wù)影響差異較小、有利于公司解決員工以自有房產(chǎn)向中航鑫港提供反擔(dān)保的情形。

美亞科技還透露此次募投項(xiàng)目擬購(gòu)置自有房產(chǎn)面積合計(jì)為2300平方米，購(gòu)房金額為6440萬(wàn)元，占募集資金總額的比例為17.89%。房屋折舊年限為20年，每年折舊費(fèi)用為322萬(wàn)元，采用租賃模式測(cè)算后的租賃相同辦公場(chǎng)地的年租賃價(jià)格約為297萬(wàn)元，租賃房屋未來(lái)可能面臨租金上漲等不確定性因素。

報(bào)告期內(nèi)向?qū)嵖厝似髽I(yè)租房

需要注意的是，美亞科技目前租賃的房產(chǎn)中不乏實(shí)控人相關(guān)資產(chǎn)。美亞科技向?qū)嵖厝丝刂频闹行艑毼飿I(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信寶”)租賃辦公場(chǎng)所并支付水電費(fèi)、物管費(fèi)，租金每年300余萬(wàn)元。

目前，美亞科技無(wú)控股股東，伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯為公司的共同實(shí)際控制人。其中，伍俊雄與陳連江為夫妻關(guān)系，陳培鋼與蔡潔雯為夫妻關(guān)系，陳連江與陳培鋼為兄妹關(guān)系;其中伍俊雄擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，陳培鋼擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，蔡潔雯、陳連江均未在公司任職，不參與公司日常運(yùn)營(yíng)。

實(shí)控人控制的其他企業(yè)較多，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營(yíng)、科技地產(chǎn)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)、科技孵化器管理、房屋租賃、物業(yè)管理等。招股書(shū)顯示，美亞科技向中信寶物業(yè)發(fā)展有限公司廣州分公司租賃辦公場(chǎng)所并支付水電費(fèi)、物管費(fèi)，其中，租金每年約300萬(wàn)元，物管費(fèi)、水電費(fèi)每年100萬(wàn)元左右，期末發(fā)行人投資性房地產(chǎn)賬面價(jià)值605.18萬(wàn)元，系對(duì)外出租的房屋建筑物。

美亞科技表示：“報(bào)告期內(nèi)，公司自有房產(chǎn)面積偏小，難以滿(mǎn)足總部職工的辦公場(chǎng)所需求。中信寶物業(yè)發(fā)展有限公司廣州分公司主營(yíng)房產(chǎn)租賃、物業(yè)管理，在廣州地區(qū)運(yùn)營(yíng)多處產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)物業(yè)，其運(yùn)營(yíng)的中創(chuàng)盈科大廈位于廣州市天河區(qū)廣州大道北520號(hào)，屬于甲級(jí)寫(xiě)字樓，且區(qū)位良好，配套成熟，交通便利，可以滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地?cái)U(kuò)大和員工通勤便利等需求。因此，公司按照寫(xiě)字樓租賃市場(chǎng)價(jià)格向中信寶物業(yè)發(fā)展有限公司廣州分公司租賃中創(chuàng)盈科大廈部分樓層作為辦公場(chǎng)所并支付相應(yīng)水電費(fèi)、物管費(fèi)，該等租賃行為出于公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，具備商業(yè)合理性、必要性和公允性。”

實(shí)控人代持疑問(wèn)待解

美亞科技此前對(duì)第一輪問(wèn)詢(xún)的回復(fù)還顯示，中信寶與廣州市好彩酒店有限公司等因存在合同糾紛案件，還曾被列為失信被執(zhí)行人，美亞科技實(shí)控人之一的伍俊雄與中信寶法定代表人伍建輝為同鄉(xiāng)。

需要指出的是，深圳市中創(chuàng)盈科集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中創(chuàng)盈科”，公司披露伍俊雄擔(dān)任董事長(zhǎng))出現(xiàn)目前工商登記的主要人員與招股書(shū)信披不一致的情形。

美亞科技稱(chēng)實(shí)控人伍俊雄通過(guò)中創(chuàng)盈科間接控制中信寶，而通過(guò)企查查查詢(xún)到的工商登記信息發(fā)現(xiàn)，中創(chuàng)盈科的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理為伍建輝，主要人員中無(wú)伍俊雄;其三名直接股東(均為企業(yè))中，合計(jì)持股75%的兩家企業(yè)在穿透后的自然人股東中沒(méi)有伍俊雄，只有持股25%的一家企業(yè)系伍俊雄持股100%。這意味著，伍俊雄可能通過(guò)他人代持而控制中創(chuàng)盈科。

結(jié)合此前報(bào)道的捷途會(huì)展工商登記股東也并無(wú)伍俊雄、陳培鋼，伍俊雄是否通過(guò)他人代持而控制中創(chuàng)盈科?美亞科技實(shí)控人代持行為是否頻繁，還有無(wú)未披露的其他代持情形?

公司未認(rèn)定核心技術(shù)人員的原因是什么?研發(fā)人員的認(rèn)定是否規(guī)范?研發(fā)人員、投入與系統(tǒng)開(kāi)發(fā)需求是否匹配?可比同行是否有核心技術(shù)人員?

公司何時(shí)開(kāi)始研發(fā)、使用AI技術(shù)?為何披露招股書(shū)前，美亞科技披露的包括2023年年報(bào)等在內(nèi)的最新業(yè)績(jī)報(bào)告中并未提及AI相關(guān)技術(shù)，是否專(zhuān)為上市提出AI技術(shù)的研究和使用?公司創(chuàng)新性究竟如何?AI技術(shù)貢獻(xiàn)的營(yíng)收數(shù)據(jù)如何?相關(guān)技術(shù)表述是否存在夸大或誤導(dǎo)情形?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》記者此前通過(guò)電郵致函美亞科技，截至發(fā)稿時(shí)未收到公司回復(fù)。此外，公司募投項(xiàng)目擬實(shí)施地與公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不在同一地址，如何整合募投項(xiàng)目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)及研發(fā)也值得關(guān)注。

記者 何玉曉

智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目投資概算

國(guó)際業(yè)務(wù)拓展及業(yè)務(wù)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)建設(shè)項(xiàng)目投資概算

招股書(shū)披露關(guān)于實(shí)控人基本情況(2024年6月)

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