除了信披“打架”，廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“美亞科技”)報告期內(nèi)還涉及與多家前員工企業(yè)交易。其中，廣州捷途會展服務(wù)有限公司(以下簡稱“捷途會展”)曾由美亞科技實控人控制，轉(zhuǎn)讓給公司前員工脫離關(guān)聯(lián)方后不久，即成為美亞科技前五大票代客戶之一。

此外，實控人持股捷途會展或存在代持情形。招股書披露捷途會展系“實際控制人伍俊雄、陳培鋼曾經(jīng)控制的企業(yè)”，但企查查數(shù)據(jù)顯示，工商登記的股東、歷史股東中并無伍俊雄、陳培鋼。值得一提的是，伍俊雄此前在其他企業(yè)存在代持情形，并出現(xiàn)股東資格確認(rèn)糾紛。

關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓后成前五大票代客戶之一

本報此前報道了美亞科技實控人伍俊雄、陳培鋼于2020年7月無償轉(zhuǎn)讓曾經(jīng)控制的捷途會展，接盤方正是美亞科技前員工鄧春生。值得關(guān)注的是，該企業(yè)不再披露為關(guān)聯(lián)方的次年，即成為美亞科技前五大票代客戶之一。

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，捷途會展2019年、2020年期末的營業(yè)收入分別為89.73萬元、82.23萬元，凈利潤分別為-0.65萬元、-2.83萬元，凈資產(chǎn)分別為3.95萬元、3.63萬元。

對于轉(zhuǎn)讓的原因，美亞科技表示：“本次轉(zhuǎn)讓背景主要系捷途會展持續(xù)經(jīng)營不善，外加2020年初的公共衛(wèi)生事件影響，行業(yè)整體情況進(jìn)一步惡化，發(fā)行人實際控制人決定放棄對捷途會展的經(jīng)營。”

“本次轉(zhuǎn)讓為無償轉(zhuǎn)讓，除了轉(zhuǎn)讓時捷途會展的經(jīng)營情況較差、凈資產(chǎn)較低外，在公共衛(wèi)生事件期間，大量小規(guī)模旅行社或票務(wù)代理公司紛紛倒閉、航旅票務(wù)相關(guān)資質(zhì)牌照價值縮減的背景下，難以尋覓有意愿的買家。此外，發(fā)行人實際控制人也考慮到如選擇直接注銷捷途會展，相對于無償轉(zhuǎn)讓，還需增加其他額外成本，如房租押金無法退還、數(shù)十名員工的安置問題，因此最終選擇無償轉(zhuǎn)讓給鄧某。綜上所述，本次無償轉(zhuǎn)讓具有合理性、公允性，經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，捷途會展不再受發(fā)行人實際控制人控制。”美亞科技表示。

捷途會展不再披露為關(guān)聯(lián)方后，2022年即成為美亞科技前五大票代客戶之一。

美亞科技及廣發(fā)證券對第一輪問詢的回復(fù)數(shù)據(jù)顯示，捷途會展2022年新進(jìn)成為美亞科技前五大票代客戶之一，銷售金額為2442.57萬元;2023年銷售金額增至2779.05萬元，而該公司2021年銷售金額僅為232.54萬元。

實控人持股企業(yè)或為代持

除了實控人無償轉(zhuǎn)讓后新進(jìn)美亞科技前五大票代客戶之一外，捷途會展登記股東中并沒有出現(xiàn)美亞科技實控人。

通過企查查查詢到的工商登記信息顯示，捷途會展工商登記的股東、歷史股東中并無伍俊雄、陳培鋼。2020年7月退出的股東分別為謝榮幸、孫杰勇，分別持股5%和95%。孫杰勇曾持有捷途會展95%股份，恰好在2020年7月退出，一同退出的還有持股5%的謝榮幸。

在此之前，陳通曾持有捷途會展95%股份，于2017年12月退出，同期退出的還有持股5%的陳偉智;朱何益也曾持股。

捷途會展工商登記歷史股東

捷途會展工商登記股東

值得一提的是，孫杰勇還在包括美亞科技員工持股平臺廣州商旅持股。招股書顯示，孫杰勇持有廣州商旅2.17%股份。問詢函回復(fù)內(nèi)容顯示，孫杰勇為集團(tuán)外采中心總監(jiān)。

陳通還是廣州看看邦食品有限公司法定代表人，并持股45%。招股書披露，廣州看看邦食品有限公司也是美亞科技共同實際控制人之一蔡潔雯女士持股40%并能施加重大影響的企業(yè)。

需要指出的是，伍俊雄此前確實存在代持情形，并出現(xiàn)股東資格確認(rèn)糾紛。在中國裁判文書網(wǎng)2020年8月發(fā)布的《伍俊雄與惠州市威寶五金制品有限公司、李水保、聶愛英股東資格確認(rèn)糾紛一案民事一審裁定書》中，涉及伍俊雄代持的情形。

原告伍俊雄與被告惠州市威寶五金制品有限公司、第三人李某1、第三人聶愛英股東資格確認(rèn)糾紛一案中，“原告向本院提出如下訴訟請求：1、判令確認(rèn)原告具有被告的股東資格，持股比例51%。2、判令被告將原告記載于股東名冊，將51%的股權(quán)登記至原告名下，第三人配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)。3、本案全部訴訟費用由被告承擔(dān)。事實與理由：2008年1月4日，原告與第三人李某1共同出資設(shè)立惠州市威寶五金制品有限公司(下稱“威寶公司”)，注冊號：44138********881，注冊資金為人民幣10萬元，注冊登記股東為第三人李某1、聶愛英。威寶公司51%股權(quán)份額完全由原告實際出資及控制。2012年12月11日，原告與李某1簽訂《協(xié)議書》(下稱“分家協(xié)議”)，明確原告所有51%威寶公司的股權(quán)系由李某1、聶愛英代持，原告、李某1、聶愛英也于同日簽訂《協(xié)議書》，對代持關(guān)系及權(quán)利義務(wù)予以明確。李某1、聶愛英并出具《聲明》，無條件認(rèn)可原告威寶公司的股東地位。分家協(xié)議約定，威寶公司所運營的惠州三和物流園在原告與李某1共同經(jīng)營的石巖旺達(dá)工業(yè)園終止后，由原告負(fù)責(zé)運營管理。現(xiàn)石巖旺達(dá)工業(yè)園項目已于2013年9月19日終止，李某1應(yīng)將惠州三和物流園的經(jīng)營管理權(quán)限交由原告，李某1、聶愛英應(yīng)按《協(xié)議書》配合將所持的51%威寶公司股權(quán)變更至原告伍俊雄名下。”

事實上，美亞科技?xì)v史上也存在代持情形。據(jù)招股書，2009年8月，吳迪、陳培鋼解除代持關(guān)系，梁梅、朱何益形成代持關(guān)系。陳培鋼將其持有的美亞有限60.00%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本1200.00萬元)轉(zhuǎn)讓予伍俊雄、陳連江、甘紅燕等19名自然人;吳迪將其持有的美亞有限10.00%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本200.00萬元)轉(zhuǎn)讓予蔡潔雯及俞濤。股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要基于以下兩項原因：一是規(guī)范公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得伍俊雄、蔡潔雯、陳連江及甘紅燕四人成為顯名股東。因系代持解除，轉(zhuǎn)讓雙方之間未實際支付對價;二是為了推動公司進(jìn)一步發(fā)展并讓員工分享公司發(fā)展成果，對核心人員予以激勵，實際股東伍俊雄出讓公司13.23%股權(quán)，實際股東陳培鋼出讓公司4.00%股權(quán)給公司當(dāng)時的核心員工及合作伙伴。本次轉(zhuǎn)讓過程涉及多項股權(quán)轉(zhuǎn)讓和代持還原。

報告期與公司多家前員工設(shè)立企業(yè)交易

除了捷途會展2022年成為美亞科技前五大票代客戶之一，美亞科技前員工鄧某控制的空港易行報告期內(nèi)一直為美亞科技前五大票代客戶之一。

工商登記信息顯示，空港易行成立于2018年1月，法定代表人為鄧春生。

對于空港易行“設(shè)立當(dāng)年即向發(fā)行人開展采購合作”，美亞科技表示：“主要系鄧某在美亞科技工作期間早已積累了一定的人脈資源，且因鄧某曾在發(fā)行人任職，了解發(fā)行人的產(chǎn)品資源優(yōu)勢以及商業(yè)誠信，因此設(shè)立后立即就產(chǎn)生了向發(fā)行人的采購需求。”

美亞科技還表示：“在發(fā)行人實際控制人將捷途會展的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧某后，鄧某將部分積累的客戶資源對接至捷途會展，延續(xù)了空港易行與發(fā)行人的合作關(guān)系。”

報告期內(nèi)各期，美亞科技向前員工鄧春生控制的空港易行及其下屬企業(yè)捷途會展、尚美商旅等采購機(jī)票金額分別為3858.35萬元、3756.27萬元、1081.77萬元和391.13萬元，銷售機(jī)票金額分別為4519.05萬元、4158.46萬元、7400.28萬元和3601.13萬元。

同期，美亞科技還向前員工紀(jì)奕川、肖寧控制的蝸牛網(wǎng)、千淘商旅采購酒店金額分別為1963.84萬元、3100.51萬元、6206.65萬元和2289.27萬元，在酒店采購中占比為10%左右。

此外，美亞科技同期向外部董事李冉擔(dān)任董事的北京六人游銷售金額分別為-1.49萬元、12.98萬元、1300.37萬元和2158.53萬元，呈持續(xù)上漲趨勢。

根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)，美亞科技部分票源來自向同行采購，公司存在與前員工控制、參股或任主要責(zé)任人員的主體存在銷售機(jī)票、采購機(jī)票、采購酒店等情況，其中銷售金額分別為5748.11萬元、7757.77萬元和12476.56萬元;采購金額分別為6117.40萬元、7868.70萬元和8164.85萬元。

美亞科技票代客戶部分截圖(第一輪回復(fù))

那么，美亞科技與前員工企業(yè)交易是否真實，是否存在利益輸送、資金體外循環(huán)等情形?與實控人控制的主體交易的必要性、公允性如何?設(shè)立即合作的空港易行是否是實控人授意員工設(shè)立的企業(yè)，公司內(nèi)部控制如何?

捷途會展工商登記股東并無伍俊雄、陳培鋼，是否存在代持情形?二人實際持股占比多少?孫杰勇、謝榮幸是否是替伍俊雄、陳培鋼代持?結(jié)合《伍俊雄與惠州市威寶五金制品有限公司、李水保、聶愛英股東資格確認(rèn)糾紛一案民事一審裁定書》，美亞科技實控人代持行為是否頻繁，有無未披露的代持情形?孫杰勇在員工持股平臺持股是否也是替伍俊雄代持?

基于不再是關(guān)聯(lián)方后，捷途會展在2022年成為美亞科技主要票代客戶之一，實控人于2020年7月零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，退出該企業(yè)的原因是什么?無償轉(zhuǎn)讓是否公允?結(jié)合此前曾存在代持情形，伍俊雄、陳培鋼是否真正退出捷途會展，捷途會展是否仍系美亞科技實控人控制，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情況?2022年捷途會展成為公司主要票代客戶之一的合理性如何?

就上述疑問，《大眾證券報》記者此前通過電郵致函美亞科技，截至發(fā)稿時未收到公司回復(fù)。

記者 何玉曉