佛水環保成為今年第一家終止A股IPO的環境領域企業。1月5日，IPO排隊約一年半的佛山水務環保股份有限公司(以下簡稱“佛水環保”)公告稱，于近日撤材料終止主板首發上市申請。

佛水環保IPO終止前，《大眾證券報》曾刊發系列報道，指出佛水環保主業基本來自控股股東或收購、近年業績下滑和市內業務占比提升的背后，兩個2018年中標項目“撐起”公司外地業務、同一業務同年收入存在兩次IPO信披不一致的情形。

此外，佛水環保核心募投項目總投資額，以及對一家持股51%的企業的相關信披也有值得注意之處。公司披露的總投資額與當地發改局項目批復顯示金額存在上億元的差異。同時，公司將這家持股51%企業披露為合營企業，但公司的直接、間接控股股東將之表述為下屬企業或并表子公司。

核心募投項目總投資與審批存差異

佛水環保此次IPO，原計劃募資13.50億元用于佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目(第二階段)和補充流動資金兩個募投項目。其中，佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目(第二階段)是公司核心募投項目，投資總額100331.35萬元，擬使用募資10.00億元。

公司稱，生活垃圾處理是主營業務之一，目前已完成佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目第一階段的建設，2021年11月起，項目第一階段已開始試運營。此次IPO募投項目為第二階段，公司表示：“建設背景為彌補佛山市生活垃圾處理的缺口以及協同處理佛山市一般工業固廢，該項目為公司主營業務的進一步提升。公司生活垃圾處理板塊將按照‘處理規模壯大+把握優質機會’的發展理念持續深入挖掘潛力，本次募投項目有助于進一步擴大業務規模，符合公司的發展目標?！?/p>

佛水環保介紹，項目第一階段建設規模為3000噸/日，此次募投項目的建設規模為1500噸/日，“本次募投項目實施后，公司將建成佛山市產能最大的生活垃圾處理設施之一?！?/p>

關于核心募投項目的核準、環評情況，佛水環保披露相關批準文號為佛發改核準[2019]6號、佛發改核準〔2022〕15 號、佛環函[2019]1059號。

佛水環保此前在2021年曾謀求A股IPO，彼時招股書披露的核心募投項目為佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目(第一階段)，投資總額為185338.20萬元，擬使用募資90000萬元。

佛水環保網站曾發布2021年A股IPO時佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目(第一階段)的環保竣工驗收報告，該報告編制時間為2022年8月。

驗收報告的“環保設施及‘三同時’落實情況”中，也披露了第一階段項目的實際總投資金額和環保設施投資額：“本項目第一階段實際總投資約為185338.2萬元，其中環保投資約為37772萬元，占總投資的20.38%?！?/p>

從公司披露的第一階段項目環?？⒐を炇請蟾鎭砜矗瑢嶋H投資總額與公司2021年IPO時招股書披露的投資總額一致。

此外，根據佛山市發展和改革局2019年8月20日發布的公示——《佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目核準后公開》顯示，“2019年7月31日，我局核準了佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目(佛發改核準〔2019〕6號)。”

上述公告披露了佛水環保的項目建設規模：處理生活垃圾總規模4500噸/日。其中，第一階段建設規模為生活垃圾處理3000噸/日，建設4臺750噸/日機械爐排爐及2臺35MW汽輪發電機組，配套建設300噸/日污泥干化系統及相關配套設施等;第二階段建設規模為生活垃圾處理1500噸/日，建設2臺750噸/日機械爐排爐及1臺35MW汽輪發電機組及相關配套設施等。

佛山市發展和改革局披露的項目處理生活垃圾總規模以及第一、第二階段建設規模，與公司2021年IPO、此次IPO披露的建設規模均一致。還有，公司此次IPO招股書顯示，第一階段項目在2022年已達到3000噸/日的設計產能，即年產能109.5萬噸。

不過，佛山市發展和改革局的項目批復顯示其總投資為273962.30萬元(見圖一)，“其中第一階段總投資185338.20萬元，第二階段總投資88624.10萬元。項目資本金54805.68萬元，資本金占項目總投資的比例為20.0%。項目資金來源為佛山市綠能環保有限公司自籌解決?！?/p>

圖一：佛水環保建設項目批復截圖

這意味著，佛山市發展和改革局審批信息顯示，佛水環保的佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目總投資為27.40億元，其中，第一階段總投資18.53億元，與公司之前IPO信披、環保驗收竣工報告顯示的金額一致;但第二階段總投資額為8.86億元，卻與公司此次IPO披露的金額10.03億元不一致，兩者存在1.17億元的差額。

事實上，佛水環保該項目的《佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目環境影響報告書》顯示，整個項目總投資金額為273962.64萬元，與佛山市發展和改革局公示金額基本一致。

此外，根據佛水環保披露的此次IPO核心募投項目批準文號中的佛發改核準〔2022〕15 號，查詢到的對應項目是佛山110千伏馬崗輸變電工程項目核準延期。查詢佛山市發展和改革局網站發現，佛發改核準〔2020〕15 號對應的是佛山市生活垃圾資源化處理提質改造項目接入系統工程，系電力公司針對公司該項目的相關電網改造(見圖二)。

圖二：佛山政府相關網站佛發改核準〔2020〕15號對應項目截圖

稱持股過半企業為合營

除了核心募投項目總投資額與當地政府相關審批顯示的金額存在差異外，佛水環保稱持股51%的新城供水為合營企業，也值得注意。

新城供水全名為佛山新城供水有限公司，佛水環保持有其51%股權，佛山新城投資發展有限公司、佛山市順德區水業控股有限公司分別持股9%、40%。公司在招股書中明確表示其為“發行人合營企業”，而非并表的控股子公司。

佛水環保如此認定的理由是，“根據新城供水公司章程的規定，股東會在針對新城供水包括經營決策和財務等十項重要事項作出決議時，需經全體股東一致同意。全體股東對新城供水的重大事項行使共同控制權，故新城供水為發行人的合營公司。”

同時，在接受第一輪問詢時，公司回復也稱新城供水為合營企業。

佛水環保如是解釋：“股東會在針對新城供水包括經營決策和財務等十項重要事項作出決議時，需經全體股東一致同意?！蓖瑫r，“全體股東對新城供水的重大事項行使共同控制權，發行人無法控制新城供水股東會及董事會，發行人對新城供水不具備控制(權)?！?/p>

佛水環保稱新城供水章程規定：一是設股東會，作出公司的經營方針和投資計劃;批準非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項，公司的年度財務預算方案、決算方案;公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改公司章程、增加或者減少注冊資本，發行公司債券，公司合并、分立、解散或者變更公司形式，公司股權的變動，包括但不限于轉讓股權、及/或股權質押、及/或增資擴股時吸收第三方入股、及/或債權轉股權等，以及以公司財產(包括權益)對外投資及/或以公司的財產(包括權益)對外擔保等事項的決議，必須經全體股東一致通過，其他決議半數通過;

二是設董事會，成員為5人，佛水環保委派2人，佛山新城投資發展有限公司委派1人，佛山市禪城區水利投資建設有限公司提名1人，佛山市順德區水業控股有限公司委派1人，作出決議應由全體董事的過半數表決通過;

三是設監事會，成員為5人，佛水環保委派1人，佛山市順德區水業控股有限公司委派1人，佛山市新城投資發展有限公司委派1人，職工監事2人，監事會決議必須經半數以上的監事通過。

不過，佛水環保的直接控股股東即佛山水業網站顯示，佛山水業將新城供水披露為下屬企業(見圖三)。

圖三：佛山水業網站下屬單位截圖

此外，佛水環保的間接控股股東，即佛山水業的唯一股東佛控集團(全名為佛山市投資控股集團有限公司，佛山市國資委控股)曾發行過超短融債券，其《佛控集團2022年度第一期超短期融資券的法律意見書》《佛控集團2023年度第一期超短期融資券的法律意見書》均顯示，截至2022年3月末，新城供水系佛控集團納入合并范圍內的3級子公司，其持股及表決權比例均為51%(見圖四)。

新城供水的其余兩名直接股東，佛山新城投資發展有限公司的唯一股東為廣東順控城投置業有限公司，佛山市順德區水業控股有限公司的唯一股東是A股企業順控發展，股權穿透后，新城供水的這兩名直接股東都由佛山市順德區國資局控股。記者 陳剛

圖四：《佛控集團2023年度第一期超短期融資券的法律意見書》截圖