與前次IPO時(shí)募資需求完全不同的上海友升鋁業(yè)股份有限公司(以下簡稱“友升股份”)，第二次IPO之旅在7月26日回復(fù)了上交所的問詢后，目前顯示其主板上市情況已變更為中止。

此次IPO，友升股份擬募集資金24.71億元，投入“云南友升輕量化鋁合金零部件生產(chǎn)基地項(xiàng)目(一期)”“年產(chǎn)50萬臺(tái)(套)電池托盤和20萬套下車體制造項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等項(xiàng)目。

除了此前《大眾證券報(bào)》報(bào)道公司兩次IPO募資變臉，金額成倍擴(kuò)張，與公司曾發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的多家由實(shí)控人親戚及前員工創(chuàng)辦的關(guān)聯(lián)企業(yè)在近兩年均告注銷之外，記者還發(fā)現(xiàn)，友升股份的一家大客戶與一大供應(yīng)商之間存在重合之處、最新版招股書信披的多個(gè)數(shù)據(jù)與前次IPO招股書披露存在差異。

與前次IPO關(guān)聯(lián)方認(rèn)定出現(xiàn)不同

對(duì)擬上市企業(yè)來說，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是重點(diǎn)關(guān)注方向之一，雖然關(guān)聯(lián)交易問題不是上市審核的實(shí)質(zhì)性問題，但關(guān)聯(lián)交易始終是重點(diǎn)審核事項(xiàng)，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易直接關(guān)系到擬上市企業(yè)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性、業(yè)績的真實(shí)性及內(nèi)控的有效性，對(duì)企業(yè)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的徹底盡調(diào)對(duì)投資者意義重大。

友升股份目前是第二次IPO，兩次IPO的保薦機(jī)構(gòu)均為海通證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)則均為天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。通常而言，兩次IPO時(shí)，其對(duì)于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)相同，但記者發(fā)現(xiàn)，友升股份兩次IPO披露的招股書，除了因管理層出現(xiàn)離職情況相關(guān)關(guān)聯(lián)方披露的差異外，出現(xiàn)了關(guān)于實(shí)控人相關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定不一致的情況。

根據(jù)友升股份2021年版招股書，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系是按照《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)照實(shí)際情況，進(jìn)行認(rèn)定。其中，該版招股書關(guān)于“關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的公司，或者關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他法人或者其他組織”的事項(xiàng)披露顯示：公司董事長、實(shí)控人羅世兵控制或任職高級(jí)管理人員、被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的企業(yè)僅有一家——上海藍(lán)湖泉商貿(mào)發(fā)展有限公司。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，該企業(yè)成立于2003年11月14日，羅世兵持有該企業(yè)60%的股權(quán)，并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事，其已去世的兄長羅世國持有該企業(yè)40%的股權(quán)并擔(dān)任監(jiān)事。該企業(yè)在公司前次IPO期間，于2021年4月25日注銷。

公司最新招股書中，對(duì)于“關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的公司，或者關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他法人或者其他組織”的相關(guān)披露，和羅世兵持股的相關(guān)企業(yè)“關(guān)聯(lián)方”的認(rèn)定，除了前次IPO披露的上海藍(lán)湖泉商貿(mào)發(fā)展有限公司外，又多了一家企業(yè)——上海世賢商務(wù)咨詢有限公司。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，上海世賢商務(wù)咨詢有限公司成立于2001年6月，胡孝賢持股60%并擔(dān)任其執(zhí)行董事和法定代表人;羅世兵持有該企業(yè)40%的股份，并擔(dān)任監(jiān)事。該企業(yè)在2021年1月26日注銷。

友升股份前次IPO時(shí)，發(fā)審委特別關(guān)注公司在報(bào)告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方，曾在反饋意見中要求友升股份補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓的原因，報(bào)告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，報(bào)告期內(nèi)與公司業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價(jià)格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本、費(fèi)用或者調(diào)節(jié)利潤的情形。

而友升股份在2021年11月29日更新的招股書顯示，已注銷的上海藍(lán)湖泉商貿(mào)發(fā)展有限公司未實(shí)際經(jīng)營。不過，公司未對(duì)上海世賢商務(wù)咨詢有限公司的情況進(jìn)行任何披露。

由此讓人疑惑：友升股份前后兩次IPO，對(duì)于實(shí)控人相關(guān)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定和披露為何出現(xiàn)不同，是認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不一致，還是前版招股書相關(guān)披露出現(xiàn)了漏報(bào)?此次IPO披露的由實(shí)控人持股且任監(jiān)事的關(guān)聯(lián)方——上海世賢商務(wù)咨詢有限公司在IPO期間被注銷的原因是什么?其報(bào)告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向如何?其在報(bào)告期內(nèi)與公司業(yè)務(wù)、資金往來情況又如何?

此外，記者發(fā)現(xiàn)，友升股份2021年版招股書和最新版招股書均披露了2020年的相關(guān)數(shù)據(jù)，產(chǎn)能利用等相關(guān)數(shù)據(jù)的披露也出現(xiàn)了不一致的情況。

2021年版招股書顯示，友升股份2020年的擠壓設(shè)備理論運(yùn)行時(shí)間為7.75萬小時(shí)，而實(shí)際運(yùn)行時(shí)間為7.49萬小時(shí)，產(chǎn)能利用率為96.64%，公司2020年主要零部件產(chǎn)品的產(chǎn)銷率為99.89%。

公司最新版招股書則顯示，2020年擠壓設(shè)備的理論運(yùn)行時(shí)間為6.69萬小時(shí)，實(shí)際運(yùn)行時(shí)間為6.46萬小時(shí)，產(chǎn)能利用率為93.89%，當(dāng)年主要零部件產(chǎn)品的產(chǎn)銷率為100.72%。

上述相關(guān)數(shù)據(jù)的前后不一，同樣讓人不解：數(shù)據(jù)差異出現(xiàn)的原因是什么?是計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)不同還是出現(xiàn)錯(cuò)誤?相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)是如何進(jìn)行核實(shí)的，相關(guān)數(shù)據(jù)的發(fā)布是否審慎?

第一大供應(yīng)商也是前五大客戶

作為一家專業(yè)鋁合金汽車零部件生產(chǎn)制造商，友升股份采購的主要原材料為鋁水、鋁棒、鋁型材等。2020—2022年以及2023年上半年，公司相關(guān)原材料的采購金額分別為4.05億元、8.70億元、12.84億元和5.76億元。

公司招股書顯示，亙旭鋁材和萬旭鋁業(yè)為友升股份2020年第二大供應(yīng)商，公司當(dāng)年合計(jì)向其采購鋁棒6787.26萬元，合計(jì)采購占比為12.22%;2021年，萬旭鋁業(yè)、重慶渝創(chuàng)為公司第五大供應(yīng)商，當(dāng)年公司合計(jì)向其采購4376.13萬元，合計(jì)采購占比為4.05%;重慶渝創(chuàng)為公司2022年第三大供應(yīng)商，當(dāng)年公司向其采購1.33億元，采購占比為8.09%;2023年上半年，重慶渝創(chuàng)躍升為公司第一大供應(yīng)商，公司當(dāng)期向其采購金額高達(dá)2.14億元，占總采購的比例為28.98%。

另外，招股書顯示，重慶渝創(chuàng)躍居公司第一大供應(yīng)商的2023年上半年，其同時(shí)還是公司的第五大客戶，公司主要向重慶渝創(chuàng)銷售廢鋁，當(dāng)期公司向其銷售金額達(dá)5805.27萬元，占當(dāng)期營收比例的4.99%。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，亙旭鋁材于2007年成立，其目前已被列為失信被執(zhí)行人且被限高消費(fèi)。該企業(yè)與公司2021年第三大供應(yīng)商——重慶鋁王存在訴訟糾紛，其被列為失信被執(zhí)行人與重慶鋁王提出的執(zhí)行申請(qǐng)事項(xiàng)有關(guān)。

值得一提的是，重慶鋁王與公司也因?yàn)槁男小豆I(yè)產(chǎn)品購銷合同》過程存在履約糾紛，截至報(bào)告期尚有相關(guān)訴訟未決。

需要指出的是，萬旭鋁業(yè)和重慶渝創(chuàng)分別成立于2020年8月12日、2021年4月26日，上述兩家企業(yè)均在成立當(dāng)年即成為友升股份的重要供應(yīng)商。

招股書披露：“重慶渝創(chuàng)和萬旭鋁材(披露錯(cuò)誤，應(yīng)為‘萬旭鋁業(yè)’)屬于同一控制關(guān)系，亙旭鋁業(yè)(披露錯(cuò)誤，應(yīng)為‘亙旭鋁材’)和萬旭鋁材(應(yīng)為‘萬旭鋁業(yè)’)股東存在親屬關(guān)系，上述三家供應(yīng)商按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則合并統(tǒng)計(jì)。”

通過企查查查詢到的工商信息還顯示，友升股份全資子公司重慶友利森與重慶渝創(chuàng)注冊(cè)地址均為重慶市綦江區(qū)古南街道工業(yè)園區(qū)北渡鋁產(chǎn)業(yè)園。

令人注意的還有，雖然重慶渝創(chuàng)和萬旭鋁業(yè)屬于同一控制關(guān)系，但是友升股份披露，公司在報(bào)告期向上述兩家企業(yè)同一類型產(chǎn)品采購單價(jià)卻并不相同，2021—2023年，公司向重慶渝創(chuàng)采購鋁棒的價(jià)格分別為19.44元/千克、18.13元/千克和17.60元/千克，而2021年及2023年向萬旭鋁業(yè)采購的價(jià)格分別為15.88元/千克、17.52元/千克。公司向萬旭鋁業(yè)采購的價(jià)格在2021年、2023年均低于向重慶渝創(chuàng)采購的價(jià)格。

首先，在亙旭鋁材退出公司前五大供應(yīng)商名單的2021年和2022年， 與亙旭鋁材股東存親屬關(guān)系的萬旭鋁業(yè)及其同一控制下的重慶渝創(chuàng)和友升股份繼續(xù)交易，這種“接力”供應(yīng)行為是否為應(yīng)對(duì)亙旭鋁材被卷入糾紛、列為失信被執(zhí)行人的情況?公司向上述被合并統(tǒng)計(jì)的企業(yè)的鋁棒采購價(jià)格為何有所不同?

其次，公司向重慶渝創(chuàng)采購在2022年及2023年上半年快速激增的原因是什么?2023年上半年，重慶渝創(chuàng)同時(shí)身兼公司第一大供應(yīng)商和第五大客戶，公司是如何考慮的，相關(guān)交易是否合理?

再次，萬旭鋁業(yè)、重慶渝創(chuàng)均在成立當(dāng)年即成為公司重要供應(yīng)商，原因是什么?結(jié)合子公司重慶友利森與重慶渝創(chuàng)的登記地址均為重慶市綦江區(qū)古南街道工業(yè)園區(qū)北渡鋁產(chǎn)業(yè)園，兩者之間是否有未曾披露的關(guān)系?

最后，公司兩重要供應(yīng)商亙旭鋁材與重慶鋁王之間存在合同糾紛，相關(guān)供應(yīng)商之間是否存在采購再二次向友升股份銷售的行為?

就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報(bào)》記者曾通過電郵向友升股份發(fā)去采訪函，截至記者發(fā)稿未收到公司回復(fù)。就公司其他相關(guān)情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 王君

兩版招股書產(chǎn)能利用情況披露差異

兩版招股書相關(guān)關(guān)聯(lián)方披露不一致

報(bào)告期公司前五大供應(yīng)商情況截圖