汕頭華興冶金設(shè)備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華興股份”)，可謂對(duì)資本市場(chǎng)念念不忘，十幾年來(lái)已兩度謀劃A股IPO和兩次掛牌新三板。早在2011年，公司便準(zhǔn)備中小板IPO，后于2014年撤回申請(qǐng)，改道掛牌新三板。2020年，公司退出新三板，謀劃創(chuàng)業(yè)板IPO，孰料上市輔導(dǎo)備案不到兩年，重回新三板。如今，華興股份選擇北交所上市。

《大眾證券報(bào)》記者注意到，華興股份最近十年業(yè)績(jī)波動(dòng)較為明顯，加上公司最主要的兩大產(chǎn)品最終主要客戶均為鋼鐵企業(yè)，公司業(yè)績(jī)持續(xù)性、成長(zhǎng)性受到高度關(guān)注。截至目前，在北交所向華興股份發(fā)去的四輪問(wèn)詢中，公司業(yè)績(jī)持續(xù)性、成長(zhǎng)性都被問(wèn)及甚至受到重點(diǎn)關(guān)切。此外，公司在與實(shí)控人親屬、股東(曾經(jīng)為重要股東)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方信披完整性上，可能存在疑點(diǎn)。

最近十年業(yè)績(jī)波動(dòng)較明顯

華興股份成立于2000年,一直從事高效銅冷卻設(shè)備、銅板風(fēng)口和精密銅件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，鋼鐵企業(yè)是公司最主要的客戶。

具體來(lái)看，包括電爐銅冷卻設(shè)備、高爐銅冷卻設(shè)備的高效銅冷卻設(shè)備是華興股份的核心產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例始終超過(guò)60%，而且從完整年度看，無(wú)論營(yíng)收還是占比都逐年提高。公司的高效銅冷卻設(shè)備廣泛應(yīng)用于大中型煉鐵高爐、大功率礦熱爐、有色金屬冶煉爐和高溫化工反應(yīng)爐等高溫工業(yè)爐上，是保護(hù)高溫工業(yè)爐的一種關(guān)鍵冷卻設(shè)備。

此外，公司另一主要產(chǎn)品——銅板風(fēng)口，也是高爐煉鐵過(guò)程中下部調(diào)節(jié)的必備工藝備件，是煉鐵高爐鼓風(fēng)設(shè)施中極為重要的冷卻元件，報(bào)告期內(nèi)占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例在25%上下。公司的精密銅件則主要應(yīng)用于高鐵等軌交及工業(yè)機(jī)電等領(lǐng)域。

目前，公司已經(jīng)接受了四輪問(wèn)詢，由于下游客戶主要是鋼鐵企業(yè)，加上公司主要原材料為電解銅，公司業(yè)績(jī)持續(xù)性、成長(zhǎng)性等相關(guān)方面，在四輪問(wèn)詢中均受到了關(guān)注。

譬如，第一輪問(wèn)詢中，北交所要求公司說(shuō)明銅冷卻設(shè)備、銅板風(fēng)口的下游市場(chǎng)空間，詳細(xì)分析公司電爐銅冷卻設(shè)備的銷售可持續(xù)性、說(shuō)明銅冷卻壁的下游市場(chǎng)空間是否受限，并結(jié)合公司的市場(chǎng)占有率、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)品的合作空間等，說(shuō)明業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有可持續(xù)性;同時(shí)要求公司根據(jù)銅板風(fēng)口的在手訂單，量化說(shuō)明是否存在需求大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

第二輪問(wèn)詢中，北交所則要求公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)銅價(jià)持續(xù)攀升、2021年主要產(chǎn)品毛利率同比下滑的經(jīng)營(yíng)實(shí)際，說(shuō)明假若提高加工費(fèi)是否存在客戶流失風(fēng)險(xiǎn)，持續(xù)盈利能力是否存在較大不確定性、主要應(yīng)對(duì)措施及有效性。

第三輪問(wèn)詢時(shí)，北交所對(duì)華興股份未來(lái)業(yè)績(jī)似乎還有些不放心，向華興股份提出的第一個(gè)問(wèn)題就是——結(jié)合鋼鐵行業(yè)周期性，說(shuō)明行業(yè)周期性波動(dòng)對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)影響，是否具有穩(wěn)定持續(xù)成長(zhǎng)空間。此外，北交所對(duì)公司提出的第二大問(wèn)題還是涉及未來(lái)業(yè)績(jī)——結(jié)合高爐、電爐預(yù)計(jì)維修及置換完成時(shí)間，高爐維修完成進(jìn)度等，說(shuō)明行業(yè)周期性波動(dòng)對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)影響，是否具有穩(wěn)定持續(xù)成長(zhǎng)空間。

北交所第四輪問(wèn)詢時(shí)，依然對(duì)華興股份未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)性、成長(zhǎng)性重點(diǎn)關(guān)切，問(wèn)及的三大問(wèn)題有兩個(gè)涉及業(yè)績(jī)持續(xù)性、成長(zhǎng)性。譬如，北交所再度發(fā)問(wèn)公司：“結(jié)合下游高爐、電爐新建及維修進(jìn)度，預(yù)計(jì)市場(chǎng)需求容量、發(fā)行人市場(chǎng)占有率、客戶合作穩(wěn)定性及采購(gòu)需求等，以及發(fā)行人的技術(shù)壁壘、應(yīng)對(duì)原材料價(jià)格波動(dòng)的措施及影響等，說(shuō)明未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否具有穩(wěn)定性。”

然后，北交所又要求公司“結(jié)合未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)情況，說(shuō)明是否存在業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合股份鎖定與穩(wěn)價(jià)措施承諾等，說(shuō)明對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)的相關(guān)措施是否充分有效”，并要求“結(jié)合發(fā)行人下游行業(yè)當(dāng)前所處周期位置、未來(lái)高爐置換進(jìn)度趨緩的風(fēng)險(xiǎn)等，對(duì)發(fā)行人未來(lái)中長(zhǎng)期業(yè)績(jī)作審慎預(yù)測(cè)”。

在對(duì)四輪問(wèn)詢的回復(fù)中，華興股份均結(jié)合公司、行業(yè)以及客戶等情況，詳細(xì)回復(fù)了北交所對(duì)公司業(yè)績(jī)持續(xù)性、成長(zhǎng)性等方面的關(guān)切。

梳理招股書及過(guò)往信披可見(jiàn)，完整年度的最近十年里，華興股份業(yè)績(jī)確實(shí)存在波動(dòng)，且波動(dòng)比較大。

2014—2016年，公司營(yíng)收持續(xù)下滑，從3.94億元下降至2.87億元，扣非凈利潤(rùn)先增后降、整體微增。此次IPO報(bào)告期前的2017—2019年，公司營(yíng)收、盈利均為前兩年大增、第三年下滑，營(yíng)收整體上從3.90億元提升至5.31億元，扣非凈利潤(rùn)從2420多萬(wàn)元整體增長(zhǎng)到接近4096萬(wàn)元。

首次披露招股書的報(bào)告期內(nèi)完整年度即2020—2022年，公司營(yíng)收則持續(xù)增長(zhǎng)且增長(zhǎng)提速，但扣非凈利潤(rùn)前兩年下滑且程度加劇，尤其是2021年的扣非凈利潤(rùn)大降68%后不足1100萬(wàn)元，是2014年來(lái)最低水平，2022年則暴增約343%。

到了2023年，華興股份營(yíng)收增長(zhǎng)明顯放緩、增幅不足1%，扣非凈利潤(rùn)也告別2022年的暴增，僅小幅增長(zhǎng)近4.5%。

2024年上半年，華興股份營(yíng)收、扣非凈利潤(rùn)均小增5%左右，雖然好于2023年同期的小幅下滑，但均難望2022年同期營(yíng)收和扣非凈利潤(rùn)增幅的項(xiàng)背。

關(guān)聯(lián)方信披完整性存疑點(diǎn)

華興股份控股股東為佘京鵬，實(shí)控人為佘克事和佘京鵬，佘克事與佘京鵬為父子關(guān)系，佘京鵬任公司董事長(zhǎng)，佘克事系公司顧問(wèn)。截至2023年首次披露的招股書簽署日，佘克事和佘京鵬合計(jì)持有公司50.08%股份。

公司目前第三大股東和實(shí)控人的一致行動(dòng)人為佘揚(yáng)楷，其持有公司8.83%股份。1997年出生的佘揚(yáng)楷是佘京鵬之子，所持公司股份系佘克事于2020年11月無(wú)償贈(zèng)與。

2023年1月起擔(dān)任華興股份董事、副總經(jīng)理的的劉夢(mèng)璋，是佘京鵬配偶的弟弟，其直接持有公司20萬(wàn)股股份。

此外，華興股份關(guān)聯(lián)方中，存在實(shí)控人或部分董監(jiān)高近親屬控制或存重大影響的多家企業(yè)，其中實(shí)控人近親屬相關(guān)的多家關(guān)聯(lián)方與公司存在交易。

佘良民是佘京鵬堂兄弟，佘瓊斌系佘良民兒子，謝春娜為佘瓊斌配偶。由于公司報(bào)告期內(nèi)與佘良民家族控制的企業(yè)存在交易，因此，公司出于謹(jǐn)慎性考慮，對(duì)佘良民家族控制企業(yè)比照關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了披露，披露對(duì)象包括1家未與公司發(fā)生交易的企業(yè)及4家與公司發(fā)生交易的企業(yè)。

公司披露的報(bào)告期未與公司發(fā)生交易的是饒平縣尚逸包裝材料有限公司，由佘良民持股80%，佘瓊斌持股20%且擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

公司此次IPO首次披露招股書申報(bào)稿時(shí)間及簽署日為2023年8月，通過(guò)國(guó)家企信平臺(tái)和企查查查詢到的工商信息顯示，佘瓊斌在報(bào)告期內(nèi)還控股3家企業(yè)(見(jiàn)圖一)——廣東潤(rùn)酥貿(mào)易有限公司，2020年4月成立，佘瓊斌持股73%且擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;汕頭舒潤(rùn)日用品有限公司，2023年3月成立，佘瓊斌持股70%且擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理;汕頭市暢旺建材有限公司，2021年3月成立，佘瓊斌持股70%、擔(dān)任監(jiān)事。

但是，公司招股書未提及佘瓊斌控股的上述3家企業(yè)。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易中，公司曾與汕頭市金平區(qū)新達(dá)日用品商行發(fā)生日用品采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易，該企業(yè)系公司總經(jīng)理李立鴻哥哥李立新的配偶張小璇經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶。

廣東潤(rùn)酥貿(mào)易有限公司、汕頭市暢旺建材有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍均包括金屬及金屬制品，而公司主營(yíng)業(yè)務(wù)核心原材料是金屬銅加工產(chǎn)品電解銅，長(zhǎng)期位列公司第一大供應(yīng)商的便是供應(yīng)電解銅的一家貿(mào)易公司(深圳市前海海融貿(mào)易有限公司)。

此外，廣東潤(rùn)酥貿(mào)易有限公司涉及的一份法院判決書顯示，該企業(yè)有S95礦粉的業(yè)務(wù)。S95礦粉是一種高爐礦渣微粉，是鋼鐵企業(yè)的高爐渣再加工后產(chǎn)品。

事實(shí)上，華興股份創(chuàng)始股東之一、曾經(jīng)的重要股東姚順輝的相關(guān)關(guān)聯(lián)方信披完整性，也存疑點(diǎn)。

姚順輝曾長(zhǎng)期持有華興股份5%以上公司股權(quán)，公司報(bào)告期內(nèi)的2020年11月增資引入三名外部機(jī)構(gòu)股東后，其所持公司股份比例降至5%以下，目前持有公司4.75%股份，系公司第六大股東。

2023年8月首次披露的公司招股書，在報(bào)告期內(nèi)曾存在的關(guān)聯(lián)方中，因其曾經(jīng)持股5%以上，披露了姚順輝。同時(shí)，在比照關(guān)聯(lián)方披露的企業(yè)中，公司披露了與姚順輝相關(guān)的3個(gè)關(guān)聯(lián)方。

它們分別是汕頭市金平區(qū)雪香餐飲店、汕頭市金平區(qū)老騎樓食品行、汕頭市金平區(qū)圓園貿(mào)易商行，從招股書披露的與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系上，這3個(gè)關(guān)聯(lián)方都是姚順輝的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，且已注銷或姚順輝退出。

不過(guò)，查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，華興股份報(bào)告期內(nèi)可能還存在兩家由姚順輝控制或存在重大影響的企業(yè)：一是2017年1月成立的廣東金石建筑工程有限公司，有曾經(jīng)持股40%且任監(jiān)事的股東姚順輝(見(jiàn)圖二)，2022年1月25日退出持股;二是2019年9月成立的廣東金泰建設(shè)有限公司，也有持股20%并擔(dān)任監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的股東姚順輝(見(jiàn)圖三)。

從持股來(lái)看，無(wú)論按照何種法規(guī)，廣東金石建筑工程有限公司等兩家企業(yè)的姚順輝都是或曾經(jīng)是存在重大影響的重要股東，尤其是這位姚順輝還擔(dān)任廣東金泰建設(shè)有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，屬于存在重大影響的高管。

公司目前還掛牌新三板，2022年以來(lái)披露的公轉(zhuǎn)書中，提及與姚順輝相關(guān)的公司關(guān)聯(lián)方也只有招股書披露的3家。

根據(jù)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，華興股份股東姚順輝在報(bào)告期內(nèi)控制或存在(含曾經(jīng)控制或存在)重大影響的企業(yè)，都應(yīng)當(dāng)在公司關(guān)聯(lián)方中進(jìn)行披露。

圍繞上述情形，一系列疑問(wèn)有待華興股份解惑：

一、廣東金石建筑工程有限公司、廣東金泰建設(shè)有限公司的股東或擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的姚順輝，與公司股東姚順輝是不是同一人?如為同一人，按照關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，這兩家企業(yè)是否屬于招股書需要披露的關(guān)聯(lián)方，以及公司招股書、公轉(zhuǎn)書為何都未提及?

二、按照公司披露來(lái)看，關(guān)聯(lián)方披露了佘良民、佘瓊斌控制但未與公司發(fā)生交易的企業(yè)，公司認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)由佘瓊斌控股的廣東潤(rùn)酥貿(mào)易有限公司等3家企業(yè)，是否也應(yīng)當(dāng)比照關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露?公司與這3家企業(yè)有無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)或存在交易?

三、公司關(guān)聯(lián)方是否完整披露?公司能否確保自身信披做到真實(shí)、完整、準(zhǔn)確?

《大眾證券報(bào)》記者此前就相關(guān)疑問(wèn)通過(guò)電郵向公司發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時(shí)未收到公司回復(fù)。對(duì)于華興股份其他值得注意的情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。記者 陳剛

圖一：佘瓊斌關(guān)聯(lián)企業(yè)企查查截圖

圖二：廣東金泰股東姚順輝歷史關(guān)聯(lián)企業(yè)企查查截圖

圖三：國(guó)家企信平臺(tái)廣東金泰截圖