汕頭華興冶金設備股份有限公司(以下簡稱“華興股份”)，可謂對資本市場念念不忘，十幾年來已兩度謀劃A股IPO和兩次掛牌新三板。早在2011年，公司便準備中小板IPO，后于2014年撤回申請，改道掛牌新三板。2020年，公司退出新三板，謀劃創業板IPO，孰料上市輔導備案不到兩年，重回新三板。如今，華興股份選擇北交所上市。

《大眾證券報》記者注意到，華興股份最近十年業績波動較為明顯，加上公司最主要的兩大產品最終主要客戶均為鋼鐵企業，公司業績持續性、成長性受到高度關注。截至目前，在北交所向華興股份發去的四輪問詢中，公司業績持續性、成長性都被問及甚至受到重點關切。此外，公司在與實控人親屬、股東(曾經為重要股東)相關的關聯方信披完整性上，可能存在疑點。

最近十年業績波動較明顯

華興股份成立于2000年,一直從事高效銅冷卻設備、銅板風口和精密銅件的研發、生產與銷售，鋼鐵企業是公司最主要的客戶。

具體來看，包括電爐銅冷卻設備、高爐銅冷卻設備的高效銅冷卻設備是華興股份的核心產品，報告期內占主營業務收入比例始終超過60%，而且從完整年度看，無論營收還是占比都逐年提高。公司的高效銅冷卻設備廣泛應用于大中型煉鐵高爐、大功率礦熱爐、有色金屬冶煉爐和高溫化工反應爐等高溫工業爐上，是保護高溫工業爐的一種關鍵冷卻設備。

此外，公司另一主要產品——銅板風口，也是高爐煉鐵過程中下部調節的必備工藝備件，是煉鐵高爐鼓風設施中極為重要的冷卻元件，報告期內占公司主營業務收入比例在25%上下。公司的精密銅件則主要應用于高鐵等軌交及工業機電等領域。

目前，公司已經接受了四輪問詢，由于下游客戶主要是鋼鐵企業，加上公司主要原材料為電解銅，公司業績持續性、成長性等相關方面，在四輪問詢中均受到了關注。

譬如，第一輪問詢中，北交所要求公司說明銅冷卻設備、銅板風口的下游市場空間，詳細分析公司電爐銅冷卻設備的銷售可持續性、說明銅冷卻壁的下游市場空間是否受限，并結合公司的市場占有率、未來發展規劃、產品的合作空間等，說明業績增長是否具有可持續性;同時要求公司根據銅板風口的在手訂單，量化說明是否存在需求大幅下滑的風險。

第二輪問詢中，北交所則要求公司結合報告期內銅價持續攀升、2021年主要產品毛利率同比下滑的經營實際，說明假若提高加工費是否存在客戶流失風險，持續盈利能力是否存在較大不確定性、主要應對措施及有效性。

第三輪問詢時，北交所對華興股份未來業績似乎還有些不放心，向華興股份提出的第一個問題就是——結合鋼鐵行業周期性，說明行業周期性波動對公司未來業績影響，是否具有穩定持續成長空間。此外，北交所對公司提出的第二大問題還是涉及未來業績——結合高爐、電爐預計維修及置換完成時間，高爐維修完成進度等，說明行業周期性波動對公司未來業績影響，是否具有穩定持續成長空間。

北交所第四輪問詢時，依然對華興股份未來業績持續性、成長性重點關切，問及的三大問題有兩個涉及業績持續性、成長性。譬如，北交所再度發問公司：“結合下游高爐、電爐新建及維修進度，預計市場需求容量、發行人市場占有率、客戶合作穩定性及采購需求等，以及發行人的技術壁壘、應對原材料價格波動的措施及影響等，說明未來經營業績是否具有穩定性。”

然后，北交所又要求公司“結合未來業績預測情況，說明是否存在業績下滑風險，并結合股份鎖定與穩價措施承諾等，說明對投資者權益保護的相關措施是否充分有效”，并要求“結合發行人下游行業當前所處周期位置、未來高爐置換進度趨緩的風險等，對發行人未來中長期業績作審慎預測”。

在對四輪問詢的回復中，華興股份均結合公司、行業以及客戶等情況，詳細回復了北交所對公司業績持續性、成長性等方面的關切。

梳理招股書及過往信披可見，完整年度的最近十年里，華興股份業績確實存在波動，且波動比較大。

2014—2016年，公司營收持續下滑，從3.94億元下降至2.87億元，扣非凈利潤先增后降、整體微增。此次IPO報告期前的2017—2019年，公司營收、盈利均為前兩年大增、第三年下滑，營收整體上從3.90億元提升至5.31億元，扣非凈利潤從2420多萬元整體增長到接近4096萬元。

首次披露招股書的報告期內完整年度即2020—2022年，公司營收則持續增長且增長提速，但扣非凈利潤前兩年下滑且程度加劇，尤其是2021年的扣非凈利潤大降68%后不足1100萬元，是2014年來最低水平，2022年則暴增約343%。

到了2023年，華興股份營收增長明顯放緩、增幅不足1%，扣非凈利潤也告別2022年的暴增，僅小幅增長近4.5%。

2024年上半年，華興股份營收、扣非凈利潤均小增5%左右，雖然好于2023年同期的小幅下滑，但均難望2022年同期營收和扣非凈利潤增幅的項背。

關聯方信披完整性存疑點

華興股份控股股東為佘京鵬，實控人為佘克事和佘京鵬，佘克事與佘京鵬為父子關系，佘京鵬任公司董事長，佘克事系公司顧問。截至2023年首次披露的招股書簽署日，佘克事和佘京鵬合計持有公司50.08%股份。

公司目前第三大股東和實控人的一致行動人為佘揚楷，其持有公司8.83%股份。1997年出生的佘揚楷是佘京鵬之子，所持公司股份系佘克事于2020年11月無償贈與。

2023年1月起擔任華興股份董事、副總經理的的劉夢璋，是佘京鵬配偶的弟弟，其直接持有公司20萬股股份。

此外，華興股份關聯方中，存在實控人或部分董監高近親屬控制或存重大影響的多家企業，其中實控人近親屬相關的多家關聯方與公司存在交易。

佘良民是佘京鵬堂兄弟，佘瓊斌系佘良民兒子，謝春娜為佘瓊斌配偶。由于公司報告期內與佘良民家族控制的企業存在交易，因此，公司出于謹慎性考慮，對佘良民家族控制企業比照關聯方進行了披露，披露對象包括1家未與公司發生交易的企業及4家與公司發生交易的企業。

公司披露的報告期未與公司發生交易的是饒平縣尚逸包裝材料有限公司，由佘良民持股80%，佘瓊斌持股20%且擔任執行董事兼經理。

公司此次IPO首次披露招股書申報稿時間及簽署日為2023年8月，通過國家企信平臺和企查查查詢到的工商信息顯示，佘瓊斌在報告期內還控股3家企業(見圖一)——廣東潤酥貿易有限公司，2020年4月成立，佘瓊斌持股73%且擔任財務負責人;汕頭舒潤日用品有限公司，2023年3月成立，佘瓊斌持股70%且擔任法定代表人、執行董事、經理;汕頭市暢旺建材有限公司，2021年3月成立，佘瓊斌持股70%、擔任監事。

但是，公司招股書未提及佘瓊斌控股的上述3家企業。

值得一提的是，報告期內關聯交易中，公司曾與汕頭市金平區新達日用品商行發生日用品采購的關聯交易，該企業系公司總經理李立鴻哥哥李立新的配偶張小璇經營的個體工商戶。

廣東潤酥貿易有限公司、汕頭市暢旺建材有限公司的經營范圍均包括金屬及金屬制品，而公司主營業務核心原材料是金屬銅加工產品電解銅，長期位列公司第一大供應商的便是供應電解銅的一家貿易公司(深圳市前海海融貿易有限公司)。

此外，廣東潤酥貿易有限公司涉及的一份法院判決書顯示，該企業有S95礦粉的業務。S95礦粉是一種高爐礦渣微粉，是鋼鐵企業的高爐渣再加工后產品。

事實上，華興股份創始股東之一、曾經的重要股東姚順輝的相關關聯方信披完整性，也存疑點。

姚順輝曾長期持有華興股份5%以上公司股權，公司報告期內的2020年11月增資引入三名外部機構股東后，其所持公司股份比例降至5%以下，目前持有公司4.75%股份，系公司第六大股東。

2023年8月首次披露的公司招股書，在報告期內曾存在的關聯方中，因其曾經持股5%以上，披露了姚順輝。同時，在比照關聯方披露的企業中，公司披露了與姚順輝相關的3個關聯方。

它們分別是汕頭市金平區雪香餐飲店、汕頭市金平區老騎樓食品行、汕頭市金平區圓園貿易商行，從招股書披露的與公司關聯關系上，這3個關聯方都是姚順輝的個人獨資企業，且已注銷或姚順輝退出。

不過，查詢工商信息發現，華興股份報告期內可能還存在兩家由姚順輝控制或存在重大影響的企業：一是2017年1月成立的廣東金石建筑工程有限公司，有曾經持股40%且任監事的股東姚順輝(見圖二)，2022年1月25日退出持股;二是2019年9月成立的廣東金泰建設有限公司，也有持股20%并擔任監事、財務負責人的股東姚順輝(見圖三)。

從持股來看，無論按照何種法規，廣東金石建筑工程有限公司等兩家企業的姚順輝都是或曾經是存在重大影響的重要股東，尤其是這位姚順輝還擔任廣東金泰建設有限公司財務負責人，屬于存在重大影響的高管。

公司目前還掛牌新三板，2022年以來披露的公轉書中，提及與姚順輝相關的公司關聯方也只有招股書披露的3家。

根據關聯方認定標準，華興股份股東姚順輝在報告期內控制或存在(含曾經控制或存在)重大影響的企業，都應當在公司關聯方中進行披露。

圍繞上述情形，一系列疑問有待華興股份解惑：

一、廣東金石建筑工程有限公司、廣東金泰建設有限公司的股東或擔任財務負責人的姚順輝，與公司股東姚順輝是不是同一人?如為同一人，按照關聯方認定標準，這兩家企業是否屬于招股書需要披露的關聯方，以及公司招股書、公轉書為何都未提及?

二、按照公司披露來看，關聯方披露了佘良民、佘瓊斌控制但未與公司發生交易的企業，公司認為報告期內由佘瓊斌控股的廣東潤酥貿易有限公司等3家企業，是否也應當比照關聯方進行披露?公司與這3家企業有無業務往來或存在交易?

三、公司關聯方是否完整披露?公司能否確保自身信披做到真實、完整、準確?

《大眾證券報》記者此前就相關疑問通過電郵向公司發去采訪函，截至發稿時未收到公司回復。對于華興股份其他值得注意的情形，本報將繼續關注。記者 陳剛

圖一：佘瓊斌關聯企業企查查截圖

圖二：廣東金泰股東姚順輝歷史關聯企業企查查截圖

圖三：國家企信平臺廣東金泰截圖