除控股股東曾代多人持股外，浙江德斯泰新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德斯泰”)員工持股平臺(tái)中還存在離職員工、控股股東同村好友。《大眾證券報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，在回復(fù)深交所關(guān)于員工持股平臺(tái)中是否存在非發(fā)行人員工時(shí)，公司并未提及一名離職員工。

此外，公司控股股東同村好友持股30%的一家企業(yè)還為德斯泰供應(yīng)商，該企業(yè)與德斯泰子公司曾使用相同的電子郵箱。需要注意的是，德斯泰控股股東曾存在通過(guò)供應(yīng)商占用公司資金的情形。

回復(fù)問(wèn)詢時(shí)未提及

員工持股平臺(tái)還有一名離職員工

德斯泰曾在2010年、2016年的不同時(shí)段分三次對(duì)公司管理層和部分員工實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，對(duì)于上述股權(quán)激勵(lì)已在報(bào)告期前累計(jì)確認(rèn)了2291.46萬(wàn)元股份支付費(fèi)用。上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已實(shí)施完畢，但有離職員工目前仍在員工持股平臺(tái)中持股。

招股書顯示，2010年5月至6月，德斯泰設(shè)立員工持股平臺(tái)天臺(tái)德盛和天臺(tái)永盛，天臺(tái)德盛和天臺(tái)永盛分別貨幣出資349.20萬(wàn)元和251.46萬(wàn)元，認(rèn)繳德斯泰有限新增注冊(cè)資本71.51萬(wàn)元和51.49萬(wàn)元。

查詢發(fā)現(xiàn)，德斯泰員工持股平臺(tái)中存在離職員工。

對(duì)于員工持股平臺(tái)中是否存在非發(fā)行人員工，深交所已有問(wèn)詢，德斯泰在對(duì)該問(wèn)詢函的回復(fù)(簽字日為2023年12月22日)中明確表示，“經(jīng)核查天臺(tái)洪都、天臺(tái)德盛和天臺(tái)永盛設(shè)立及股東變動(dòng)情況，持股平臺(tái)存在三名非發(fā)行人員工，分別是袁海銘、周國(guó)華、葉萬(wàn)林。”

上述三人中，袁海銘為公司前員工之子，通過(guò)法定繼承方式承繼其母親持有的公司股權(quán);周國(guó)華從兒子周勇耀處受讓了公司股權(quán)，周勇耀的股權(quán)系從公司前員工周巖處受讓。

葉萬(wàn)林則為實(shí)際控制人葉衛(wèi)民的同村好友，天臺(tái)永盛設(shè)立之時(shí)，葉萬(wàn)林因?yàn)榭春霉镜陌l(fā)展和投資價(jià)值，通過(guò)天臺(tái)永盛間接持有公司股權(quán)。2018年，公司前員工曾祥俊因離職轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，葉萬(wàn)林受讓曾祥俊持有的天臺(tái)洪都4.96%股權(quán)。

德斯泰表示：“上述人員中除葉萬(wàn)林持有江西明德的股權(quán)外，與發(fā)行人客戶供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在業(yè)務(wù)和資金往來(lái)或其他利益安排。”

事實(shí)上，德斯泰2023年9月披露的《補(bǔ)充法律意見書(一)》顯示：“因黃燕杰、汪禮杰、莫國(guó)軍已離職;陶修飛系外部銷售，本次未能對(duì)其進(jìn)行銀行流水核查。”

汪禮杰離職后仍持股德斯泰，但公司在回復(fù)員工持股平臺(tái)中存在的非發(fā)行人員工時(shí)并未提及汪禮杰。

2024年6月披露的招股書顯示，德斯泰員工持股平臺(tái)天臺(tái)永盛中，汪禮杰仍持有1.43%股份，而2019年6月招股書披露的持股天臺(tái)永盛1.43%的黃燕杰，隨著其離職已退出員工持股平臺(tái)。

需要指出的是，2015年至2018年，德斯泰存在以采購(gòu)方式發(fā)放職工薪酬的情形，其中涉及汪禮杰，汪禮杰通過(guò)此方式每年獲得1.52萬(wàn)元至10.62萬(wàn)元不等的金額。

德斯泰在上述法律補(bǔ)充意見書中披露：“對(duì)員工設(shè)立個(gè)體工商戶采購(gòu)付款發(fā)放職工薪酬的具體過(guò)程為，降低薪酬(獎(jiǎng)金和提成)發(fā)放過(guò)程中的個(gè)人所得稅，自2015年度至2018年度，公司通過(guò)向部分員工設(shè)立的個(gè)體工商戶采購(gòu)(該等采購(gòu)并無(wú)真實(shí)交易內(nèi)容)的方式，把本應(yīng)支付給員工的薪酬以采購(gòu)款的名義付給個(gè)體工商戶，隨后由上述個(gè)體工商戶分別支付給原本需要發(fā)放薪酬的員工。”

2015年至2018年，德斯泰以上述名義采購(gòu)的方式分別發(fā)放薪酬527.26萬(wàn)元、711.47萬(wàn)元、439.15萬(wàn)元和640.43萬(wàn)元。此種模式下，德斯泰將本主要應(yīng)計(jì)入銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用的上述人員薪酬錯(cuò)誤地計(jì)入到營(yíng)業(yè)成本，且少繳納了個(gè)人所得稅。

實(shí)控人同村好友參股供應(yīng)商

與子公司曾用同一電郵

除了通過(guò)員工持股平臺(tái)持股，德斯泰實(shí)際控制人葉衛(wèi)民的同村好友葉萬(wàn)林還參股德斯泰供應(yīng)商。

德斯泰生產(chǎn)PVB中間膜所需的PVA、丁醛、增塑劑以及生產(chǎn)PVB雙玻光伏組件所需的電池片等原材料，均系從第三方供應(yīng)商處采購(gòu)。

其中，增塑劑供應(yīng)商主要為浙江晨揚(yáng)、江西明德新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江西明德”)等。

持有天臺(tái)永盛6.20%和天臺(tái)洪都4.96%股份的葉萬(wàn)林，還持有江西明德30%股份;德斯泰子公司懷集縣懷德新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“懷集懷德”)前股東黃偉剛持股70%。

德斯泰基于謹(jǐn)慎性原則考慮，將江西明德與公司之間的交易界定為關(guān)聯(lián)交易。

黃偉剛成立江西明德前，主要經(jīng)營(yíng)東陽(yáng)市翡朗特塑料助劑有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東陽(yáng)翡朗特”)，該企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為增塑劑的生產(chǎn)及銷售，德斯泰與東陽(yáng)翡朗特自2008年起開展合作。

2017年，黃偉剛與葉萬(wàn)林共同成立江西明德，用于從事增塑劑的生產(chǎn)及銷售，東陽(yáng)翡朗特逐漸停產(chǎn)。德斯泰基于前期與東陽(yáng)翡朗特的良好合作淵源，同時(shí)考慮到國(guó)內(nèi)同類增塑劑廠商相對(duì)較少，且江西明德的增塑劑產(chǎn)品具備性能穩(wěn)定、質(zhì)量可靠等優(yōu)勢(shì)，可以較好地滿足發(fā)行人的需求，自2019年起與之建立合作關(guān)系。

德斯泰表示，“發(fā)行人與江西明德展開合作系基于良好的合作淵源及客觀供求關(guān)系，具備合理的商業(yè)邏輯，具有必要性、合理性。考慮到同類增塑劑廠商較少、產(chǎn)品質(zhì)量把控以及合作穩(wěn)定性等因素，上述關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)發(fā)生。”

值得一提的是，江西明德使用的電子郵箱曾與德斯泰全資子公司懷集懷德相同。

企查查顯示，江西明德2019年年報(bào)中登記的企業(yè)聯(lián)系電郵為724892700@qq.com。懷集懷德2015年年報(bào)中登記的電子郵箱也是724892700@qq.com。

控股股東曾經(jīng)占用資金

值得關(guān)注的是，德斯泰實(shí)控人曾存在通過(guò)供應(yīng)商占用公司資金的情形。

2019年6月，德斯泰被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查后撤回創(chuàng)業(yè)板上市首次申報(bào)。在撤回首次申報(bào)后，德斯泰擬以2017年至2019年為報(bào)告期，并于2020年上半年申報(bào)科創(chuàng)板，中介機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司在2018年之前存在實(shí)際控制人資金占用、以采購(gòu)方式發(fā)放職工薪酬、期后銷售退回收入確認(rèn)調(diào)整以及關(guān)聯(lián)方范圍及關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充信息披露的問(wèn)題。德斯泰于2019年度對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行了整改，其中，實(shí)際控制人資金占用在2019年度通過(guò)召開股東會(huì)予以整改并于2020年結(jié)清。

2019年，葉衛(wèi)民因需歸還其個(gè)人向浙江天臺(tái)農(nóng)商行的借款，通過(guò)德斯泰向供應(yīng)商浙江晨揚(yáng)生物油脂有限公司累計(jì)支付800萬(wàn)元款項(xiàng)，進(jìn)而利用浙江晨揚(yáng)實(shí)控人控制的另一家企業(yè)蘭溪市晨美貿(mào)易將款項(xiàng)轉(zhuǎn)回至葉衛(wèi)民賬戶，構(gòu)成葉衛(wèi)民對(duì)德斯泰的資金占用。

葉衛(wèi)民上述行為對(duì)IPO形成的實(shí)質(zhì)性障礙，最終通過(guò)德斯泰現(xiàn)金分紅的途徑來(lái)解決。

根據(jù)德斯泰針對(duì)審核問(wèn)詢函的回復(fù)，2020年，德斯泰分配現(xiàn)金股利代扣個(gè)人所得稅后的總額為3560.42萬(wàn)元。其中，葉衛(wèi)民獲得850.11萬(wàn)元的現(xiàn)金分紅，用于抵減對(duì)公司的資金占用款、購(gòu)買深圳保騰持有的德斯泰股權(quán)。

分紅中，杭州融高、成都亞商、陳定海分別獲得453.52萬(wàn)元、302.35萬(wàn)元、186.26萬(wàn)元，上述三個(gè)股東均將部分分紅資金借給葉衛(wèi)民用于購(gòu)買深圳保騰持有的德斯泰股權(quán)。其中，杭州融高、成都亞商分別向葉衛(wèi)民借出450萬(wàn)元、300萬(wàn)元。

通過(guò)德斯泰本次分紅，分紅抵減實(shí)際控制人葉衛(wèi)民占用的資金款，解決了實(shí)控人占用資金問(wèn)題，消除了IPO實(shí)質(zhì)性障礙。

需要指出的是，德斯泰屬于家族企業(yè)。截至招股書簽署日，葉衛(wèi)民直接持有德斯泰28.9568%股份，系公司控股股東;葉衛(wèi)民、齊玲錦和葉新棵通過(guò)直接或間接的方式合計(jì)控制德斯泰40.35%的股份，為公司實(shí)際控制人。其中，葉衛(wèi)民、齊玲錦為夫妻，葉新棵為葉衛(wèi)民夫婦之子。葉衛(wèi)民擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，葉新棵擔(dān)任董事、副總經(jīng)理。此外，葉衛(wèi)民外甥陳升擔(dān)任副總經(jīng)理、董事，陳升父親陳定海為董事、副總經(jīng)理。

那么，基于實(shí)控人曾經(jīng)存在資金占用，德斯泰內(nèi)控制度是否健全?如何執(zhí)行風(fēng)控?公司未來(lái)能否有效防范大股東不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)?

汪禮杰何時(shí)離職?離職前在德斯泰擔(dān)任什么職務(wù)?為何離職后仍持股德斯泰?離職后的股份處理是否清晰、明確?在回復(fù)深交所關(guān)于員工持股平臺(tái)中是否存在非發(fā)行人員工時(shí)，公司并未提及汪禮杰，是遺漏還是刻意隱瞞?汪禮杰持股是否存在代持情形?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》記者此前通過(guò)電郵致函德斯泰，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

此外，葉萬(wàn)林參股的德斯泰增塑劑供應(yīng)商江西明德與公司子公司曾用同一電郵，以及葉衛(wèi)民的同村好友葉萬(wàn)林持股是否為葉衛(wèi)民代持等情形和原因，同樣值得關(guān)注。記者 何玉曉

懷集懷德2015年郵箱截圖

江西明德2019年郵箱截圖

以采購(gòu)方式發(fā)放職工薪酬涉及員工、金額截圖