曾謀求創業板上市，因內控制度等問題被深交所上市委否決的北京市九州風神科技股份有限公司(以下簡稱“九州風神”)，如今擬轉道登陸北交所，計劃募集資金5億元，投向馬來西亞工廠建設項目、歐洲營銷網絡建設項目、惠州工廠智能化升級及新產線建設項目、研發中心建設項目以及補充流動資金等。

除了本報此前曾報道九州風神此次IPO期間公司原聘任的會計師事務所因違法違規被行政處罰、公司一主要供應商曾因生產嚴重不合格產品被罰等情形外，《大眾證券報》記者還發現，九州風神還有其他引人注目的情況——前次IPO失敗后，清理的對賭協議重新恢復，此次IPO前再次進行對賭協議清理。此外，公司關于核心技術人員的信披與工商登記信息不一致。

兩次IPO都攜“可恢復對賭條款”

根據最新招股書，九州風神設立以來，公司實控人夏春秋、韓小娜與外貿基金、盛平投資等67名投資方簽署過帶有特殊投資條款的協議，對賭條款涉及約定股東知情權和監督權、股份回購及其他股東特殊投資、反稀釋條款等內容。

九州風神前次創業板IPO期間，曾在2020年7月，簽署過一輪終止協議書，全面清理此前的對賭協議中的特殊條款。公司2022年3月版招股書顯示，截至前次IPO招股書簽署日，公司實控人完成了對于對賭協議的清理，簽訂了附條件的終止協議。

2022年3月，創業板上市委2022年第16次會議審議認為九州風神關于外銷收入增長及原材料采購成本的合理性等信息披露不夠充分合理，報告期內公司內部控制制度未能得到有效執行，不符合相關規定，決定對九州風神首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。

創業板IPO失利之后，2022年4月至2023年5月期間，九州風神實控人夏春秋、韓小娜曾又與包括外貿基金、盛平投資、徐東進、樓嵐、蘆麗英等在內的數十位投資者恢復或新簽署對賭協議，約定了股份回購、反稀釋等特殊條款。

2023年11月，九州風神再次遞交招股書并擬在北交所上市。但在本次IPO前夕，公司實控人又對剛恢復以及新簽訂的對賭協議進行清理。九州風神表示：“截至招股說明書簽署日，除不存在尚未履行完畢的股份回購條款外，公司不存在其他現行有效的特殊投資條款?！?/p>

需要指出的是，九州風神此次IPO，清理對賭條款的部分終止協議的簽署日期是2023年10月30日，而此次招股書的簽字日期為2023年11月4日。

值得一提的是，此次匆匆簽訂的部分終止協議仍然附有可恢復條款。招股書披露，公司實控人與外貿基金、盛平投資、馮志強等15人以及樓嵐、蘆麗英、徐東進等人簽署的終止協議，存在以下約定：北交所上市申請被有權部門否決、終止審核、注冊或撤回上市申請材料，部分特殊條款自動恢復效力。

一直以來，對賭協議是IPO的“禁飛區”，九州風神實控人兩次IPO前夕均全面清理對賭協議。前次IPO失敗后，公司不僅恢復部分對賭協議，還與一批投資者新簽訂了對賭協議。此次IPO前，部分對賭條款的清理更是離招股書簽字日僅相隔幾天，且仍然包含可恢復條款。

這不免讓人疑惑：公司實控人兩次IPO前清理對賭協議，是否僅為應對性清理?兩次IPO期間，除了恢復的“特殊條款”，與投資者新簽訂對賭協議究竟出于何種考慮?

前次IPO失利后

核心技術人員變化大

公司前次IPO時披露的2022年3月版招股書顯示，公司認定的核心技術人員有5名，分別為趙黨生、李偉超、劉磊、林鑫和于海波。

此次IPO，2023年11月版招股書顯示，公司目前的核心技術人員變為4人，分別為趙黨生、李偉超、曾文海和李焱。

對比可見，公司前次IPO時的5名核心技術人員中，劉磊、林鑫、于海波3人已經從此次IPO招股書披露的核心技術人員名單上消失。

九州風神稱，除于海波因其個人原因從公司離職外，其余核心技術人員變動均為公司戰略調整，相關人員均在公司正常任職。

需要指出的是，前次IPO時，公司披露的5名核心技術人員中，研發中心總經理趙黨生曾從公司辭職多年，直至報告期又重新入職。當時認定為核心技術人員的林鑫，也是2018年8月才入職公司，其主要為公司發展電腦機箱業務，公司當時披露的林鑫簡歷顯示其為大專學歷，2006年畢業于北京青年政治學院公司經營管理專業。

從林鑫任職經歷來看，其在被認定為核心技術人員，擔任九州風神零售產品事業部機箱產品組總監期間，主要負責機箱類產品開發設計工作。在九州風神工作期間，僅取得3項外觀專利。

同一時期被認定為公司核心技術人員的劉磊，1985年5月出生，本科學歷，2008年畢業于國家檢察官學院法律專業。2008年7月至2010年5月，在北京市極電萬盟科技有限公司任編輯。2010年5月上次IPO披露日，就職于九州風神，當時任零售事業部散熱產品總監。

從披露的林鑫與劉磊的學歷教育背景來看，均無研發相關理工科背景。

2022年3月版招股書中被披露為核心技術人員的劉磊和林鑫，在2023年11月版招股書中，已因公司戰略調整，于2022年6月起不再被認定為核心技術人員。另一核心技術人員于海波在前次IPO失利之后也從公司離職。

這意味著，在公司2023年11月版招股書披露的4名核心技術人員中，曾文海和李焱是新認定的核心技術人員，趙黨生雖然兩次IPO都被認定為核心技術人員，但其是辭職多年后又重返公司的人員，只有李偉超一直在公司任職且在兩次IPO期間均被認定為公司核心技術人員。

從某種意義上說，由于科技成果從研發到產業化面臨著巨大的不確定性，核心技術人員的穩定性通常成為衡量企業經營風險的重要影響因素或決策參考依據之一。一般來說，產品或服務偏向高新技術的擬上市和上市企業的核心技術人員絕大多數為高學歷且基本是理工科學科背景，且大部分人員在與專業相關或相通的工作領域有著較長的研究和實踐積累。

九州風神前次IPO被認定的5名核心技術人員，2名沒有理工科的學術背景，還有1名為曾經從公司辭職后又重新入職人員。此次IPO，公司核心技術人員名單與此前“大變樣”——原來的5名核心技術人員中，有1名離職，2名沒有理工科學科背景的核心技術人員被“戰略調整”出該隊伍，又重新認定了2名核心技術人員。

那么，九州風神的核心技術人員在兩次IPO期間，一名核心技術人員離職，對公司核心競爭力和持續經營能力是否會產生重要影響?兩次IPO，核心技術人員變動超過50%，公司如何看待核心技術人員的穩定性?前次IPO時，兩名沒有理工科學科背景的核心技術人員，其專業能力是如何成長的?此次IPO他們被戰略調整出核心技術人員隊伍的原因是什么?公司的核心技術人員替代性如何?公司核心技術的含金量又如何?

核心技術人員信披

與工商登記信息不一致

在最新招股書中，九州風神披露，公司核心技術人員除部分參股公司員工持股平臺外，不存在其他對外投資及兼職的情況。

招股書披露的趙黨生從業經歷顯示：2009年3月至2009年6月，負責歐普司科技(北京)有限公司的設立籌備工作;2009年6月至2019年2月，任歐普司科技(北京)有限公司總經理、研發總監。

通過國家企信平臺和企查查查詢到的工商信息顯示：趙黨生目前仍登記為歐普司科技(北京)有限公司的持股83.67%股東，且仍登記為法定代表人、執行董事、經理。同時，他還是共青城清同一號投資管理合伙企業(有限合伙)第二大股東，持股比例為22.50%。

需要注意的是，歐普司科技(北京)有限公司的經營范圍包括生產照明設備。

九州風神目前擁有的12項發明專利中，有一項發明專利為此次IPO報告期內受讓于趙黨生，專利名稱為“一種組合式截光結構及LED燈和LED燈管”。從發明專利的申報日期來看，該項發明專利的申請日為趙黨生在歐普司科技(北京)有限公司任職期間。

上述信息與公司招股說明書披露“公司的核心技術人員不存在公司員工持股平臺之外投資及兼職的情況”存在差異。這難免讓人疑惑：相關核心技術人員的投資兼職披露是否存在錯誤?相關中介機構是否經過審慎審核，盡職勤勉地調研?公司從趙黨生處受讓的發明專利，是否和公司主營業務相關?如果相關，是否說明趙黨生創辦及前期任職的歐普司科技(北京)有限公司與公司存在同業競爭關系，而該企業目前仍為存續狀態，且趙黨生為大股東及法定代表人，而趙黨生卻為公司的核心技術人員，公司又如何看待趙黨生創辦及任職的該企業與公司的關系?

就上述公司相關疑問，《大眾證券報》記者通過電郵曾向九州風神發去采訪函，截至發稿，未收到公司回復。 記者 王君

公司實控人簽署的部分對賭協議情況截圖

國家企信平臺顯示趙黨生在歐普司(北京)任職情況

公司核心技術人員信披及報告期變動情況截圖