上海龍創汽車設計股份有限公司(以下簡稱“龍創設計”)是一家獨立汽車設計公司，此次創業板IPO擬募資4.80億元，主要用于純電智能汽車平臺項目、電子電氣架構研發項目、協同研發平臺系統建設項目，募資中還有1.80億元擬用于補充流動資金。

在第一輪問詢中，龍創設計業績增長可持續性、技術能力及相關信披，歷史沿革和報告期現金分紅等14個方面情況，受到深交所關注。其中，深交所在歷史沿革方面具體問及的問題，涉及創壽投資等6個機構股東以及份額持有人相關情況。

《大眾證券報》記者注意到，龍創設計在回復相關問題時，披露了創壽投資等6個機構股東的現有非員工合伙人相關情況，而創壽投資目前的3名非員工合伙人曾在公司兼職，其中，兩名合伙人兼任顧問，另一名合伙人則在公司兼任市場部專員。公司市場部為何會使用兼職員工擔任市場部專員?為何接受兼職員工間接入股公司?龍創設計在電郵回復中對此未作回答。

多個持股平臺受深交所關注

龍創設計的核心業務為整車設計研發，專注于為國內外各大汽車主機廠提供從概念設計到車型產品落地量產的全流程研發解決方案。公司在招股書中表示“是國內最早成立的獨立汽車設計公司之一，亦是行業內少數具備整車全流程交鑰匙研發服務能力的汽車設計企業之一”。

報告期內的2021—2023年，龍創設計營收分別為5.38億元、7.61億元和8.10億元，復合增長率為22.67%，呈持續穩定增長態勢;歸母凈利潤分別為4041.95萬元、11702.53萬元和9914.84萬元，復合增長率達56.62%，盈利整體向上，尤其是2021年和2022年大幅增長，2023年出現波動，下滑15.28%。扣非凈利潤方面，公司同期分別為3671.37萬元、10984.00萬元和9037.83萬元，與歸母凈利潤表現同步，2023年同比減少17.72%。

龍創設計的營收主要來自汽車設計業務，主要通過參與商務談判和參與客戶招投標流程的方式獲取新訂單。2021—2023年，公司汽車設計業務收入分別為41716.46萬元、66852.61萬元和70808.53萬元，汽車設計業務收入逐年增加，占營收比例始終超過77%，最高接近88%。公司披露，汽車主機廠客戶主要有VinFast(越南造車新勢力)、福田戴姆勒、江鈴汽車、比亞迪汽車、長城汽車、長安汽車、東風汽車等。

公司的汽車設計業務按下游產品可分為新能源汽車設計業務和燃油汽車設計業務，隨著新能源汽車設計業務占比的不斷提升，新能源汽車設計業務目前已經成為公司業績的關鍵。報告期內，公司新能源汽車設計業務占汽車設計比例分別為52.90%、66.21%和81.10%。

在第一輪問詢中，深交所問及了龍創設計業績增長的可持續性、技術能力及相關信披，歷史沿革和報告期現金分紅等14個方面的諸多問題。譬如歷史沿革方面，深交所要求公司“說明上海瓏曜、浪齊投資(2015年7月已注銷)、龍任投資、龍壽投資、創壽投資、迪燦投資的份額持有人是否均在發行人處任職，是否存在非員工入股情況，如存在，說明原因;上述持股平臺入股定價依據及公允性，股份支付事項處理是否合規;說明招股說明書中僅披露上海瓏曜為員工持股平臺，而保薦工作報告稱上述5個均為員工持股平臺的原因，更正相應信息披露內容。”

就深交所的問題，龍創設計進行了詳細說明，同時披露了現有持股平臺的非員工合伙人相關情況。其中，創壽投資目前3名非員工合伙人有點與眾不同，他們都曾在公司兼職。

創壽投資多名合伙人曾在公司兼職

對于深交所問及的創壽投資等6個機構股東及份額持有人情況，龍創設計回復稱，截至問詢回復簽署日，“上海瓏曜的合伙人均為自然人且入股時及目前均為發行人員工。迪燦投資的非自然人合伙人金農創投系私募投資基金，迪燦投資、龍壽投資、龍任投資、創壽投資的部分自然人合伙人存在入股時或目前未在發行人處任職的情況”。

至于公司僅披露上海瓏曜為員工持股平臺，龍創設計表示，公司2021年3月設立上海瓏曜作為員工持股計劃，上海瓏曜目前共34名合伙人，均為公司現任中高層管理及核心重要員工。截至問詢回復簽署日，“鑒于迪燦投資、龍任投資、龍壽投資、創壽投資均包含非員工身份的合伙人，其持有的財產份額占各持股平臺比例分別為18.81%、9.34%、5.06%和46.95%，因此將其認定為持股平臺”。此后，保薦工作報告已進行相關修改，表述與招股書一致。

龍創設計還具體披露了迪燦投資、龍壽投資、龍任投資和創壽投資這4個持股平臺的15名現有非員工合伙人的相關情況。其中，迪燦投資的兩名合伙人一個是原合伙人(已去世)的配偶，另一個因公司實控人王珣需籌措資金且其看好公司未來上市前景，故受讓王珣所持份額而入股。

另外13名非員工合伙人中，除了創壽投資的3名合伙人曾在公司兼職，其余均曾任職公司或公司參股企業。

譬如，龍壽投資的合伙人王金龍，入股時擔任公司原子公司天津龍創汽車設計有限公司(于2019年12月16日注銷)部門經理職務，已于2021年3月離職，其于2015年11月因股權激勵取得龍壽投資財產份額。

再如，龍任投資的合伙人倪冬梅，入股時擔任公司資金經理職務，后于2018年12月離職，其在2015年11月因股權激勵取得龍任投資財產份額。

創壽投資的3名合伙人滕征樸、顧虹、王向華，都在2015年8月向創壽投資增資而間接持股公司。公司稱，滕征樸“入股時兼任發行人戰略發展顧問，自2017年起不在發行人處兼職”。顧虹“入股時兼任發行人航空事業部顧問，自2017年起不在發行人處兼職”。

與上述兩人曾兼任顧問不同的是，王向華是“入股時在公司處兼任市場部專員，自2017年起不在公司處兼職”。

不過，龍創設計并未披露曾經擔任公司兼職顧問的顧虹、滕征樸以及曾兼任公司市場部專員的王向華等三人的本職，以及公司采用兼職人員的原因。

如果說企業顧問采用兼職比較容易讓人理解，王向華兼任公司市場部專員則令人感到疑惑：公司市場部專員的工作職責究竟是什么?市場部為何會使用兼職員工而不是全職員工?此外，公司接受兼職人員間接入股公司的原因是什么?

有歷史合伙人在外投資或經營企業

通過國家企信平臺和企查查查詢到的工商信息顯示，已不在公司兼職的間接股東王向華于2021年獨資設立了上海鈺翼商務咨詢有限公司，并擔任法定代表人、執行董事(見圖一)，該企業2022年向當地市場監督機構提交的企業年報中，企業聯系電話為13472780289。

圖一：國家企信平臺關于上海鈺翼截圖

而2003年6月成立的上海穎安咨詢有限公司，2022年企業年報中的聯系電話也使用了該手機號。工商信息還顯示，上海穎安咨詢有限公司成立以來，股東一直為彭惠麗(持股60%)、彭祥林(持股40%)，前者擔任法定代表人、執行董事、總經理，后者為監事;未發生股東、主要人員的變更登記。

事實上，年報中使用手機號13472780289作為聯系電話的企業還有上海央邁勇企業管理咨詢有限公司(2022年年報)、上海盟尚家居設計咨詢有限公司(2022年年報)、上海福浩建設工程有限公司(2022年年報)等企業(見圖二)。這些企業與上海穎安咨詢有限公司一樣，從工商信息顯示的股東、主要人員來看，與王向華獨資的上海鈺翼商務咨詢有限公司并沒有重疊之處。

圖二：上海鈺翼登記電話企查查截圖

此外，除了上海穎安咨詢有限公司，上海盟尚家居設計咨詢有限公司、上海光嘯建筑工程有限公司，以及上海洮乾餐飲服務店等3家企業在年報中也使用過上海鈺翼商務咨詢有限公司2022年年報的登記郵箱344092899@qq.com(見圖三)。

圖三：上海鈺翼聯系郵箱企查查截圖

查詢到的工商信息還顯示，滕征樸曾是2003年8月成立、2020年11月注銷的杭州科希芯片設計有限公司存續期間的董事。

此外，創壽投資的歷史合伙人陳靜濤，從工商登記信息來看，其持股創壽投資的同時在外投資或經營企業。

通過國家企信平臺和企查查查詢到的工商信息顯示，創壽投資于2022年12月2日發生投資人變更登記，出資額為15萬元(出資比例4.6948%)的陳靜濤退出，其于2015年8月11日登記為創壽投資合伙人(見圖四)，而陳靜濤是2015年11月成立的深圳人人優活科技有限公司控股股東、法定代表人、執行董事、總經理，還是2017年9月成立的北京工作蟲網絡科技合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人、出資95%，這些企業在2021年先后注銷。

圖四：創壽投資投資人變更企查查截圖

公司表示無不正當利益輸送

就關注到的龍創設計的相關情形及由此產生的疑問，《大眾證券報》記者此前通過電郵向龍創設計發去了采訪函。9月19日，龍創設計通過電郵進行了回復：“公司在《發行人及保薦機構回復意見》中已按照要求披露了現有持股平臺非員工合伙人的相關情況。其中，滕征樸入股時兼任發行人戰略發展顧問，自2017年起不在公司處兼職，2015年8月向創壽投資增資并通過創壽投資間接持有公司股份;王向華入股時在公司處兼任市場部專員，自2017年起不在公司處兼職，2015年8月向創壽投資增資并通過創壽投資間接持有發行人股份;顧虹入股時兼任公司航空事業部顧問，自2017年起不在公司處兼職，2015年8月向創壽投資增資并通過創壽投資間接持有公司股份……”

龍創設計在回復中還表示：“公司與前述個體不存在不正當利益輸送的情形。”

電郵中，對于滕征樸、顧虹、王向華等3名創壽投資當前非員工合伙人都曾在公司兼職，3人的本職是什么以及接受兼職人員入股公司的原因、公司市場部專員為何采用兼職人員等相關疑問，公司并未回復。

就龍創設計其他值得注意的情形，本報將繼續關注。

記者 陳剛