曾謀求創(chuàng)業(yè)板上市，因內(nèi)控制度等問題被深交所上市委否決的北京市九州風(fēng)神科技股份有限公司(下稱“九州風(fēng)神”)，于2023年11月在北交所披露招股說明書，開啟第二次IPO。此次IPO，九州風(fēng)神擬募集資金5億元，用于馬來西亞工廠建設(shè)項(xiàng)目、歐洲營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、惠州工廠智能化升級及新產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

九州風(fēng)神此次IPO期間，原聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所因違法違規(guī)被行政處罰，公司不得不“臨時(shí)”更換新的審計(jì)機(jī)構(gòu)。此外，公司有關(guān)采購占比的信披數(shù)據(jù)與前次創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)的披露也存在不一致。這些情況是否會(huì)對公司IPO產(chǎn)生影響惹人關(guān)注。

審計(jì)機(jī)構(gòu)突然因違法被處罰

九州風(fēng)神是一家以高性能散熱裝置研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括高性能散熱裝置及電腦機(jī)箱、電源等計(jì)算機(jī)硬件及工業(yè)散熱器，計(jì)算機(jī)硬件下游主要涉及高性能電腦裝機(jī)領(lǐng)域，工業(yè)散熱器主要涉及電力電子散熱、服務(wù)器散熱等下游應(yīng)用領(lǐng)域。

兩年前，九州風(fēng)神申請創(chuàng)業(yè)板上市被否，當(dāng)時(shí)被質(zhì)疑的情況包含聘請會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)的質(zhì)量問題，譬如現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：(1)簽字會(huì)計(jì)師對公司基本情況不熟悉;(2)審計(jì)底稿編制混亂，紙質(zhì)底稿目錄編號混亂，編制無序，紙質(zhì)件和電子文檔之間無索引、無法核驗(yàn)，缺乏必要的勾稽關(guān)系;(3)復(fù)核記錄不完整，無法核驗(yàn)事務(wù)所質(zhì)控的真實(shí)性、有效性;(4)存貨監(jiān)盤程序中，會(huì)計(jì)師未對盤點(diǎn)表顯示的差異進(jìn)行分析、調(diào)整;(5)審計(jì)報(bào)告出具時(shí)間為2020年7月，截至2021年3月23日，該審計(jì)報(bào)告尚未完成底稿歸檔，等等。

而前次IPO，九州風(fēng)神聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)是中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所IPO，九州風(fēng)神在申報(bào)之初更換了會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請了天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(下稱“天職國際”)為公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

“天有不測風(fēng)云”。就在九州風(fēng)神此次IPO進(jìn)程中，天職國際卻爆出大雷：該會(huì)計(jì)師事務(wù)所在今年8月中旬收到了中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰決定書，因其在江西奇信集團(tuán)股份有限公司的年報(bào)審計(jì)中未勤勉盡責(zé)，存在偽造、篡改、毀損審計(jì)工作底稿等違法行為，被證監(jiān)會(huì)罰沒2707.55萬元，并暫停證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月。

證監(jiān)會(huì)公布的細(xì)節(jié)顯示，奇信股份2015年至2019年年報(bào)存在虛增收入、利潤總額等信息披露違法違規(guī)行為。天職國際為奇信股份財(cái)務(wù)報(bào)表提供審計(jì)服務(wù)，審計(jì)業(yè)務(wù)收入合計(jì)367.92萬元。天職國際均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，存在虛假記載。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，天職國際在奇信股份年報(bào)審計(jì)中未勤勉盡責(zé)，主要體現(xiàn)在四方面，分別為未能恰當(dāng)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)識別與評估程序、貨幣資金實(shí)質(zhì)性程序存在缺陷、應(yīng)付票據(jù)實(shí)質(zhì)性程序存在缺陷和執(zhí)行工程成本的審計(jì)程序存在缺陷。

更讓人“匪夷所思”的是，處罰還揭示了天職國際的另一個(gè)違法行為。2022年1月，深圳證監(jiān)局向天職國際送達(dá)了《監(jiān)督檢查通知書》，調(diào)取了奇信股份財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作底稿。接到通知后，天職國際深圳分所的相關(guān)人員對奇信股份相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作底稿進(jìn)行了偽造、篡改、毀損。天職國際將前述底稿提交監(jiān)管部門，同時(shí)對底稿的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出虛假保證。

面對如此突發(fā)情況，九州風(fēng)神在8月14日發(fā)布公告稱，根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市事宜的議案》中，對董事會(huì)聘請本次發(fā)行上市的會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)的授權(quán)，擬變更本次發(fā)行上市專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)為容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

九州風(fēng)神稱更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所是為了不影響本次IPO的審核進(jìn)度，結(jié)合公司前次IPO相關(guān)審計(jì)工作成為“槽點(diǎn)”，公司此番在會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘任上再生波折，難免讓人心生擔(dān)憂：九州風(fēng)神原先聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所被行政處罰，公司此前披露的招股書中，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)時(shí)是否勤勉盡責(zé)?該會(huì)計(jì)師事務(wù)所被行政處罰將對公司IPO進(jìn)程將產(chǎn)生怎樣的影響?公司臨時(shí)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，是否所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)需要重新進(jìn)行審計(jì)?如果需要，那么該審計(jì)過程需要多少時(shí)間?如果不需要，公司臨時(shí)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)否變成“走過場”，僅僅是為了應(yīng)對天職國際被行政處罰?

兩次IPO采購占比數(shù)據(jù)不一致

此外，在最新版的招股說明書中，九州風(fēng)神披露了公司報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商名單及其采購金額以及采購占比等相關(guān)數(shù)據(jù)。

其中，2020年，公司的前五大供應(yīng)商分別為深圳朝冠科技有限公司、中山偉強(qiáng)科技有限公司、東莞市霖榮實(shí)業(yè)有限公司、天津市天水源汽車配件有限公司、深圳市惠聯(lián)盛電子科技有限公司，公司分別向其采購8525.57萬元、2729.06萬元、2131.53萬元、1935.69萬元、1696.23萬元，占采購金額的比例分別為18.17%、5.82%、4.54%、4.12%、36.27%。

九州風(fēng)神前次創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)，其在2021年8月版至2022年3月版的招股書中，也披露了公司報(bào)告期內(nèi)的前十大供應(yīng)商名單。其中，2020年的前五大供應(yīng)商名單以及采購金額與此次招股書一致，但是，上述五大供應(yīng)商2020年采購金額的占比，過往招股書披露分別是18.29%、5.85%、4.57%、4.15%、3.64%。

對比兩次IPO招股書信披可見，五大供應(yīng)商披露的采購占比數(shù)據(jù)雖然相差不大，但是均不一致。

九州風(fēng)神前次沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO之時(shí)，其相關(guān)主要供應(yīng)商的采購情況以及采購占比，也一度被深交所審核問詢。當(dāng)時(shí)公司聘請的中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)曾在2021年8月，在意見落實(shí)函中對相關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行了回復(fù)，其對2020年相關(guān)前五大供應(yīng)商的采購占比數(shù)據(jù)的說明和公司2021年8月至2022年3月版的招股書數(shù)據(jù)完全一致。

而且，中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)稱：“獲取了發(fā)行人采購明細(xì)數(shù)據(jù)，統(tǒng)計(jì)分析供應(yīng)商的采購內(nèi)容、采購金額等，與采購合同或協(xié)議內(nèi)容中的物料相核對。認(rèn)為報(bào)告期各期間，發(fā)行人向前十大供應(yīng)商采購內(nèi)容與供應(yīng)商經(jīng)營范圍相適應(yīng)。”

值得一提的是，在上述五大主要供應(yīng)商中，東莞市霖榮實(shí)業(yè)有限公司成立于2016年，成立不久即成為公司的主要供應(yīng)商，且其在2018年至2020年均為公司前十大供應(yīng)商。

九州風(fēng)神在前次創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)，該情形也受到了重點(diǎn)問詢，當(dāng)時(shí)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所回復(fù)稱：“霖榮實(shí)業(yè)股東王博山、張榮于2009年開始經(jīng)營電腦機(jī)箱及周邊產(chǎn)品的生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)，張榮于2009年成立了東莞市智途實(shí)業(yè)有限公司(下稱‘智途實(shí)業(yè)’)經(jīng)營電腦機(jī)箱及周邊產(chǎn)品的相關(guān)業(yè)務(wù)，王博山擔(dān)任該公司監(jiān)事。2015年，公司與智途實(shí)業(yè)開始合作，2017年11月，智途實(shí)業(yè)注銷。2016年，王博山與張榮成立了霖榮實(shí)業(yè)，霖榮實(shí)業(yè)致力于電腦機(jī)箱、電腦電源、精密五金非標(biāo)零件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)加工、銷售服務(wù)。霖榮實(shí)業(yè)在生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質(zhì)量控制及價(jià)格等方面能夠滿足公司的需求，通過供應(yīng)商評審后成為公司供應(yīng)商。”“報(bào)告期內(nèi)那些成立時(shí)間較短即成為發(fā)行人前十大供應(yīng)商的包括東莞市霖榮實(shí)業(yè)有限公司等， 主要原因是該等公司的股東或者相關(guān)負(fù)責(zé)人在其公司成立之前從事過相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)該等公司具備相應(yīng)產(chǎn)品或者材料的供應(yīng)能力。其成立時(shí)間較短即與發(fā)行人開展合作具備合理性。”

值得一提的是，雖然前次IPO公司已對較短時(shí)間即成為主要供應(yīng)商問題進(jìn)行了回復(fù)，但九州風(fēng)神此次謀求北交所IPO。北交所依然對東莞市霖榮實(shí)業(yè)有限公司成立時(shí)間較短，即與公司展開大額合作等問題進(jìn)行了問詢，而九州風(fēng)神的相關(guān)回復(fù)和前次IPO時(shí)一致。

需要提及的是，九州風(fēng)神兩次IPO的主要供應(yīng)商采購情況經(jīng)過了多輪問詢，按照常理，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)經(jīng)過了認(rèn)真走訪和審慎的核實(shí)，數(shù)據(jù)披露應(yīng)該非常謹(jǐn)慎和嚴(yán)肅，但是兩次IPO主要供應(yīng)商的采購占比數(shù)據(jù)依舊出現(xiàn)了不一致，結(jié)合前次九州風(fēng)神IPO的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)人員執(zhí)業(yè)質(zhì)量被質(zhì)疑，此次負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事所務(wù)被行政處罰，不由讓人疑惑，數(shù)據(jù)披露出現(xiàn)差異的原因是什么?究竟哪一版是正確的?相關(guān)審核是否做到了審慎?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者曾通過電郵致函九州風(fēng)神，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。就九州風(fēng)神其他相關(guān)情況，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 王君

此次IPO招股書披露的主要采購商數(shù)據(jù)情況截圖

前次IPO招股書披露的主要采購商數(shù)據(jù)情況截圖