6月底更新招股書的東莞市貝特電子科技股份有限公司(下稱“貝特電子”)，此次IPO之旅戛然而止。8月28日，深交所公告因貝特電子及其保薦機構近日撤回上市申請文件，根據相關規定決定終止對其創業板IPO的審核。

深交所公告貝特電子IPO終止前的8月17日，《大眾證券報》報道指出，公司報告期內最主要產品銷量年均復合增長率不足5%，在產能利用率整體下滑明顯的狀況下，募資新建產能卻相當于2023年產能的80%，除募投擴產合理性、必要性受關注之外，公司回復問詢時所稱消化產能措施能否打消外界疑慮同樣令人矚目。

事實上，記者還注意到，貝特電子表示公司無控股股東且第一大股東為財務投資者，而公司有多位來自該股東的董事或監事(文中將董監高統稱高管)，招股書乃至過往公開轉讓說明書對相關高管自身及關聯方相關信披的真實性、準確性、完整性更是惹人注意。

委派高管簡歷與年報“打架”

主要產品為過流保護元件和過溫保護元件的貝特電子，是一家股權比較分散的企業，不僅沒有控股股東，實控人還由5名自然人股東通過一致行動關系而形成，這樣的企業在國內資本市場上并不多見。

公司在6月底披露的最新招股書中稱，由于股權結構分散，不存在單一或通過其他協議等方式控制公司30%以上表決權股東，為保證公司的有效治理，股東韓露、劉漢浩、易鵬舉、黃衛平及盧志明在2015年11月12日簽署《一致行動協議書》，組成一致行動人，約定各方在公司股東大會上表決權投票時采取一致行動。5名股東此后還簽署了相關補充協議，對一致性行動進行了完善。

值得一提的是，貝特電子的第一大股東為匯通盈富[全名為深圳市匯通盈富叁號股權投資基金合伙企業(有限合伙)]，截至招股書簽署日持有公司10.9528%股份，其并沒有與上述股東結成一致行動人，公司稱：“其系財務投資者，以獲取投資回報為目的。”

公司還表示：“報告期內，其持有的公司股份比例與五名實際控制人控制公司股份比例41.22%存在一定差距，其持有的發行人有效表決權無法單獨決定發行人股東大會審議的重大事項;同時，截至報告期末匯通盈富僅提名1名董事，在發行人董事會中亦未占絕對多數，無法單獨決定發行人董事會審議的有關事項以及發行人的高級管理人員任免，匯通盈富亦不參與發行人的日常經營管理，無法對發行人的經營方針、決策、經營管理層任免等重大事項產生決定性影響，無法實際控制或實際支配發行人的行為。”

匯通盈富出具的聲明也表示其系純財務投資者，認可五名實控人對公司的控制，投資以來未參與公司日常經營，且“僅通過提名1名董事參與公司董事會行使董事職權，未提名發行人其他董事或向發行人委派任何高級管理人員，無法單獨決定發行人的經營方針、決策、經營管理層任免以及股東大會、董事會審議的重大事項。”

貝特電子目前董事會中，非獨立董事周舒揚來自匯通盈富，任職時間為2023年7月12日至2026年7月11日。招股書披露的周舒揚簡歷為：“1984年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2008年7月至2010年11月任深圳市金鶴酒店有限公司采購部經理;2010年12月至2011年7月待業;2011年8月至今任深圳市匯通盈富基金管理有限公司財務部經理、董事;2022年4月至今任深圳市兆新能源股份有限公司資本市場部副總監;2017年3月至今任貝特電子董事。”

需要注意的是，貝特電子曾掛牌新三板(當時簡稱“貝特科技”)，掛牌期間發布的2017年年報中，對周舒揚簡歷的信披與公司招股書出現顯著差異。

公司2017年年報披露的周舒揚簡歷(見圖一)為：“董事周舒揚先生，出生于1984年，于2005年至2011年在深圳市明和堂藥業連鎖有限公司擔任行政經理，2011年至今在深圳市匯通盈富基金管理有限公司擔任財務經理，2017年3月份至今在貝特科技擔任董事。”

圖一：貝特電子2017年年報截圖

對比可見，貝特電子2017年年報中周舒揚2011年之前的從業經歷，與招股書差別明顯。

委派高管及關聯方信披完整性存疑

查閱公司過往信披還能發現，貝特電子監事會中也曾有成員來自匯通盈富。

公司招股書披露，2022年6月8日的2022年第一次臨時股東大會，同意胡命岱因個人原因辭任公司監事。同時，公司披露第一大股東匯通盈富的第三大合伙人正是胡命岱，其持有匯通盈富9%出資額，并由此間接持有公司2.79%股份。

胡命岱任監事的來由在貝特電子早年的2017年年報中清晰可見——胡命岱為股東代表監事，任職時間為2016年12月至2019年12月。

事實上，工商登記信息顯示，胡命岱也是周舒揚擔任董事的深圳市匯通盈富基金管理有限公司的持股33%股東，并擔任法定代表人、董事長、總經理。

貝特電子招股書也披露了胡命岱相關的公司關聯方，即惠州市瑜本投資咨詢有限公司及深圳市檸檬村餐飲管理有限公司。

但是，通過國家企信平臺及企查查查詢到的工商信息顯示，胡命岱目前還在2008年9月成立的創夢空間(惠州)科技有限公司擔任財務負責人(見圖二)。該企業變更登記信息還顯示，胡命岱2020年9月7日不再擔任執行董事、總經理以及不再持股50%，公司董事周舒揚與之同時不再登記為持股50%股東并卸任監事(見圖三、圖四)。

圖二：國家企信平臺創夢空間(惠州)科技有限公司截圖

圖三：創夢空間(惠州)科技有限公司變更登記企查查截圖

圖四：創夢空間(惠州)科技有限公司歷史股東企查查截圖

創夢空間(惠州)科技有限公司向當地市場監督機構提交的2019年和2020年企業年報顯示，股東為胡命岱、周舒揚，分別持股50%。

而且，按照關聯方認定標準，財務負責人、執行董事、總經理均為高管人員。譬如《公司法》第216條對于高級管理人員有明文規定，是“指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。”

然而，貝特電子2023年6月以來披露的歷版招股書，對胡命岱、周舒揚的相關關聯方信披中，均未披露創夢空間(惠州)科技有限公司。

值得注意的是，公司最新招股書中增加披露了周舒揚“2022年4月至今任深圳市兆新能源股份有限公司資本市場部副總監”這一從業經歷，該企業系A股企業兆新股份(002256)。

新三板公轉書信披也存疑點

事實上，在周舒揚之前，貝特電子還有位來自匯通盈富的董事。

貝特電子掛牌新三板前的公開轉讓說明書披露，董事楊佳宜系匯通盈富執行事務合伙人委派代表，其簡歷為(見圖五)：“1984年出生，女，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2007年5月至2011年10月任深圳市展源投資擔保有限公司項目經理;2011年10月至今任匯通盈富基金投資部副總經理;2013年3月至今任貝特電子董事，間接持有貝特電子0.67%股份。”

上述公開轉讓說明書也披露了胡命岱的簡歷(見圖五)：“1981年出生，男，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2002年1月至2007年4月任深圳市華南建材有限公司;2007年5月至2011年10月任深圳市展源投資擔保有限公司項目經理;2011年10月至今任匯通盈富基金投資部副總經理;2013年3月至今任貝特電子股東監事，間接持有貝特電子0.83%股份。”

圖五：貝特電子新三板公轉書截圖

但通過國家企信平臺及企查查查詢到的工商登記信息顯示，深圳市展源投資擔保有限公司目前系深圳市匯通盈富基金管理有限公司全資子公司，成立于2010年7月21日(見圖六)，貝特電子公開轉讓說明書稱楊佳宜、胡命岱在2007年5月就進入該企業工作。進一步查詢顯示，深圳市展源投資擔保有限公司的歷史股東廣東展源融資擔保有限公司成立于2009年4月，曾用名為廣東展源信用擔保有限公司。

圖六：國家企信平臺深圳市展源投資擔保有限公司截圖

圍繞公司過往以及招股書信披，一系列關于信披真實性、準確性和完整性的疑問縈繞貝特電子：

一、公司招股書披露董事周舒揚2008年7月至2010年11月任深圳市金鶴酒店有限公司采購部經理和2010年12月至2011年7月待業，但公開轉讓說明書中卻稱周舒揚2005年至2011年在深圳市明和堂藥業連鎖有限公司擔任行政經理，兩者為何出現明顯差異?出現明顯差異的原因是什么?招股書、公開轉讓說明書中對于周舒揚的信披哪一個是真實、準確的?

二、公司公開轉讓說明書稱當時的董事楊佳宜、監事胡命岱均在2007年5月進入深圳市展源投資擔保有限公司工作，但工商登記信息顯示該企業于2010年7月成立，兩人如何能提前三年進入該企業工作?公開轉讓說明書的信披是否真實、準確?

三、工商登記信息顯示，胡命岱、周舒揚2020年9月7日不再登記為創夢空間(惠州)科技有限公司持股50%股東或不再擔任董事、總經理，該企業2019年、2020年年報均顯示胡命岱、周舒揚分別持股50%，且一直擔任創夢空間(惠州)科技有限公司財務負責人，公司招股書對胡命岱、周舒揚的相關關聯方信披中，為何未披露創夢空間(惠州)科技有限公司?公司不作披露是遺漏還是隱瞞?以此來看，公司能否確保關聯方信披真實、完整、準確?

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾通過電郵至函貝特電子，截至發稿時未收到公司回復。對于貝特電子其他值得注意情形，本報將繼續關注。記者 陳剛