除了核心技術(shù)人員疑似“0元”入股公司，上海山源電子科技股份有限公司(下稱“山源科技”)還存在股權(quán)代持情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程也存在瑕疵。

山源科技前身上海山源電子電氣科技發(fā)展有限公司(下稱“山源有限”)，由景杰、周庚山、樊來盛于2001年共同出資設(shè)立，《大眾證券報(bào)》記者注意到，山源有限自成立之時(shí)就存在代持情形，而相關(guān)股權(quán)代持解除時(shí)又產(chǎn)生新的代持，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間與股東會(huì)決議、工商登記時(shí)間相差三年。

此外，在IPO遞表前，山源科技兩個(gè)機(jī)構(gòu)股東入股不到兩年，便選擇套現(xiàn)離場。

成立即存代持

山源科技的實(shí)控人為景杰、景偉濤夫婦，都來自山西晉城市的一個(gè)小縣城。二人一個(gè)生于1967年，一個(gè)生于1966年，不僅擁有同樣的姓氏，還同在1990年9月進(jìn)入晉城藍(lán)焰煤業(yè)股份有限公司(下稱“藍(lán)焰煤業(yè)”)，并擔(dān)任工程師，景杰后來升任電廠廠長。2000年，在藍(lán)焰煤業(yè)工作近10年的景杰、景偉濤夫婦先后辭任，景偉濤進(jìn)入上海啟明軟件有限公司繼續(xù)擔(dān)任工程師，而景杰則開啟創(chuàng)業(yè)之路。

2001年2月，景杰與周庚山、樊來盛共同出資設(shè)立山源有限，注冊資本為51萬元，三人分別出資17萬元，分別占比33.33%。值得關(guān)注的是，樊來盛持有的17萬元出資額系代景杰持有，樊來盛未參與山源有限的實(shí)際經(jīng)營，且不享有和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)，代持雙方并未簽署任何書面代持協(xié)議。

“山源有限設(shè)立時(shí)，股東咨詢代理機(jī)構(gòu)誤認(rèn)為公司設(shè)立時(shí)必須有至少三位自然人股東，故景杰將部分股權(quán)登記在其朋友樊來盛名下，以增加股東人數(shù)。”山源科技在招股書中對代持原因如是解釋。

公司成立次年，周庚山退出，將所持山源有限全部股份轉(zhuǎn)讓給了景杰，轉(zhuǎn)讓后還是由樊來盛代持，二人的代持關(guān)系直到2006年才正式解除。

2003年，景偉濤也加入山源有限并擔(dān)任工程師，2014年8月起任董事近6年，2012年8月至今，擔(dān)任公司全資子公司上海苑盛執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

2014年8月，山源有限整體變更為山源科技，并于2015年1月起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

2020年，山源科技以4.5元/股的發(fā)行價(jià)格，向包括景杰、景偉濤在內(nèi)的5名原股東定向發(fā)行股票。

2021年摘牌后，在景杰的帶領(lǐng)下，山源科技開啟了一系列的IPO前的準(zhǔn)備工作，包括設(shè)立員工持股平臺(tái)、引入機(jī)構(gòu)投資等。

截至IPO前，景杰、景偉濤夫婦合計(jì)控制山源科技45.82%的股份。其中，二人合計(jì)直接持有山源科技39.61%的股份，通過上海匯家間接控制山源科技1.93%的股份。由于上海匯家為山源至善和山源明德的執(zhí)行事務(wù)合伙人，景杰為執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，因此，景杰亦通過山源至善、山源明德間接控制山源科技4.28%的股份。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與實(shí)際轉(zhuǎn)讓相差三年

從招股書透露的信息來看，山源科技股權(quán)變動(dòng)過程中曾存在瑕疵，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間與股東會(huì)決議、工商登記時(shí)間相差三年。

招股書披露，2002年底，周庚山將其所持有的公司33.33%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本17萬元)轉(zhuǎn)讓給景杰，景杰所受讓的股權(quán)仍由樊來盛代持。

值得關(guān)注的是，對于周庚山轉(zhuǎn)讓33.33%股權(quán)的時(shí)間，山源科技2018年中報(bào)顯示是在2005年：“2005年1月10日，山源科技股東會(huì)決議，同意股東周庚山將其所持有山源科技33.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給樊來盛，其他股東放棄該股權(quán)的受讓權(quán)。同時(shí)，同意股東景杰以貨幣資金增資249萬元，增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，景杰出資266萬元，占注冊資本的88.67%;樊來盛出資34萬元，占注冊資本的11.33%。”

那么，對于代持原因，招股書稱“山源有限設(shè)立時(shí)，股東咨詢代理機(jī)構(gòu)誤認(rèn)為公司設(shè)立時(shí)必須有至少三位自然人股東，故景杰將部分股權(quán)登記在其朋友樊來盛名下，以增加股東人數(shù)”，但招股書又稱“2002年底，周庚山將其所持有的山源有限33.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給景杰”，也就意味著，此時(shí)，景杰已知曉公司設(shè)立時(shí)無需有至少三位自然人股東，為何不將樊來盛代持還原，而選擇將其從周庚山處受讓的股權(quán)仍由樊來盛代持?樊來盛代持行為，為何直到2006年才解除?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者曾通過電郵致函山源科技，公司回復(fù)稱：“景杰受讓周庚山所持公司股權(quán)由樊來盛代持的情況已在招股書中披露，相關(guān)信息披露準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，符合相應(yīng)的要求與準(zhǔn)則。”至于2002年底股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍選擇代持的原因以及直到2006年才解除代持的原因，公司并未作進(jìn)一步解釋。

對于33.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一重大事項(xiàng)，公司并未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，未經(jīng)過股東大會(huì)決議，是否合規(guī)?是否存在大股東不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)?

山源科技回復(fù)稱：“根據(jù)當(dāng)時(shí)適用的《公司法》，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需股東會(huì)決議，相關(guān)流程合法合規(guī)。”

那么，周庚山將其所持有的公司33.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給樊來盛的時(shí)間，為何招股書與2018年中報(bào)披露不一致，相差三年?

“周庚山于2002年底將所持公司33.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給景杰，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未及時(shí)辦理工商變更登記，至2005年1月方辦理完畢工商變更，相關(guān)情況已在招股說明書中進(jìn)行披露。公司的信息披露準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，符合相應(yīng)的要求與準(zhǔn)則。”山源科技表示。

代持解除時(shí)又來新代持

當(dāng)景杰與樊來盛之間的股權(quán)代持關(guān)系解除時(shí)，新的代持又出現(xiàn)了。

山源科技招股書披露，2006年7月，樊來盛將其持有的公司7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李玉峰(對應(yīng)注冊資本21萬元)，將其持有的公司4.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卜海濱(對應(yīng)注冊資本13萬元)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由景杰安排，樊來盛將其代景杰持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李玉峰、卜海濱后，不再代持公司股權(quán)，景杰與樊來盛之間的股權(quán)代持關(guān)系已解除。

樊來盛上述代持解除的同時(shí)，景杰也進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中分別向趙萬木、付佩文轉(zhuǎn)讓了其所持的公司27%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本81萬元)。

需要指出的是，受讓人趙萬木、付佩文、李玉峰也是替他人代持，其中付佩文、李玉峰代持的實(shí)際持股人均未入職山源科技，也未實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。付峻青受讓股權(quán)時(shí)尚在脫產(chǎn)學(xué)習(xí)，張朝平、李孝忠受讓股權(quán)時(shí)尚在其他單位任職。由于都對后續(xù)的工作安排尚未確定，故安排由各自親屬代持。

招股書顯示，付佩文是替其父親付峻青持股，代持起止時(shí)間為2006年7月至2007年11月，后付峻青并未入職公司，故未實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。李玉峰是替其哥哥李孝忠代持，代持起止時(shí)間為2006年7月至2009年9月，后李孝忠并未入職公司，故未實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。趙萬木則是替丈夫張朝平持有，張朝平2008年7月起任職公司，現(xiàn)為公司副董事長、副總經(jīng)理、研發(fā)中心負(fù)責(zé)人。

2007年11月，付佩文將其所持公司全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了景杰。2009年9月，李玉峰將其持有的全部公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張朝平，趙萬木也將其所持全部公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丈夫張朝平。付佩文、李玉峰、趙萬木的股權(quán)代持至此解除。

那么，樊來盛解除代持時(shí)為何不是最終還原即轉(zhuǎn)讓給景杰，而是用新的代持解除舊的代持，轉(zhuǎn)讓給了李玉峰?而李玉峰又是替其哥哥李孝忠代持，后李孝忠并未入職山源科技，未實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，2006年樊來盛轉(zhuǎn)讓股份給李玉峰是否真實(shí)有效?為何給尚未入職的人轉(zhuǎn)讓股份?是否存在其他利益安排?是否存在真正的股東是指定代持?真正的股東是否不方便作為顯名股東?

“前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、股權(quán)代持的情況、真實(shí)持股情況等均已在招股書中進(jìn)行披露。公司的信息披露準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，符合相應(yīng)的要求與準(zhǔn)則。”山源科技回復(fù)稱。

2006年7月至2009年9月，李孝忠在何處任職?李孝忠直到2009年還通過他人代持山源科技股權(quán)，其是否存在未披露的代持行為?山源科技回復(fù)：“李孝忠持股的原因、股權(quán)代持的情況、真實(shí)持股情況等均已在招股書中進(jìn)行披露。公司的信息披露準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，符合相應(yīng)的要求與準(zhǔn)則。”

IPO遞表前兩機(jī)構(gòu)股東離場

值得一提的是，在山源科技IPO前，2022年參與山源科技增資的兩機(jī)構(gòu)股東選擇套現(xiàn)離場。

據(jù)招股書，2021年11月26日，山源科技與葳爾創(chuàng)新、葳爾成長、通服資本、天鷹投資、紫峰吉順、財(cái)通創(chuàng)新簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》，約定上述投資機(jī)構(gòu)以11.378元/股的增資價(jià)格，以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司增發(fā)的新股共計(jì)886.80萬股。2022年5月19日，公司增資完成工商變更登記，變更后的注冊資本為6599.46萬元。

2022年12月，山源科技再次引入多家戰(zhàn)投機(jī)構(gòu)。山源科技與金融科技基金、崟盛投資、海創(chuàng)智鏈基金、開源邁寶、開源新合、寧波金浦、天鷹投資、紫峰吉順、財(cái)通創(chuàng)新、葳爾創(chuàng)新、葳爾成長、國儀福光簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》;2022年11月8日，山源科技與上述投資機(jī)構(gòu)及山翌源和簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》。上述協(xié)議約定投資機(jī)構(gòu)以20.141元/股的增資價(jià)格，以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司增發(fā)的新股共計(jì)1248.23萬股，合計(jì)向公司增資2.51億元，對應(yīng)公司估值16.51億元，較半年前剛完成的增資7.51億元翻了一倍多。

對于相近時(shí)間內(nèi)增資價(jià)格差異較大的情況，深交所也關(guān)注到，要求山源科技說明原因及合理性。對此，山源科技表示：“2021年10月至2022年10月期間，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長，發(fā)行上市的規(guī)劃和前景更加清晰，外部投資者對其業(yè)務(wù)前景更加看好，從而第二輪外部投資者給予了公司高于前一輪的估值，具備合理性。”

估值抬升后，葳爾資本卻在山源科技遞表前減持退出。2023年6月1日，葳爾創(chuàng)新、葳爾成長將其持有的公司合計(jì)88.34萬股股份以20.14元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了金融科技基金。以此估算，合計(jì)套現(xiàn)1779.3萬元，較之前投資時(shí)的近1200萬元，葳爾資本投資山源科技不到兩年時(shí)間盈利超過48%。葳爾資本退出不久，2023年6月26日，山源科技發(fā)布首份招股書。 記者 何玉曉

山源科技設(shè)立和報(bào)告期內(nèi)股本、股東變化情況概覽

山源科技?xì)v史上曾存在股權(quán)代持的情形