除了核心技術人員疑似“0元”入股公司，上海山源電子科技股份有限公司(下稱“山源科技”)還存在股權代持情形，股權轉(zhuǎn)讓過程也存在瑕疵。

山源科技前身上海山源電子電氣科技發(fā)展有限公司(下稱“山源有限”)，由景杰、周庚山、樊來盛于2001年共同出資設立，《大眾證券報》記者注意到，山源有限自成立之時就存在代持情形，而相關股權代持解除時又產(chǎn)生新的代持，且股權轉(zhuǎn)讓時間與股東會決議、工商登記時間相差三年。

此外，在IPO遞表前，山源科技兩個機構股東入股不到兩年，便選擇套現(xiàn)離場。

成立即存代持

山源科技的實控人為景杰、景偉濤夫婦，都來自山西晉城市的一個小縣城。二人一個生于1967年，一個生于1966年，不僅擁有同樣的姓氏，還同在1990年9月進入晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司(下稱“藍焰煤業(yè)”)，并擔任工程師，景杰后來升任電廠廠長。2000年，在藍焰煤業(yè)工作近10年的景杰、景偉濤夫婦先后辭任，景偉濤進入上海啟明軟件有限公司繼續(xù)擔任工程師，而景杰則開啟創(chuàng)業(yè)之路。

2001年2月，景杰與周庚山、樊來盛共同出資設立山源有限，注冊資本為51萬元，三人分別出資17萬元，分別占比33.33%。值得關注的是，樊來盛持有的17萬元出資額系代景杰持有，樊來盛未參與山源有限的實際經(jīng)營，且不享有和承擔股東的權利和義務，代持雙方并未簽署任何書面代持協(xié)議。

“山源有限設立時，股東咨詢代理機構誤認為公司設立時必須有至少三位自然人股東，故景杰將部分股權登記在其朋友樊來盛名下，以增加股東人數(shù)。”山源科技在招股書中對代持原因如是解釋。

公司成立次年，周庚山退出，將所持山源有限全部股份轉(zhuǎn)讓給了景杰，轉(zhuǎn)讓后還是由樊來盛代持，二人的代持關系直到2006年才正式解除。

2003年，景偉濤也加入山源有限并擔任工程師，2014年8月起任董事近6年，2012年8月至今，擔任公司全資子公司上海苑盛執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

2014年8月，山源有限整體變更為山源科技，并于2015年1月起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

2020年，山源科技以4.5元/股的發(fā)行價格，向包括景杰、景偉濤在內(nèi)的5名原股東定向發(fā)行股票。

2021年摘牌后，在景杰的帶領下，山源科技開啟了一系列的IPO前的準備工作，包括設立員工持股平臺、引入機構投資等。

截至IPO前，景杰、景偉濤夫婦合計控制山源科技45.82%的股份。其中，二人合計直接持有山源科技39.61%的股份，通過上海匯家間接控制山源科技1.93%的股份。由于上海匯家為山源至善和山源明德的執(zhí)行事務合伙人，景杰為執(zhí)行事務合伙人委派代表，因此，景杰亦通過山源至善、山源明德間接控制山源科技4.28%的股份。

股權轉(zhuǎn)讓與實際轉(zhuǎn)讓相差三年

從招股書透露的信息來看，山源科技股權變動過程中曾存在瑕疵，股權轉(zhuǎn)讓時間與股東會決議、工商登記時間相差三年。

招股書披露，2002年底，周庚山將其所持有的公司33.33%股權(對應注冊資本17萬元)轉(zhuǎn)讓給景杰，景杰所受讓的股權仍由樊來盛代持。

值得關注的是，對于周庚山轉(zhuǎn)讓33.33%股權的時間，山源科技2018年中報顯示是在2005年：“2005年1月10日，山源科技股東會決議，同意股東周庚山將其所持有山源科技33.33%的股權轉(zhuǎn)讓給樊來盛，其他股東放棄該股權的受讓權。同時，同意股東景杰以貨幣資金增資249萬元，增資及股權轉(zhuǎn)讓后，景杰出資266萬元，占注冊資本的88.67%;樊來盛出資34萬元，占注冊資本的11.33%?！?/p>

那么，對于代持原因，招股書稱“山源有限設立時，股東咨詢代理機構誤認為公司設立時必須有至少三位自然人股東，故景杰將部分股權登記在其朋友樊來盛名下，以增加股東人數(shù)”，但招股書又稱“2002年底，周庚山將其所持有的山源有限33.33%股權轉(zhuǎn)讓給景杰”，也就意味著，此時，景杰已知曉公司設立時無需有至少三位自然人股東，為何不將樊來盛代持還原，而選擇將其從周庚山處受讓的股權仍由樊來盛代持?樊來盛代持行為，為何直到2006年才解除?

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾通過電郵致函山源科技，公司回復稱：“景杰受讓周庚山所持公司股權由樊來盛代持的情況已在招股書中披露，相關信息披露準確、真實、完整，符合相應的要求與準則?！敝劣?002年底股權轉(zhuǎn)讓仍選擇代持的原因以及直到2006年才解除代持的原因，公司并未作進一步解釋。

對于33.33%股權轉(zhuǎn)讓這一重大事項，公司并未履行股權轉(zhuǎn)讓流程，未經(jīng)過股東大會決議，是否合規(guī)?是否存在大股東不當控制風險?

山源科技回復稱：“根據(jù)當時適用的《公司法》，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權，股東之間股權轉(zhuǎn)讓無需股東會決議，相關流程合法合規(guī)。”

那么，周庚山將其所持有的公司33.33%股權轉(zhuǎn)讓給樊來盛的時間，為何招股書與2018年中報披露不一致，相差三年?

“周庚山于2002年底將所持公司33.33%股權轉(zhuǎn)讓給景杰，本次股權轉(zhuǎn)讓未及時辦理工商變更登記，至2005年1月方辦理完畢工商變更，相關情況已在招股說明書中進行披露。公司的信息披露準確、真實、完整，符合相應的要求與準則。”山源科技表示。

代持解除時又來新代持

當景杰與樊來盛之間的股權代持關系解除時，新的代持又出現(xiàn)了。

山源科技招股書披露，2006年7月，樊來盛將其持有的公司7%股權轉(zhuǎn)讓給李玉峰(對應注冊資本21萬元)，將其持有的公司4.33%股權轉(zhuǎn)讓給卜海濱(對應注冊資本13萬元)。此次股權轉(zhuǎn)讓系由景杰安排，樊來盛將其代景杰持有的股權轉(zhuǎn)讓給李玉峰、卜海濱后，不再代持公司股權，景杰與樊來盛之間的股權代持關系已解除。

樊來盛上述代持解除的同時，景杰也進行了股權轉(zhuǎn)讓，其中分別向趙萬木、付佩文轉(zhuǎn)讓了其所持的公司27%股權(對應注冊資本81萬元)。

需要指出的是，受讓人趙萬木、付佩文、李玉峰也是替他人代持，其中付佩文、李玉峰代持的實際持股人均未入職山源科技，也未實際支付轉(zhuǎn)讓價款。付峻青受讓股權時尚在脫產(chǎn)學習，張朝平、李孝忠受讓股權時尚在其他單位任職。由于都對后續(xù)的工作安排尚未確定，故安排由各自親屬代持。

招股書顯示，付佩文是替其父親付峻青持股，代持起止時間為2006年7月至2007年11月，后付峻青并未入職公司，故未實際支付轉(zhuǎn)讓價款。李玉峰是替其哥哥李孝忠代持，代持起止時間為2006年7月至2009年9月，后李孝忠并未入職公司，故未實際支付轉(zhuǎn)讓價款。趙萬木則是替丈夫張朝平持有，張朝平2008年7月起任職公司，現(xiàn)為公司副董事長、副總經(jīng)理、研發(fā)中心負責人。

2007年11月，付佩文將其所持公司全部股權全部轉(zhuǎn)讓給了景杰。2009年9月，李玉峰將其持有的全部公司股權轉(zhuǎn)讓給張朝平，趙萬木也將其所持全部公司股權轉(zhuǎn)讓給丈夫張朝平。付佩文、李玉峰、趙萬木的股權代持至此解除。

那么，樊來盛解除代持時為何不是最終還原即轉(zhuǎn)讓給景杰，而是用新的代持解除舊的代持，轉(zhuǎn)讓給了李玉峰?而李玉峰又是替其哥哥李孝忠代持，后李孝忠并未入職山源科技，未實際支付轉(zhuǎn)讓價款，2006年樊來盛轉(zhuǎn)讓股份給李玉峰是否真實有效?為何給尚未入職的人轉(zhuǎn)讓股份?是否存在其他利益安排?是否存在真正的股東是指定代持?真正的股東是否不方便作為顯名股東?

“前述股權轉(zhuǎn)讓的原因、股權代持的情況、真實持股情況等均已在招股書中進行披露。公司的信息披露準確、真實、完整，符合相應的要求與準則?！鄙皆纯萍蓟貜头Q。

2006年7月至2009年9月，李孝忠在何處任職?李孝忠直到2009年還通過他人代持山源科技股權，其是否存在未披露的代持行為?山源科技回復：“李孝忠持股的原因、股權代持的情況、真實持股情況等均已在招股書中進行披露。公司的信息披露準確、真實、完整，符合相應的要求與準則。”

IPO遞表前兩機構股東離場

值得一提的是，在山源科技IPO前，2022年參與山源科技增資的兩機構股東選擇套現(xiàn)離場。

據(jù)招股書，2021年11月26日，山源科技與葳爾創(chuàng)新、葳爾成長、通服資本、天鷹投資、紫峰吉順、財通創(chuàng)新簽署了《股份認購協(xié)議》，約定上述投資機構以11.378元/股的增資價格，以現(xiàn)金方式認購公司增發(fā)的新股共計886.80萬股。2022年5月19日，公司增資完成工商變更登記，變更后的注冊資本為6599.46萬元。

2022年12月，山源科技再次引入多家戰(zhàn)投機構。山源科技與金融科技基金、崟盛投資、海創(chuàng)智鏈基金、開源邁寶、開源新合、寧波金浦、天鷹投資、紫峰吉順、財通創(chuàng)新、葳爾創(chuàng)新、葳爾成長、國儀福光簽署了《股份認購協(xié)議》;2022年11月8日，山源科技與上述投資機構及山翌源和簽署了《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議(二)》。上述協(xié)議約定投資機構以20.141元/股的增資價格，以現(xiàn)金方式認購公司增發(fā)的新股共計1248.23萬股，合計向公司增資2.51億元，對應公司估值16.51億元，較半年前剛完成的增資7.51億元翻了一倍多。

對于相近時間內(nèi)增資價格差異較大的情況，深交所也關注到，要求山源科技說明原因及合理性。對此，山源科技表示：“2021年10月至2022年10月期間，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長，發(fā)行上市的規(guī)劃和前景更加清晰，外部投資者對其業(yè)務前景更加看好，從而第二輪外部投資者給予了公司高于前一輪的估值，具備合理性?！?/p>

估值抬升后，葳爾資本卻在山源科技遞表前減持退出。2023年6月1日，葳爾創(chuàng)新、葳爾成長將其持有的公司合計88.34萬股股份以20.14元/股的價格轉(zhuǎn)讓給了金融科技基金。以此估算，合計套現(xiàn)1779.3萬元，較之前投資時的近1200萬元，葳爾資本投資山源科技不到兩年時間盈利超過48%。葳爾資本退出不久，2023年6月26日，山源科技發(fā)布首份招股書。 記者 何玉曉

山源科技設立和報告期內(nèi)股本、股東變化情況概覽

山源科技歷史上曾存在股權代持的情形