謀求登陸北交所的河南金苑種業(yè)股份有限公司(下稱“金苑種業(yè)”)，是一家農(nóng)作物育種企業(yè)，主要產(chǎn)品為玉米、小麥等種子品種，其中玉米種子以偉科702、鄭原玉432、Z658為核心，尤其是偉科702最高時曾同時給公司貢獻了超過三成的營收和四成以上的毛利。相關(guān)合作研發(fā)合同顯示，公司受讓后才成為偉科702的唯一品種權(quán)人。

《大眾證券報》記者注意到，轉(zhuǎn)讓偉科702品種權(quán)的企業(yè)與金苑種業(yè)的關(guān)系非同一般，其不僅曾是公司持股10%以上的股東，公司也曾是該企業(yè)持股30%以上的股東，而且該企業(yè)所持公司股份系以原始價自公司實控人相關(guān)的股東處受讓。公司還與該企業(yè)合作研發(fā)了玉米種子品種偉科631，并受讓過該企業(yè)其他玉米種子的品種權(quán)。但這些在公司招股書中找不到片言只語。

對公司業(yè)績意義重大的偉科702

2020年以來，金苑種業(yè)營收穩(wěn)步增長，從2.48億元增長至2023年的3.61億元;盈利方面，公司歸母凈利潤從5231萬元出頭增長到2022年的6504.66萬元，不過2023年盈利出現(xiàn)較大下滑，降至4721.56萬元。

主要產(chǎn)品為玉米種子和小麥種子的金苑種業(yè)，玉米種子以偉科702、鄭原玉432、Z658為核心產(chǎn)品，小麥種子則以偉隆169為核心產(chǎn)品。尤其是對于核心產(chǎn)品偉科702，公司招股書中的表述不無自豪，稱“核心品種之一偉科702自2010年審定上市以來，已連續(xù)暢銷十余年”“偉科702處于銷售的成熟期，銷售量較大”。

公司招股書還披露：“《2022年中國農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展報告》數(shù)據(jù)顯示，2021年公司玉米種子偉科702推廣面積位列全國第九。按照玉米推廣面積口徑計算，2020—2022年公司玉米種子市場占有率分別為1.31%、1.34%和1.04%。”

偉科702對金苑種業(yè)業(yè)績的巨大貢獻的確無法忽視。

招股書顯示，報告期內(nèi)的2020年至2023年一季度，公司來自偉科702的收入分別為8546.86萬元、8309.25萬元、4387.00萬元、780.23萬元，占公司營收比例分別為34.42%、28.89%、14.62%、21.14%;來自偉科702的毛利分別為3927.87萬元、3858.75萬元、1932.10萬元、323.53萬元，占公司毛利比例分別為43.95%、33.84%、17.22%、22.61%。

完整年度看，偉科702在2020年給公司貢獻了超過三分之一的營收和毛利，基本是其他核心品種鄭原玉432、Z658的1至2倍;2021年貢獻的營收、毛利與Z658基本相當(dāng)，是鄭原玉432的2倍左右;2022年貢獻的營收、毛利仍約為鄭原玉432的1倍，是Z658的40%左右。

然而，偉科702這一對公司意義非凡的玉米種子品種，并非金苑種業(yè)獨立研發(fā)。

2016年3月12日，金苑種業(yè)與鄭州偉科作物育種科技有限公司(下稱“鄭州偉科”)簽訂了關(guān)于偉科702的合作研發(fā)合同，招股書顯示合同主要內(nèi)容為“公司與鄭州偉科為偉科702的共同品種權(quán)人，轉(zhuǎn)讓后，金苑種業(yè)為偉科702品種的唯一品種權(quán)人”，轉(zhuǎn)讓交易價格為300萬元。

鄭州偉科只在金苑種業(yè)2023年7月披露的招股書中出現(xiàn)過兩次，均為介紹上述偉科702研發(fā)合同時。

“貢獻”偉科702的企業(yè)曾是公司重要股東

但是，鄭州偉科與金苑種業(yè)的交集非同一般。

鄭州偉科對公司玉米種子品種的貢獻不止偉科702。金苑種業(yè)在對問詢函回復(fù)中表示，與鄭州偉科進行過產(chǎn)品合作研發(fā)，即玉米種子品種偉科702、偉科631。其中，公司與鄭州偉科關(guān)于偉科631的合同開始時間為2010年6月，金額為40萬元。

金苑種業(yè)2022年掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書還曾披露，金賽069品種的使用權(quán)于2016年3月受讓自鄭州偉科，交易價格為50.65萬元;偉科606品種的品種權(quán)則是公司與鄭州偉科共有，鄭州偉科也于2016年3月將其品種權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，交易價格為50萬元。

金苑種業(yè)此次IPO招股書中也披露，玉米品種金賽069和偉科606的品種來源均為品種權(quán)購買。

按照金苑種業(yè)在對問詢函的回復(fù)中所稱，向公司貢獻了包括核心產(chǎn)品偉科702在內(nèi)的多個玉米種子品種的鄭州偉科來頭不小：“由著名育種家陳偉程老師組織，由其子陳堅、弟子田貴軍共同成立的專門從事玉米新品種選育并對全國進行品種權(quán)轉(zhuǎn)讓的科技型公司，在黃淮海的玉米新品種選育中有較高的水平。”

需要注意的是，鄭州偉科曾是金苑種業(yè)的重要股東。

金苑種業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2008年8月，全體股東決議同意單小杰、張慧珠(分別為金苑種業(yè)兩名實控人康廣華、焦學(xué)儉的配偶)分別將其出資額37.5萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭州市偉科作物育種技術(shù)研究所(下稱“偉科育種所”)，轉(zhuǎn)讓定價為1元/1元出資額。

3年后的2011年10月，公司全體股東決議同意偉科育種所將其出資額75萬元轉(zhuǎn)讓給鄭州偉科，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，鄭州偉科持股比例為15%，轉(zhuǎn)讓定價為1元/1元出資額。

2012年4月公司增資時，鄭州偉科增資375萬元(增資價格為1元/1元出資額)，持股比例仍為15%。鄭州偉科持股公司一直到2013年4月，清倉退出時簽署協(xié)議將持股分別平均轉(zhuǎn)讓給公司實控人康廣華、焦學(xué)儉，轉(zhuǎn)讓定價為1.5元/1元出資額。

梳理可見，鄭州偉科2011年10月協(xié)議受讓偉科育種所所持公司股權(quán)后至2013年4月協(xié)議退出期間，系公司持股5%以上重要股東。

公司也曾是“貢獻”偉科702企業(yè)的重要股東

更值得注意的是，通過國家企信平臺和企查查查詢的工商信息顯示，2010年5月25日成立的鄭州偉科，還曾是金苑種業(yè)及其兩名實控人康廣華、焦學(xué)儉的參股企業(yè)。

鄭州偉科的變更登記信息顯示，2015年6月1日，康廣華、焦學(xué)儉從各自持股8.5%變?yōu)橥顺?變更登記前，金苑種業(yè)持股15%，陳堅、田貴軍分別持股38.25%、29.75%，變更登記后公司等三個股東的持股比例未顯示(見圖)。

國家企信平臺鄭州偉科變更信息截圖

不過，從通過企查查查詢的鄭州偉科向當(dāng)?shù)厥斜O(jiān)機構(gòu)提交的2015年和2016年年報均可見，公司持股為32%(認繳出資9.6萬元)，陳堅持股38.25%(認繳出資11.475萬元)，田貴軍持股29.75%(認繳出資8.925萬元)。以此來看，金苑種業(yè)受讓了兩名實控人所持的鄭州偉科全部股權(quán)。

之后在2017年4月1日發(fā)生的變更信息又顯示，金苑種業(yè)從鄭州偉科股東中退出(見圖)，陳堅、田貴軍受讓公司股權(quán)后分別持股50%。

從工商變更登記信息來看，2015年6月1日之前，金苑種業(yè)曾持有鄭州偉科15%股權(quán)，公司兩名實控人康廣華、焦學(xué)儉也曾分別持有其8.5%股權(quán);2015年6月1日至2017年4月1日，金苑種業(yè)持有鄭州偉科32%股權(quán)。按照關(guān)聯(lián)方認定標準，2017年4月1日前，鄭州偉科長期為公司關(guān)聯(lián)方。

金苑種業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書也曾披露，“2016年3月，金苑種業(yè)持有鄭州偉科作物育種科技有限公司32%股權(quán)，鄭州偉科作物育種科技有限公司為金苑種業(yè)關(guān)聯(lián)方。截至公(告)轉(zhuǎn)(讓)說明書簽署日，金苑種業(yè)未持有鄭州偉科作物育種科技有限公司股權(quán)，雙方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

事實上，向鄭州偉科轉(zhuǎn)讓所持金苑種業(yè)15%股權(quán)的偉科育種所，與公司兩名實控人康廣華、焦學(xué)儉以及鄭州偉科的股東陳堅、田貴軍，關(guān)系都不一般。

金苑種業(yè)掛牌新三板前于2022年披露的反饋意見回復(fù)顯示，偉科育種所為民辦非企業(yè)單位，舉辦者為李麗蓉、陳堅、徐照英、康廣華、焦學(xué)儉，經(jīng)李麗蓉、陳堅、徐照英、康廣華、焦學(xué)儉書面確認，偉科育種所于2008年8月18日自單小杰、張慧珠處合計受讓公司75萬元出資額，并于2011年10月19日將75萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給鄭州偉科。

反饋意見回復(fù)顯示，“根據(jù)陳堅、李麗蓉的書面確認，陳堅、李麗蓉二人為母子關(guān)系;根據(jù)徐照英、田貴軍的書面確認，徐照英、田貴軍二人為夫妻關(guān)系”，因此偉科育種所“與鄭州偉科主要出資人相同或存在親屬關(guān)系，具有關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

反饋意見回復(fù)還顯示，根據(jù)偉科育種所當(dāng)時的舉辦人陳堅、李麗蓉、徐照英、焦學(xué)儉、康廣華，以及鄭州偉科及其當(dāng)時的股東陳堅、焦學(xué)儉、金苑種業(yè)、田貴軍、康廣華的書面確認，“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系真實轉(zhuǎn)讓，不存在代持，不存在任何爭議、糾紛、未決事項或潛在的爭議、糾紛、未決事項。”

六問公司與鄭州偉科深度交集的背后

但是，金苑種業(yè)招股書對貢獻了核心品種偉科702的鄭州偉科與公司過往的關(guān)聯(lián)關(guān)系只字不提，對于2016年3月與鄭州偉科簽訂的關(guān)于偉科702合作協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易也閉口不提。

而公司此次IPO收到的問詢函中，要求公司補充說明各合作研發(fā)單位的基本情況，與公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，研發(fā)情況與其經(jīng)營情況是否匹配，相關(guān)費用定價是否公允，是否存在利益輸送。

金苑種業(yè)在對問詢函回復(fù)時，僅稱“鄭州偉科作物育種科技有限公司是由著名育種家陳偉程老師組織，由其子陳堅、弟子田貴軍共同成立的專門從事玉米新品種選育并對全國進行品種權(quán)轉(zhuǎn)讓的科技型公司”，并未提及公司自身及兩名實控人曾參股鄭州偉科。

最新施行的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第57號——招股說明書》中，第三條明示“本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，均應(yīng)披露。”第四條也明確表示：“發(fā)行人應(yīng)以投資者投資需求為導(dǎo)向編制招股說明書，為投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，保證相關(guān)信息真實、準確、完整。”第二十九條還規(guī)定，“發(fā)行人應(yīng)簡要披露成立以來重要事件(含報告期內(nèi)重大資產(chǎn)重組)，包括具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對管理層、控制權(quán)、業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營業(yè)績的影響。”

圍繞金苑種業(yè)核心品種偉科702背后，公司及兩名實控人參股鄭州偉科以及偉科育種所、鄭州偉科先后入股公司，一系列疑問縈繞公司：

一、2008年8月，偉科育種所從兩名實控人的妻子處，以原始價受讓了公司15%股權(quán)，公司以原始價向其出讓15%股權(quán)的原因是什么?兩名實控人的妻子以原始價向偉科育種所轉(zhuǎn)讓公司15%股權(quán)，是否存在利益交換或者利益輸送?

二、2011年4月，偉科育種所持股公司2年半后，為何又以原價向2010年5月才成立的鄭州偉科轉(zhuǎn)讓其所持的公司15%股權(quán)?

三、鄭州偉科入股公司2年后，為何又將全部持股以平分方式轉(zhuǎn)讓給了兩名實控人?

四、工商登記信息顯示，曾持股公司15%的重要股東鄭州偉科，還是公司及其兩名實控人的參股企業(yè)，2015年6月1日至2017年4月1日期間公司持有鄭州偉科32%股權(quán)，而2015年6月1日前，除了公司曾持股15%，兩名實控人還曾分別持股8.5%，公司及其兩名實控人何時開始持股鄭州偉科的，入股鄭州偉科的價格是多少?公司及其兩名實控人為何會入股曾是公司重要股東的鄭州偉科?

五、從鄭州偉科向公司貢獻了核心品種偉科702，以及鄭州偉科不僅曾是公司重要股東，也曾是公司及其兩名實控人參股且存在重大影響的企業(yè)來看，公司認為不披露公司、實控人與鄭州偉科之間的復(fù)雜、特殊關(guān)系，是否會影響投資者對公司的價值判斷和投資決策?

六、公司掛牌新三板時披露了鄭州偉科曾是公司重要股東及公司也曾持股鄭州偉科32%股權(quán)，此次IPO招股書說明書為何對此只字不提?公司認為鄭州偉科入股公司及公司參股鄭州偉科，是否屬于成立以來的重要事件，公司不做披露是否屬于遺漏乃至重大遺漏?

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾通過電郵致函金苑種業(yè)，截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。對于公司其他值得注意的情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。 記者 陳剛