謀求登陸北交所的河南金苑種業(yè)股份有限公司(下稱“金苑種業(yè)”)，是一家農(nóng)作物育種企業(yè)，主要產(chǎn)品為玉米、小麥等種子品種，其中玉米種子以偉科702、鄭原玉432、Z658為核心，尤其是偉科702最高時(shí)曾同時(shí)給公司貢獻(xiàn)了超過三成的營(yíng)收和四成以上的毛利。相關(guān)合作研發(fā)合同顯示，公司受讓后才成為偉科702的唯一品種權(quán)人。

《大眾證券報(bào)》記者注意到，轉(zhuǎn)讓偉科702品種權(quán)的企業(yè)與金苑種業(yè)的關(guān)系非同一般，其不僅曾是公司持股10%以上的股東，公司也曾是該企業(yè)持股30%以上的股東，而且該企業(yè)所持公司股份系以原始價(jià)自公司實(shí)控人相關(guān)的股東處受讓。公司還與該企業(yè)合作研發(fā)了玉米種子品種偉科631，并受讓過該企業(yè)其他玉米種子的品種權(quán)。但這些在公司招股書中找不到片言只語。

對(duì)公司業(yè)績(jī)意義重大的偉科702

2020年以來，金苑種業(yè)營(yíng)收穩(wěn)步增長(zhǎng)，從2.48億元增長(zhǎng)至2023年的3.61億元;盈利方面，公司歸母凈利潤(rùn)從5231萬元出頭增長(zhǎng)到2022年的6504.66萬元，不過2023年盈利出現(xiàn)較大下滑，降至4721.56萬元。

主要產(chǎn)品為玉米種子和小麥種子的金苑種業(yè)，玉米種子以偉科702、鄭原玉432、Z658為核心產(chǎn)品，小麥種子則以偉隆169為核心產(chǎn)品。尤其是對(duì)于核心產(chǎn)品偉科702，公司招股書中的表述不無自豪，稱“核心品種之一偉科702自2010年審定上市以來，已連續(xù)暢銷十余年”“偉科702處于銷售的成熟期，銷售量較大”。

公司招股書還披露：“《2022年中國(guó)農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展報(bào)告》數(shù)據(jù)顯示，2021年公司玉米種子偉科702推廣面積位列全國(guó)第九。按照玉米推廣面積口徑計(jì)算，2020—2022年公司玉米種子市場(chǎng)占有率分別為1.31%、1.34%和1.04%。”

偉科702對(duì)金苑種業(yè)業(yè)績(jī)的巨大貢獻(xiàn)的確無法忽視。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)的2020年至2023年一季度，公司來自偉科702的收入分別為8546.86萬元、8309.25萬元、4387.00萬元、780.23萬元，占公司營(yíng)收比例分別為34.42%、28.89%、14.62%、21.14%;來自偉科702的毛利分別為3927.87萬元、3858.75萬元、1932.10萬元、323.53萬元，占公司毛利比例分別為43.95%、33.84%、17.22%、22.61%。

完整年度看，偉科702在2020年給公司貢獻(xiàn)了超過三分之一的營(yíng)收和毛利，基本是其他核心品種鄭原玉432、Z658的1至2倍;2021年貢獻(xiàn)的營(yíng)收、毛利與Z658基本相當(dāng)，是鄭原玉432的2倍左右;2022年貢獻(xiàn)的營(yíng)收、毛利仍約為鄭原玉432的1倍，是Z658的40%左右。

然而，偉科702這一對(duì)公司意義非凡的玉米種子品種，并非金苑種業(yè)獨(dú)立研發(fā)。

2016年3月12日，金苑種業(yè)與鄭州偉科作物育種科技有限公司(下稱“鄭州偉科”)簽訂了關(guān)于偉科702的合作研發(fā)合同，招股書顯示合同主要內(nèi)容為“公司與鄭州偉科為偉科702的共同品種權(quán)人，轉(zhuǎn)讓后，金苑種業(yè)為偉科702品種的唯一品種權(quán)人”，轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格為300萬元。

鄭州偉科只在金苑種業(yè)2023年7月披露的招股書中出現(xiàn)過兩次，均為介紹上述偉科702研發(fā)合同時(shí)。

“貢獻(xiàn)”偉科702的企業(yè)曾是公司重要股東

但是，鄭州偉科與金苑種業(yè)的交集非同一般。

鄭州偉科對(duì)公司玉米種子品種的貢獻(xiàn)不止偉科702。金苑種業(yè)在對(duì)問詢函回復(fù)中表示，與鄭州偉科進(jìn)行過產(chǎn)品合作研發(fā)，即玉米種子品種偉科702、偉科631。其中，公司與鄭州偉科關(guān)于偉科631的合同開始時(shí)間為2010年6月，金額為40萬元。

金苑種業(yè)2022年掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書還曾披露，金賽069品種的使用權(quán)于2016年3月受讓自鄭州偉科，交易價(jià)格為50.65萬元;偉科606品種的品種權(quán)則是公司與鄭州偉科共有，鄭州偉科也于2016年3月將其品種權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，交易價(jià)格為50萬元。

金苑種業(yè)此次IPO招股書中也披露，玉米品種金賽069和偉科606的品種來源均為品種權(quán)購(gòu)買。

按照金苑種業(yè)在對(duì)問詢函的回復(fù)中所稱，向公司貢獻(xiàn)了包括核心產(chǎn)品偉科702在內(nèi)的多個(gè)玉米種子品種的鄭州偉科來頭不小：“由著名育種家陳偉程老師組織，由其子陳堅(jiān)、弟子田貴軍共同成立的專門從事玉米新品種選育并對(duì)全國(guó)進(jìn)行品種權(quán)轉(zhuǎn)讓的科技型公司，在黃淮海的玉米新品種選育中有較高的水平。”

需要注意的是，鄭州偉科曾是金苑種業(yè)的重要股東。

金苑種業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2008年8月，全體股東決議同意單小杰、張慧珠(分別為金苑種業(yè)兩名實(shí)控人康廣華、焦學(xué)儉的配偶)分別將其出資額37.5萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭州市偉科作物育種技術(shù)研究所(下稱“偉科育種所”)，轉(zhuǎn)讓定價(jià)為1元/1元出資額。

3年后的2011年10月，公司全體股東決議同意偉科育種所將其出資額75萬元轉(zhuǎn)讓給鄭州偉科，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，鄭州偉科持股比例為15%，轉(zhuǎn)讓定價(jià)為1元/1元出資額。

2012年4月公司增資時(shí)，鄭州偉科增資375萬元(增資價(jià)格為1元/1元出資額)，持股比例仍為15%。鄭州偉科持股公司一直到2013年4月，清倉(cāng)退出時(shí)簽署協(xié)議將持股分別平均轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)控人康廣華、焦學(xué)儉，轉(zhuǎn)讓定價(jià)為1.5元/1元出資額。

梳理可見，鄭州偉科2011年10月協(xié)議受讓偉科育種所所持公司股權(quán)后至2013年4月協(xié)議退出期間，系公司持股5%以上重要股東。

公司也曾是“貢獻(xiàn)”偉科702企業(yè)的重要股東

更值得注意的是，通過國(guó)家企信平臺(tái)和企查查查詢的工商信息顯示，2010年5月25日成立的鄭州偉科，還曾是金苑種業(yè)及其兩名實(shí)控人康廣華、焦學(xué)儉的參股企業(yè)。

鄭州偉科的變更登記信息顯示，2015年6月1日，康廣華、焦學(xué)儉從各自持股8.5%變?yōu)橥顺?變更登記前，金苑種業(yè)持股15%，陳堅(jiān)、田貴軍分別持股38.25%、29.75%，變更登記后公司等三個(gè)股東的持股比例未顯示(見圖)。

國(guó)家企信平臺(tái)鄭州偉科變更信息截圖

不過，從通過企查查查詢的鄭州偉科向當(dāng)?shù)厥斜O(jiān)機(jī)構(gòu)提交的2015年和2016年年報(bào)均可見，公司持股為32%(認(rèn)繳出資9.6萬元)，陳堅(jiān)持股38.25%(認(rèn)繳出資11.475萬元)，田貴軍持股29.75%(認(rèn)繳出資8.925萬元)。以此來看，金苑種業(yè)受讓了兩名實(shí)控人所持的鄭州偉科全部股權(quán)。

之后在2017年4月1日發(fā)生的變更信息又顯示，金苑種業(yè)從鄭州偉科股東中退出(見圖)，陳堅(jiān)、田貴軍受讓公司股權(quán)后分別持股50%。

從工商變更登記信息來看，2015年6月1日之前，金苑種業(yè)曾持有鄭州偉科15%股權(quán)，公司兩名實(shí)控人康廣華、焦學(xué)儉也曾分別持有其8.5%股權(quán);2015年6月1日至2017年4月1日，金苑種業(yè)持有鄭州偉科32%股權(quán)。按照關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，2017年4月1日前，鄭州偉科長(zhǎng)期為公司關(guān)聯(lián)方。

金苑種業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書也曾披露，“2016年3月，金苑種業(yè)持有鄭州偉科作物育種科技有限公司32%股權(quán)，鄭州偉科作物育種科技有限公司為金苑種業(yè)關(guān)聯(lián)方。截至公(告)轉(zhuǎn)(讓)說明書簽署日，金苑種業(yè)未持有鄭州偉科作物育種科技有限公司股權(quán)，雙方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

事實(shí)上，向鄭州偉科轉(zhuǎn)讓所持金苑種業(yè)15%股權(quán)的偉科育種所，與公司兩名實(shí)控人康廣華、焦學(xué)儉以及鄭州偉科的股東陳堅(jiān)、田貴軍，關(guān)系都不一般。

金苑種業(yè)掛牌新三板前于2022年披露的反饋意見回復(fù)顯示，偉科育種所為民辦非企業(yè)單位，舉辦者為李麗蓉、陳堅(jiān)、徐照英、康廣華、焦學(xué)儉，經(jīng)李麗蓉、陳堅(jiān)、徐照英、康廣華、焦學(xué)儉書面確認(rèn)，偉科育種所于2008年8月18日自單小杰、張慧珠處合計(jì)受讓公司75萬元出資額，并于2011年10月19日將75萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給鄭州偉科。

反饋意見回復(fù)顯示，“根據(jù)陳堅(jiān)、李麗蓉的書面確認(rèn)，陳堅(jiān)、李麗蓉二人為母子關(guān)系;根據(jù)徐照英、田貴軍的書面確認(rèn)，徐照英、田貴軍二人為夫妻關(guān)系”，因此偉科育種所“與鄭州偉科主要出資人相同或存在親屬關(guān)系，具有關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

反饋意見回復(fù)還顯示，根據(jù)偉科育種所當(dāng)時(shí)的舉辦人陳堅(jiān)、李麗蓉、徐照英、焦學(xué)儉、康廣華，以及鄭州偉科及其當(dāng)時(shí)的股東陳堅(jiān)、焦學(xué)儉、金苑種業(yè)、田貴軍、康廣華的書面確認(rèn)，“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系真實(shí)轉(zhuǎn)讓，不存在代持，不存在任何爭(zhēng)議、糾紛、未決事項(xiàng)或潛在的爭(zhēng)議、糾紛、未決事項(xiàng)。”

六問公司與鄭州偉科深度交集的背后

但是，金苑種業(yè)招股書對(duì)貢獻(xiàn)了核心品種偉科702的鄭州偉科與公司過往的關(guān)聯(lián)關(guān)系只字不提，對(duì)于2016年3月與鄭州偉科簽訂的關(guān)于偉科702合作協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易也閉口不提。

而公司此次IPO收到的問詢函中，要求公司補(bǔ)充說明各合作研發(fā)單位的基本情況，與公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，研發(fā)情況與其經(jīng)營(yíng)情況是否匹配，相關(guān)費(fèi)用定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送。

金苑種業(yè)在對(duì)問詢函回復(fù)時(shí)，僅稱“鄭州偉科作物育種科技有限公司是由著名育種家陳偉程老師組織，由其子陳堅(jiān)、弟子田貴軍共同成立的專門從事玉米新品種選育并對(duì)全國(guó)進(jìn)行品種權(quán)轉(zhuǎn)讓的科技型公司”，并未提及公司自身及兩名實(shí)控人曾參股鄭州偉科。

最新施行的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)——招股說明書》中，第三條明示“本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，均應(yīng)披露。”第四條也明確表示：“發(fā)行人應(yīng)以投資者投資需求為導(dǎo)向編制招股說明書，為投資者作出價(jià)值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，保證相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。”第二十九條還規(guī)定，“發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露成立以來重要事件(含報(bào)告期內(nèi)重大資產(chǎn)重組)，包括具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對(duì)管理層、控制權(quán)、業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。”

圍繞金苑種業(yè)核心品種偉科702背后，公司及兩名實(shí)控人參股鄭州偉科以及偉科育種所、鄭州偉科先后入股公司，一系列疑問縈繞公司：

一、2008年8月，偉科育種所從兩名實(shí)控人的妻子處，以原始價(jià)受讓了公司15%股權(quán)，公司以原始價(jià)向其出讓15%股權(quán)的原因是什么?兩名實(shí)控人的妻子以原始價(jià)向偉科育種所轉(zhuǎn)讓公司15%股權(quán)，是否存在利益交換或者利益輸送?

二、2011年4月，偉科育種所持股公司2年半后，為何又以原價(jià)向2010年5月才成立的鄭州偉科轉(zhuǎn)讓其所持的公司15%股權(quán)?

三、鄭州偉科入股公司2年后，為何又將全部持股以平分方式轉(zhuǎn)讓給了兩名實(shí)控人?

四、工商登記信息顯示，曾持股公司15%的重要股東鄭州偉科，還是公司及其兩名實(shí)控人的參股企業(yè)，2015年6月1日至2017年4月1日期間公司持有鄭州偉科32%股權(quán)，而2015年6月1日前，除了公司曾持股15%，兩名實(shí)控人還曾分別持股8.5%，公司及其兩名實(shí)控人何時(shí)開始持股鄭州偉科的，入股鄭州偉科的價(jià)格是多少?公司及其兩名實(shí)控人為何會(huì)入股曾是公司重要股東的鄭州偉科?

五、從鄭州偉科向公司貢獻(xiàn)了核心品種偉科702，以及鄭州偉科不僅曾是公司重要股東，也曾是公司及其兩名實(shí)控人參股且存在重大影響的企業(yè)來看，公司認(rèn)為不披露公司、實(shí)控人與鄭州偉科之間的復(fù)雜、特殊關(guān)系，是否會(huì)影響投資者對(duì)公司的價(jià)值判斷和投資決策?

六、公司掛牌新三板時(shí)披露了鄭州偉科曾是公司重要股東及公司也曾持股鄭州偉科32%股權(quán)，此次IPO招股書說明書為何對(duì)此只字不提?公司認(rèn)為鄭州偉科入股公司及公司參股鄭州偉科，是否屬于成立以來的重要事件，公司不做披露是否屬于遺漏乃至重大遺漏?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者曾通過電郵致函金苑種業(yè)，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。對(duì)于公司其他值得注意的情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。 記者 陳剛