日前，以工程設計咨詢、制氫裝備集成、工業氣體投資和運營管理為經營業務的上海漢興能源科技股份有限公司(下稱“漢興能源”)更新了招股書，并回復了深交所的審核問詢函。此次IPO，公司擬登陸創業板，計劃募資2.85億元。

除了左手分紅、右手擬超高比例募資補流及獨董獨立性、適格性引人關注外，《大眾證券報》記者還發現，漢興能源實控人之一的紀志愿圍繞子公司上海漢興化工科技有限公司(曾用名“上海華西化工科技有限公司”，下稱“上海漢興”)的股權，曾與成都華西化工科技股份有限公司(下稱“成都華西”)對簿公堂，公司與成都華西和解時曾簽署“禁止條例”，但禁止期未滿又約定解除。

而與成都華西關系密切的侯世杰與漢興能源另一位實控人吳芳在報告期內離婚，侯世杰除了是漢興能源兩項專利的參與者，與其相關的多家企業與公司為產業鏈上下游或同業競爭關系，公司還與其關聯企業在報告期內存在業務往來。

與成都華西曾因股權對簿公堂

根據招股書，漢興能源的前身上海漢興能源科技有限公司(下稱“漢興有限”)于2010年設立，吳梅、田蓉和尹冬梅分別認繳出資2000萬元、2000萬元、1000萬元。

不過，上述三人均為代持人，站在他們身后的分別為吳梅的妹妹吳芳、田蓉的姐夫紀志愿和尹冬梅的丈夫李明偉。紀志愿、吳芳、李明偉是漢興能源的一致行動人，也是漢興能源的實控人。

目前，紀志愿、吳芳和李明偉分別直接持有公司3640萬股股份、3640萬股股份、1820萬股股份，分別占公司發行前股份的34.05%、34.05%、17.03%。

紀志愿等三人還通過上?；猛蜕虾ｈり胤謩e合計持有漢興能源發行前股份的1.21%、1.21%、0.55%;同時，紀志愿、吳芳分別為上?；猛?、上海瑜曦普通合伙人，控制上?；猛?、上海瑜曦持有的漢興能源股份表決權。

而公司實控人之一的吳芳，在報告期內的2021年5月20日，與丈夫侯世杰離婚。

需要注意的是，圍繞漢興能源子公司上海漢興的股權，公司實控人之一的紀志愿曾與成都華西存在股權糾紛。2013年3月，經法院判決，相關股權糾紛已解決。根據和解協議，成都華西向紀志愿轉讓持有的上海漢興90%股權，并授權紀志愿免費使用自身的PSA(變壓吸附技術)氫提純技術，但和解前后的種種操作仍存值得商榷之處。

這場股權糾紛當事方之一的成都華西，與漢興能源及吳芳的前夫均淵源頗深。成都華西曾是公司全資子公司上海漢興的歷史股東;漢興能源的實控人、部分員工歷史上曾持有成都華西股權;吳芳前夫侯世杰擔任成都華西的董事長兼總經理及法定代表人，且持有其8.38%的股份。

公司對問詢函的回復顯示：“2003年10月9日，成都華西、紀志愿、廖啟芳、侯世杰作出股東會決議，同意成立上海漢興(成立時原名“上海華西”)，約定公司注冊資本為300萬元，并通過公司章程。”彼時，成都華西持有上海漢興90%的股權，紀志愿、廖啟芳、侯世杰分別持有3.33%的股權。

2010年6月13日，成都華西以電子郵件的形式告知紀志愿，擬將其持有的上海漢興90%的股權(下稱“涉案股權”)作價270萬元對外轉讓給成都華西工業氣體有限公司(下稱“華西氣體”)。6月16日，紀志愿向成都華西傳真致函要求按照《股權轉讓協議》的同等條件購買涉案股權。成都華西雖已蓋章確認收到上述傳真，但并未回應紀志愿提出的行使優先購買權的要求。

2010年10月7日，成都華西與關聯方華西氣體簽訂《股權轉讓協議》，約定將涉案股權作價270萬元轉讓。同日，成都華西、華西氣體及成都感恩投資有限公司(下稱“感恩投資”)另簽有《股權轉讓合同》，約定感恩投資以其持有的華西氣體20%股權置換成都華西持有的上海漢興90%股權，同時約定為便于辦理工商登記簽訂了前述《股權轉讓協議》。同月10日，第三人侯世杰、廖啟芳簽署承諾書，同意該項股權轉讓并承諾放棄優先購買權。

成都華西明確表示拒絕將涉案股權轉讓給紀志愿后，2010年10月12日，紀志愿以侵犯其優先購買權為由向法院提起訴訟。2010年11月19日、12月21日，成都市金牛區人民法院開庭審理該案，并于2011年3月18日作出一審判決。法院認為，由于成都華西已于2010年10月29日召開臨時董事會解除了其與華西氣體之間的《股權轉讓協議》，紀志愿行使股東優先購買權的前提條件已不具備，故不應當享有該項股東權利。

該判決作出后，紀志愿不服上述判決，于2011年5月9日向成都市中級人民法院提起上訴，還邀請了數位法學界專業人士對該案進行專題論證，并出具了《法律意見書》。

成都華西答辯稱，《股權轉讓協議》并非真實意思表示。相反，同日與華西氣體、感恩投資簽訂的《股權轉讓合同》才是真實意思表示。該次股權轉讓真正目的是公司上市而做的股權置換，而《股權轉讓協議》系為工商變更而作出的形式文件。

2012年4月25日，成都中院作出二審判決，裁定發回重審。2013年3月22日，成都市金牛區人民法院作出了重審判決。法院認為，首先，股東的優先購買權系形成權，在成都華西與華西氣體簽訂《股權轉讓協議》，且紀志愿提出以同等條件購買時，紀志愿已經取代華西氣體成為《股權轉讓協議》的主體，應承繼華西氣體在《股權轉讓協議》的權利與義務。因此，優先購買權不受《股權轉讓協議》的解除而失效。其次，紀志愿的優先購買權系基于《股權轉讓協議》而產生，非《股權轉讓合同》，并且《股權轉讓協議》經過侯世杰當庭質證、公證文件等合法有效證據證明，具有高度蓋然性。因此，判決支持紀志愿應當以《股權轉讓協議》中的條件，即以270萬元受讓上海漢興90%的股權。

2013年3月31日，紀志愿與成都華西簽訂了和解協議，約定紀志愿同意除按重審判決以270萬元購買上海漢興90%的股權外，另行向成都華西支付1730萬元商業賠償金(其中1400萬元以上海漢興分紅形式分四期完成，330萬元以上海漢興債務豁免的形式支付)，并授權紀志愿免費使用成都華西PSA氫提純技術。

不過，上述和解協議同時約定股權轉讓后，紀志愿及其所控制企業將在10年內不參與中國石化、中國石油的單純PSA氫提純項目中有成都華西、華西研究所、華西氣體參與的項目。

2013年4月2日，成都華西與紀志愿簽訂《股權轉讓協議》，約定成都華西將其持有的上海漢興90%股權(對應認繳出資額270萬元，實繳出資額270萬元)作價270萬元轉讓給紀志愿;2013年4月8日，廖啟芳與紀志愿簽訂《股權轉讓協議》，廖啟芳將其持有的上海漢興3.33%股權(對應認繳出資額10萬元，實繳出資額10萬元)作價10萬元轉讓給紀志愿。

此次股權轉讓完成后，上海漢興的股權結構為紀志愿持股96.67%、侯世杰持股3.33%(見圖一)，成都華西從上海漢興的股東名單中退出。

圖一：2013年4月上海漢興(曾用名“上海華西”)股權情況截圖

實控人前夫參與公司兩項專利

需要指出的是，在上述和解協議達成的背后，漢興能源的實控人紀志愿、吳芳、李明偉以及副總經理紀曉山、周琴曾在成都華西持股，他們曾分別持有成都華西0.45%、2.39%、0.05%、0.03%、0.02%的股份。其中，吳芳持有的股份在其2021年5月20日離婚時分割給了侯世杰，而紀志愿、李明偉、紀曉山、周琴則均在2021年11月15日將所持成都華西股份轉讓給了侯世杰(見圖二)。

圖二：公司實控人及員工退出成都華西情況截圖

巧合的是，就在上述股權完成轉讓的2021年11月15日，紀志愿還與成都華西簽訂《和解協議之補充協議》，解除免費使用PSA技術的授權，并說明紀志愿及紀志愿控制的企業與成都華西擁有的和/或其生產經營過程中使用的PSA氫提純技術的歸屬、授權、使用不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。

漢興能源強調：“目前使用的PSA技術系發行人在氫提純通用技術的基礎上通過不斷迭代升級形成，與成都華西授權的技術無關。截至本問詢函回復出具日，發行人已自主研發取得了19項PSA技術相關專利，專利的發明人均為發行人的核心技術人員、研發及設計人員?！?/p>

那么，在和解協議達成的免費使用PSA相關技術及“十年禁止期”的背后，是否從側面說明紀志愿控制企業與成都華西、華西研究所、華西氣體存在同業競爭關系?相關當事方在十年禁止期未滿時，又再簽補充協議推翻上述和解協議中相關條款，意圖何在?

與此同時，記者還發現，漢興能源披露的其PSA相關19項專利中，《一種易于進行均壓操作的變壓吸附裝置》的專利，申請日為2014年6月13日”;《一種入口分布器及大型 PSA 凈化器》的申請專利，申請日為2014年6月6日，均披露為公司原始取得。這兩項專利的參與者都包括實控人吳芳的前夫——成都華西目前董事長、總經理侯世杰(見圖三)。

圖三：侯世杰參與公司兩項專利相關情況截圖

另外，侯世杰目前擔任成都益志科技有限責任公司董事兼總經理、成都華西化工所董事、貴州元華西科技發展有限公司董事、上海班華化工機械有限公司董事、重慶益志科技有限公司法定代表人、成都益志機械設備有限公司法定代表人、成都森化益志閥門有限公司法定代表人、淮北森化益志吸附劑有限責任公司法定代表人、持有成都科立科盈環保技術開發有限責任公司23.64%股權、成都華科閥門制造有限公司董事、成都華西工業氣體有限公司董事、長沙華西化工科技有限公司董事、江蘇俊彥液壓設備有限公司間接持股人、成都益科華環?？萍加邢薰竟蓶|、成都華暢能源科技有限公司間接持股人。其中不少企業與漢興能源存在上下游產業鏈關系或同業競爭關系。

還有，吳芳與侯世杰離婚的2021年，漢興能源與侯世杰的關聯企業成都華科閥門制造有限公司還存在采購交易，采購金額為256.64萬元。

于是一系列疑問縈繞公司：吳芳與侯世杰在報告期內于2021年5月20日離婚，公司與實控人吳芳的前夫侯世杰經營的多家企業存在同業競爭或上下游產業鏈關系，2021年仍然與其關聯企業成都華科閥門制造有限公司產生采購;另外，公司與侯世杰具有重大影響的成都華西不僅股東曾存在交疊，且紀志愿與成都華西產生過股權糾紛，2013年達成和解協議后又授權紀志愿免費使用成都華西PSA氫提純技術。還有，約定股權轉讓后，還約定紀志愿及其控制企業10年內不參與中國石化、中國石油的單純PSA氫提純項目中有成都華西、華西研究所、華西氣體參與的項目。之后雙方又簽訂和解協議，解除免費使用的授權，如此“出爾反爾”，原因何在?

公司還稱，目前使用的PSA技術系發行人在氫提純通用技術的基礎上通過不斷迭代升級形成，與成都華西授權的技術無關，但公司擁有的19項PSA相關專利技術中，其中有兩項專利的參與者包括侯世杰。實控人吳芳和侯世杰離婚是否為了規避同業競爭和關聯交易風險?公司與侯世杰相關的PSA專利技術會否存在知識產權風險?

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾通過電郵致函漢興能源，截至發稿未收到回復。對于漢興能源其他值得注意的情形，本報將繼續關注。記者 王君