以工程設計咨詢、制氫裝備集成、工業氣體投資和運營管理為經營業務的上海漢興能源科技股份有限公司(下稱“漢興能源”)，日前更新了招股書，并回復了深交所的審核問詢函。

此次IPO，漢興能源擬登陸創業板，擬募集資金2.85億元，而且募資用途重頭戲并非尋常的“擴產”，而是為補充流動資金，補流金額2.5億元占擬募資的近九成，其余3506萬元計劃投入研發中心建設項目。

謀求創業板上市的漢興能源，除了擬高比例募資補流，還在報告期內進行了現金分紅。此外，《大眾證券報》記者發現，漢興能源兩名獨立董事在公司任職獨董前一年，其關聯企業還與公司存在交易，其獨立性以及任職的適格情況等同樣惹人關注。

近九成募資款擬補流

漢興能源是一家專業從事氫能產業(上游制氫、中游運輸、儲氫、加氫站)相關技術的技術開發、咨詢設計、成套制氫裝備集成、總承包、工業氣體投資、運營為一體的綜合服務供應商。

2020—2022年及2023年上半年，公司分別實現營收2.69億元、2.96億元、3.89億元、2.20億元，分別實現凈利潤3890.60萬元、5286.92萬元、6858.28萬元、2227.50萬元。從完整年度看，公司營收、凈利潤在報告期內都保持了持續增長。

根據招股書，此次IPO，漢興能源擬募集資金2.85億元，其中2.5億元用于補充流動資金，3506萬元用于研發中心建設項目(見圖一)。也就是說，公司計劃用于補流的金額已經接近擬募資金額的九成。

圖一：募投項目情況招股書截圖

對于如此高比例的募資補流，漢興能源表示，報告期內，公司業務發展情況較好。2020—2022年以及2023年上半年，公司應收賬款、應收票據及應收款項融資金額合計分別為1.35億元、1.47億元、2.02億元和1.80億元，存貨凈額分別為2.08億元、2.40億元、2.91億元和2.56億元，對公司流動資金占用較大。

漢興能源還表示，由于公司主要采用“預付款-發貨款-驗收款-質保金”的銷售結算模式，導致公司在日常經營中需要資金量較大。在通常情況下，公司生產的裝備從發貨到驗收確認收入周期較長，而原材料采購周期較短，因此，公司在項目執行環節中資金量較大，隨著業務規模的擴大，資金需求量也將逐漸上升。未來，隨著公司募集資金投資項目的實施，公司營業規模將進一步顯著增長，公司資金需求量將逐步增長。

另外，公司稱，日益增長的采購需求也需要流動資金提供支持。隨著公司獲取較多新增訂單，生產經營規模較大，公司采購金額也處于較高水平，流動資金需求亦日益增長。

因此，漢興能源表示：“本次募集資金用于補充流動資金的部分計劃主要用于材料采購、日常營運資金等。隨著公司經營規模不斷擴大、業務和人員規模增長，公司的各項日常運營資金不斷增加，需要更多的營運資金支撐項目的材料采購、歸還貸款等，對于營運資金的需求將顯著擴張。”

證監會2020年修訂的《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》明確，通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%(見圖二)。

圖二：相關補流資金比例規定截圖

有要求不具名的上市券商資深投行人士表示，IPO企業一般參照再融資的限制，大多將募資補流比例設置為30%以下。從過往看，募資補流超過30%的多為環保、技術服務、批發等領域企業，以及信息技術、專用設備領域制造業企業，這些企業對資金確有需求。

值得注意的是，漢興能源在擬大手筆募資補流的同時，報告期內還進行了現金分紅。根據公司披露，2020—2022年及2023年上半年，公司現金分紅分別為219.90萬元、19.70萬元、3247.32萬元、578.99萬元。

那么，公司在需要高額募資補流的情況下，為何仍然在報告期內現金分紅超過4000萬元?公司左手分紅、右手募資究竟是如何考慮的?是否存在通過上市“圈錢”意圖?公司擬以募資近九成金額用于補充流動資金，對于相關補流比例限制是如何考慮的?

兩獨董“獨立性”存疑

除了高比例募資補流，漢興能源獨董也有值得注意之處。公司新一屆董事會，共有7名董事，其中獨立董事3名，而3名獨董之中，獨董毛宗強以及宋長發的履職經歷值得關注。

根據招股書披露的毛宗強簡歷：毛宗強系1947年9月出生，中國國籍，無境外居留權，博士學位。清華大學核能與新能源技術研究院教授、博士生導師。1971年3月至1985年3月，任清華大學核能與新能源技術研究院助教……2016年8月至今，任北京華氫科技有限公司監事。2019年7月至2020年3月，任北京嘉清新能源科技有限公司執行董事。2020年3月至今，任北京嘉清新能源科技有限公司監事。2020年11月至今，任漢興能源獨立董事。

招股書同時顯示，毛宗強擔任監事的北京華氫科技有限公司為其子毛志明所控制。毛志明在該企業持股高達90%(見圖三)。此外，毛宗強在北京嘉清新能源科技有限公司的持股比例為9.77%(其曾任該公司法人代表及實控人)，還在湖南振邦氫能科技有限公司持股20%。

圖三：北京華氫科技有限公司股權結構企查查截圖

2018年3月，漢興能源作為主要參與方，與北京華氫科技有限公司、化學工業出版社有限公司、中國農業大學合作完成的“制氫工藝與技術”獲得2020年度中國石油和化學工業聯合會科技進步三等獎。其中：①天然氣制氫技術：公司在制氫裝備的設計中，采用先進理念，為客戶獲得低成本氫氣。目前國內運行的傳統制氫裝備存在原料消耗高、煙氣排放的氮氧化物含量高、外輸蒸汽量大等缺點。公司通過創新優化制氫的各項參數和轉化爐設計參數，例如高出入口溫度、高碳空速、高爐管熱通量、低水碳比等，可以使得天然氣消耗低至0.38Nm3天然氣/Nm3氫氣。②甲醇制氫技術：公司自行開發設計的、適用于中小型用氫規模的甲醇制氫技術，經過多年的研究改進，已經達到國內先進水平。同時，采用甲醇制氫+CCUS的組合技術，通過捕捉生產過程中產生的大部分二氧化碳，不僅提高了產氫率，且副產工業級或食品級二氧化碳，使得制氫裝備的碳排放降低70%以上。此外，裝備的轉化部分采用高效雙功能催化劑，可實現轉化與變換同時進行，大大簡化了流程。轉化與變換同時進行，可充分利用轉化的反應熱節省能耗。采用高效的板式、微通道等形式的換熱器，提高了換熱效率，降低了能耗。

漢興能源表示，目前上述技術已運用在公司多套制氫裝備中，取得了良好的收益，其中天然氣制氫裝備單系列規模從50Nm3/h至60000Nm3/h，已實施業績131套;甲醇制氫裝備單系列規模從200Nm3/h至60000Nm3/h，已實施業績60套。

而且在2020年，公司與北京華氫科技有限公司還產生了18.87萬元的技術服務交易(見圖四)。

圖四：部分關聯交易招股書截圖

無獨有偶，公司另一獨立董事宋長發，招股書披露其在2020年7月至今，任大信會計師事務所(特殊普通合伙)上海自貿試驗區分所總經理兼合伙人，并且其2020年11月至今任公司獨董;2022年11月至2023年3月，任上海易立德信息技術股份有限公司獨立董事;2022年12月至今，任上海阿萊德實業股份有限公司獨立董事。

根據招股書，宋長發任總經理兼合伙人的大信會計師事務所(特殊普通合伙)上海自貿試驗區分所，2020年為漢興能源提供咨詢服務，產生交易金額66.04萬元(見圖四)。

招股書顯示，毛宗強、宋長發均自2020年11月開始擔任漢興能源的獨立董事。

需要指出的是，2023年9月4日開始實施的《上市公司獨立董事管理辦法》第二條顯示：獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

同時，該辦法第六條要求獨立董事必須保持獨立性，且下列人員不得擔任獨立董事：(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系;(二)直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;(三)直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女;(四)在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女;(五)與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員;(六)為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人;(七)最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員。

其中，第七條明確了禁止行為的時限，即任職獨董前12個月。

結合毛宗強和宋長發在公司任職獨董的經歷以及其關聯企業與公司的交易行為，不免讓人產生一系列疑問：

一、獨董毛宗強在與公司合作研發企業北京華氫科技有限公司中擔任監事，且其子為該企業實控人，而且公司與該企業合作完成的“制氫工藝與技術”目前仍運用在公司多套制氫裝備中，產生良好的收益。公司與北京華氫科技有限公司等單位研發的“制氫工藝與技術”是否涉及公司的核心技術?

二、2020年公司與毛宗強相關企業產生技術服務費用18.87萬元，而毛宗強擔任公司獨董時間為2020年11月。獨董宋長發擔任總經理的大信會計師事務所(特殊普通合伙)上海自貿試驗區分所，2020年為公司提供咨詢服務，宋長發擔任公司獨董的時間也是2020年11月。兩人擔任公司獨董是否符合《上市公司獨立董事管理辦法》規定的12個月內為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人等不得擔任獨立董事的要求?

三、兩名獨董在擔任公司獨立董事前一年內，其關聯企業仍在為公司提供服務，兩位獨董的獨立性如何體現?上述交集是否會影響兩位獨董在公司履職過程中的獨立判斷?公司選擇兩人作為公司獨董的原因又是什么，是否履行過相關的審議程序?

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾通過電郵致函漢興能源，截至發稿未收到回復。對于公司其他值得注意的情形，本報將繼續關注。

記者 王君