除了上市前分紅近兩億元，IPO擬募資3.95億元，四川恒邦能源股份有限公司(下稱“恒邦能源”)IPO前重大資產重組的價格等交易細節與公開信息還存在不一致的情形。

《大眾證券報》記者發現，IPO前，恒邦能源前身四川省犍為恒邦天然氣有限公司(下稱“恒邦有限”)于2016年通過重大資產重組收購峨眉山市燃氣有限責任公司(下稱“峨眉燃氣”)股權，將經營范圍擴大至峨眉山市，擴大公司規模。

在被并購前，峨眉燃氣變更了公司《章程》，將峨眉燃氣公司《章程》第十五條“企業職工的股權證不得向企業外的任何人發行、轉讓、抵押”，修改為“公司股東半數以上決定對外轉讓所持股權的，可以對外轉讓”。上述修改決議與招股書披露的同一天會議決議并不相同。在收購后，峨眉燃氣股東、前職工對于股權轉讓長期存在異議，而相關糾紛的裁定書中涉及的交易價格與招股書披露的交易價格也不一致。

重組交易價格、相關決議信披不一致

恒邦能源主要從事城鎮燃氣的輸配與運營業務，包括天然氣銷售(含居民生活用氣、工商業用氣等)和天然氣設施設備安裝。

恒邦能源自2015年以來加快了對外并購并擴大公司經營規模的步伐。2016年2月，公司前身恒邦有限以公開拍賣的形式取得了峨眉燃氣99.272%的股權，將經營區域從犍為縣拓展至峨眉山市。2021年10月，公司收購峨眉山市富鑫天然氣有限公司管網等相關資產，擴大了特許經營權范圍和經營規模。

根據招股書，公司收購峨眉燃氣股權的具體過程如下：

2015年9月6日，峨眉燃氣召開股東會，全體股東表決通過以下兩項決議：“1.同意本人及其他股東持有的共計99.272%公司股權對外轉讓。2.同意本次股權轉讓共同以整體轉讓方式進行，按評估、拍賣方式對外轉讓，以評估價為起拍價。”(見圖一)

圖一：恒邦能源招股書披露重大資產重組情況截圖

2015年10月12日，四川方略資產評估事務所有限公司出具了川方評報字[2015]126號《峨眉山市燃氣有限責任公司因股權轉讓事宜而涉及的整體資產評估報告書》。根據該報告，截至2015年7月20日，峨眉燃氣評估價值為25908.17萬元。

2016年1月10日，恒邦有限2016年第一次股東會決議同意公司參與峨眉燃氣股權拍賣項目，并委派代表參與拍賣及簽署本次收購的相關協議等文件。2016年1月28日，恒邦有限與四川樂山瑞星拍賣公司簽訂了《競買合同》，約定恒邦有限參加2016年2月3日由四川樂山瑞星拍賣公司組織的競拍標的為“峨眉山市燃氣有限責任公司99.272%股權(峨眉山市燃氣有限責任公司已依法取得2016年1月1日至2045年12月31日城市管道燃氣特許經營權)”的競買，起拍價為25720.00萬元。2016年2月3日，恒邦有限與四川樂山瑞星拍賣公司簽訂“樂瑞拍成字(2016)字第01號”《拍賣成交確認書》，約定恒邦有限以最高應價競得峨眉山市燃氣有限責任公司99.272%股權。

2016年2月6日，恒邦有限與峨眉燃氣原股東峨眉山市燃氣有限責任公司工會委員會、譚傳林等簽訂了《峨眉山市燃氣有限責任公司股權轉讓協議》，恒邦有限收購峨眉燃氣99.272%股權成本為32762.00萬元(見圖二)。

圖二：恒邦能源收購峨眉燃氣 99.272%股權成本截圖

收購完成后，峨眉燃氣股權結構如下：恒邦有限出資額2074.79萬元，持股比例為99.27%;譚傳林等12人代持黃天啟、梅民生股份，出資額15.22萬元，持股比例為0.73%。

2017年4月17日，峨眉燃氣召開股東會，決議同意梅民生將持有的76076元出資額轉讓給恒邦有限。同日，雙方簽訂了股權轉讓協議，轉讓價格為14.46元/份出資額，轉讓金額合計110萬元。

收購完成后，恒邦有限持有峨眉燃氣99.636%的股權。招股書披露，“最近一年，峨眉燃氣實現營業收入21519.62萬元。”

此后，峨眉燃氣股東黃天啟、前職工萬建忠數次提起訴訟，其中一份裁定書中顯示的峨眉燃氣99.272%股權的競價與招股書披露的收購成本并不一致。

裁判文書網2018年12月發布的《萬建忠、峨眉山市燃氣有限責任公司股東名冊記載糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》(下稱《裁定書》)顯示，“2016年2月3日，四川樂山瑞星拍賣有限公司接受峨眉山市燃氣公司委托，拍賣峨眉山市燃氣公司99.272%的股權。恒邦公司(即恒邦有限)以最高應價38100萬元競得99.272%的股權(見圖三)”。這一價格與招股書披露的“恒邦有限收購峨眉燃氣99.272%股權成本為32762.00萬元”存在較明顯差距。

圖三：萬建忠、峨眉山市燃氣有限責任公司股東名冊記載糾紛民事裁定書

此外，《裁定書》還透露了峨眉燃氣被并購前后的相關細節，2015年9月6日，峨眉燃氣召開股東會，全體股東表決通過的決議與招股書披露的“兩項決議”不完全一致。

據《裁定書》，峨眉燃氣成立之時，因持職工個人股的股東人數眾多，超過了《公司法》規定的上限，便以本案12名一審第三人作為登記在案的自然人股東，由他們平均代持包括萬建忠在內的全部職工個人股股份。2015年9月6日，峨眉燃氣召開股東會，包括萬建忠在內的132名股東(應到134人，實到132人)參與了大會表決，通過表決形成決議：“1.將峨眉山市燃氣有限責任公司《章程》第十五條‘企業職工的股權證不得向企業外的任何人發行、轉讓、抵押’，修改為‘公司股東半數以上決定對外轉讓所持股權的，可以對外轉讓’。2.根據公司集體股的設置和性質，對公司集體股轉讓后從集體股股權轉讓款中提留20%用于解決企業歷史遺留問題的處置方案(見圖三)。”申請人在此次股東會決議上簽名捺印。會后，峨眉燃氣隨即向全體股東發放了《峨眉山市燃氣有限責任公司股東股權轉讓決定及相關事項授權委托書》征詢各股東的書面意見。

對于132名股東通過表決形成的決議，以及會后峨眉燃氣向全體股東發放的上述委托書，恒邦能源招股書中并未披露。

那么，恒邦能源并購峨眉燃氣是否存在爭議?為何招股書披露的“兩項決議”與《裁定書》中峨眉燃氣2015年9月6日召開股東會全體股東表決通過的決議不完全一致?

《裁定書》顯示，公司以最高應價38100萬元競得峨眉燃氣99.272%的股權，這一價格與招股書披露的“恒邦有限收購峨眉燃氣99.272%股權成本為32762.00萬元”相差逾5000萬元，為何兩者存在較明顯差異?究竟哪個價格真實、準確?恒邦能源招股書信披真實性、準確性、完整性如何?

實控人企業牽涉受賄案

此外，恒邦能源實控人彭本平控制的一家企業還牽涉一起受賄案。

裁判文書網2020年10月發布的《鐘昆受賄一審刑事判決書》顯示，周某、彭本平牽涉其中。

判決書顯示，樂山市建設監察支隊(下稱“監察支隊”)支隊長、法定代表人鐘昆在任職期間，利用其對建筑開發領域相關單位遵守工程建設、城市建設、建筑業、房屋裝飾裝修業、住宅與房地產等法律、法規和規章的情況進行檢查并對違法行為進行糾正、查處以及在房地產開發項目所需的《樂山市建設項目意見表》上簽字，才能使相關項目通過規劃核實的職務之便，為他人謀取利益非法收受他人財物。

經過審理查明，鐘昆于2006年9月5日被樂山市規劃和建設局聘任為樂山市園林設計所所長，于2012年3月22日被樂山市住房和城市規劃建設局聘任為監察支隊支隊長，擔任該支隊的法定代表人。監察支隊經樂山市機構編制委員會批準設立，為樂山市規劃和建設局下屬事業單位，經費形式為核定收支、定額補助，列入財政預算。監察支隊主要職責：受住建局的委托，對公民、法人或其他組織遵守有關工程建設、城市建設、村鎮建設、建筑業、房屋裝飾裝修業、住宅與房地產業、勘察設計咨詢業、市政公用事業、城市園林綠化、測繪等法律、法規和規章情況進行檢查并對違法行為進行糾正、查處。2011年至2016年期間，被告人鐘昆利用職務之便，為他人謀取利益，非法收受他人財物共計401萬元。

其中，在2015年9月，鐘昆向四川瑞松置業有限公司總經理周某打招呼，使曾某1、羅某1承攬到該公司開發的“中心城”項目部分門窗安裝工程。

證人周某的證言證實，“2015年8月，找鐘昆辦事時，鐘昆提出希望從中心城項目中給一些工程讓其表哥曾某1承建，經匯報了董事長彭本平后同意。2015年9月24日，周某與曾某1簽訂了瑞松中心城一期商業鋁合金門窗及鋁塑板墻面制作、安裝合同。因為鐘昆出面招呼，考慮到鐘昆是市建設監察支隊長，對自己公司的項目有監管職權，所以才直接將工程交給曾某1來承攬。”

通過企查查查詢的工商登記信息顯示，2015年，四川瑞松置業有限公司股東、董事長為彭本平;彭本剛擔任董事，直至2023年才卸任(見圖四、五)。

圖四：四川瑞松置業有限公司歷史主要人員

圖五：四川瑞松置業有限公司變更記錄

那么，《鐘昆受賄一審刑事判決書》中四川瑞松置業有限公司時任總經理周某是誰?找鐘昆所辦何事?報告期內，恒邦能源實際控制人彭本平是否存在賄賂行為?是否為適格股東，是否存在不符合發行條件的情形?

就上述疑問，《大眾證券報》記者此前通過電郵致函恒邦能源，截至發稿未收到相關回復。今年一季度，恒邦能源主動撤回申報材料，終止IPO。

記者 何玉曉