日前，原擬創(chuàng)業(yè)板上市，計劃募資5.08億元用于擴產(chǎn)、升級研發(fā)中心及補流的蘇州速邁醫(yī)學科技股份有限公司(以下簡稱“速邁醫(yī)學”)主動撤回申請材料，終止了其IPO進程。

速邁醫(yī)學“撤單”的背后，《大眾證券報》記者發(fā)現(xiàn)，公司成立時工商登記的持股比例和股東實際約定的持股比例并不一致。

另外，報告期內(nèi)公司一創(chuàng)始股東“清空”其所持股份及股份轉(zhuǎn)讓價格等情況也惹人關(guān)注。

創(chuàng)始股東持股“兩副面孔”

速邁醫(yī)學是一家專注從事手術(shù)顯微鏡研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。2020年至2022年以及2023年上半年，公司分別實現(xiàn)營收1.76億元、2.23億元、2.74億元和1.54億元，分別實現(xiàn)凈利潤3812.57萬元、4304.87萬元、6029.81萬元和2723.95萬元。

公司目前已成長為國內(nèi)口腔顯微細分市場的領(lǐng)先企業(yè)。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院相關(guān)報告，2020年至2022年，速邁醫(yī)學占據(jù)了國內(nèi)牙科手術(shù)顯微鏡40%至50%左右的市場份額。

回顧公司的發(fā)展歷程，招股書披露，2003年12月，王振明、吳園一、李向東、黃曉燕、王吉龍、何進6人擬從事醫(yī)用光學器械行業(yè)業(yè)務(wù)，6名創(chuàng)始股東簽署了《關(guān)于成立一家醫(yī)用光學器械有限責任公司的備忘錄》(以下簡稱“備忘錄”)，約定了設(shè)立之初的實際股權(quán)結(jié)構(gòu)比例，其中王振明持股20%、吳園一(代趙唯一)持股20%、李向東持股17%、何進持股15%、王吉龍持股15%、趙燕持股15%。

招股書顯示，2005年4月，速邁醫(yī)學前身捷美醫(yī)療設(shè)立，公司設(shè)立時，工商登記的持股比例為速邁光電持股75%，王振明持股25%。

基于不愿公開個人投資及工商登記便利性需求，趙唯一、王吉龍持有的公司大股東速邁光電出資份額，由吳園一、金玉萍分別代為持有;何進持有的速邁光電出資份額，則由李向東代為持有。

招股書披露，速邁光電的工商登記持股比例如下：李向東出資135萬元，持股38.57%;吳園一出資85萬元，持股24.29%;黃曉燕出資65萬元，持股18.57%;金玉萍出資65萬元，持股18.57%(見圖一)。

圖一：招股書披露速邁光電工商登記持股比例

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(以下簡稱“國家企信平臺”)上，由該企業(yè)填報的2013年年報信息顯示：公司當年股東分別為吳園一、何進、何平江、王吉龍，認繳出資額分別為85萬元、65萬元、135萬元、65萬元，認繳時間為2004年11月。而該企業(yè)的投資人變更僅顯示一條信息：2014年,投資人由何平江、吳園一、何進、王吉龍變更為何平江(見圖二)，國家企信平臺未見其余年份投資人變更記錄。通過企查查查詢的該企業(yè)登記的股東及歷史股東也僅出現(xiàn)何平江、吳園一、何進、王吉龍四人。

圖二：國家企信平臺顯示的投資人變更信息截圖

招股書稱，趙唯一、王吉龍持有速邁光電出資份額由吳園一、金玉萍分別代為持有，何進持有速邁光電出資份額由李向東代為持有。

對比招股書披露和國家企信平臺、企查查信息顯示的速邁光電的股東情況顯示：被指為代持人的金玉萍、李向東并未出現(xiàn)在上述國家企信平臺及企查查披露的股東名單上，而被代持人何進本身已出現(xiàn)在工商登記名單上。

而對于約定持股20%的王振明(外資)，為何在工商登記時顯示持股為25%，招股書稱考慮到中外合資企業(yè)外資股東持股比例的相關(guān)要求。

這不由讓人疑惑：招股書披露速邁光電的工商登記股東信息與國家企信平臺公開信息以及企查查顯示信息“對不上”，原因是什么?這其中是否存在披露差錯?公司披露的代持人，并未出現(xiàn)在國家企信平臺披露的投資人名單上，原因何在?

部分創(chuàng)始股東找人代持的原因究竟是什么，他們是否存在不能顯名持股的原因?

另外，公司初創(chuàng)時為中外合資企業(yè)，作為“外資”股東的王振明，登記的持股比例為25%，而實際上根據(jù)備忘錄約定的持股比例為20%，而《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第四條規(guī)定，外國合資者的投資比例一般不低于25%。公司是否有通過私下調(diào)節(jié)提高王振明的持股比例以達到中外合資的外資股東出資要求?公司是否因此曾享受針對中外合資企業(yè)的稅收和其他政策優(yōu)惠?

外資轉(zhuǎn)內(nèi)資背后的“股權(quán)騰挪”

值得一提的是，招股書披露，2009年1月，王振明、蘇州高投將其持有的速邁有限(公司曾用名簡稱)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至速邁光電，速邁有限成為速邁光電的全資子公司，公司類型由“中外合資”變更為“內(nèi)資企業(yè)”。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，速邁光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：李向東的出資額為135萬元、持股38.57%，吳園一的出資額為85萬元、持股24.29%，何進、王吉龍出資額均為65萬元，持股比例均為18.57%(見圖三)。

圖三：2009年1月速邁光電股權(quán)結(jié)構(gòu)截圖

實際上，備忘錄約定的公司股權(quán)比例經(jīng)后續(xù)調(diào)整后：王振明彼時的持股比例為20%，吳園一(代趙唯一)持股18%，李向東持股17%，何進持股15%，王吉龍持股15%，擬激勵對象持股15%(見圖四)。從備忘錄約定的持股比例來看，在公司外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的過程中，王振明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是在工商登記層面發(fā)生，而截至2009年1月，其實際持股比例并未發(fā)生任何改變。

圖四：王振明轉(zhuǎn)讓股權(quán)后實際約定的持股比例未變化

蘇州高投的進入以及退出同樣值得關(guān)注。2005年6月，速邁有限召開董事會，審議通過速邁光電將其持有的14.10%公司股權(quán)(未實際出資)以0元對價轉(zhuǎn)讓給蘇州高投，由蘇州高投完成上述應(yīng)履行的共計35.00萬元的出資。本次轉(zhuǎn)讓完成后公司注冊資本為30.00萬美元，速邁光電、蘇州高投分別持有公司60.90%、14.10%的股權(quán)。

三年后的2008年6月，速邁有限召開董事會，審議通過蘇州高投將其持有的14.10%公司股權(quán)以35.00萬元轉(zhuǎn)讓給速邁光電，蘇州高投不再持有公司股份。2009年1月，蘇州高投退出公司的工商變更辦理完畢。

對此，公司在招股書披露：“蘇州高投未實際使用自有資金對速邁有限進行投資，其入股及退出均未履行相應(yīng)的評估、備案程序，與當時有效的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求存在形式上的不一致。”

不過，其強調(diào)：“根據(jù)蘇州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會出具的《關(guān)于對蘇州速邁醫(yī)學科技股份有限公司歷史沿革等有關(guān)事項的說明》，確認蘇州高投上述參股及退出未造成國有資產(chǎn)流失。”

但是，公司成立過程以及外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的過程中，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓如此騰挪，實際持股和登記持股存在“兩副面孔”原因是什么?公司外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的過程中，王振明的股權(quán)并未有實質(zhì)改變，如此操作是否符合相關(guān)的法律以及相關(guān)規(guī)定的規(guī)范性要求?

創(chuàng)始股東報告期內(nèi)清空股份

而王振明作為公司的創(chuàng)始股東，在報告期內(nèi)，其多次轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)，直至完全清空退出。

2020年4月9日，公司召開股東會作出決議，同意王振明將其持有的公司5.26%股權(quán)、4.74%的股權(quán)分別以2000.00萬元、1800.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給毅達成果及中小企業(yè)基金。轉(zhuǎn)讓價格9.5元/注冊資本。2020年7月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

2021年9月15日，王振明又與馬川良簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的速邁醫(yī)學107.36萬股股份(持股比例為2.44%)以2000.12萬元的價格轉(zhuǎn)讓給馬川良。

2021年12月24日，王振明再與惠每康騰簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的速邁醫(yī)學254.07萬股股份(持股比例為5.77%)以5774.27萬元的價格轉(zhuǎn)讓給惠每康騰。

2022年3月，公司就2021年上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項分別變更股東名冊，兩次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格分別為18.75元/股、22.73元/股。

但僅僅幾個月后的2022年7月，公司進行了增資，增資價格為34.09元/股。

這難免讓人心生疑問：創(chuàng)始股東王振明在公司IPO報告期,以相對低價清空公司股份的原因是什么?其中，2021年9月、12月，王振明簽署協(xié)議分別為18.63元/股、22.73元/股的價格轉(zhuǎn)讓不同對象，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價相差近三成，而且次年7月時公司增資入股價相較2021年12月的轉(zhuǎn)讓價提高五成左右，短時間之內(nèi)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異較大的原因是什么?

圍繞上述疑問，《大眾證券報》記者曾致函邁速醫(yī)學，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。對于公司其他值得注意的情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。

記者 王君