日前，原擬創(chuàng)業(yè)板上市，計(jì)劃募資5.08億元用于擴(kuò)產(chǎn)、升級(jí)研發(fā)中心及補(bǔ)流的蘇州速邁醫(yī)學(xué)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“速邁醫(yī)學(xué)”)主動(dòng)撤回申請(qǐng)材料，終止了其IPO進(jìn)程。

速邁醫(yī)學(xué)“撤單”的背后，《大眾證券報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，公司成立時(shí)工商登記的持股比例和股東實(shí)際約定的持股比例并不一致。

另外，報(bào)告期內(nèi)公司一創(chuàng)始股東“清空”其所持股份及股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格等情況也惹人關(guān)注。

創(chuàng)始股東持股“兩副面孔”

速邁醫(yī)學(xué)是一家專注從事手術(shù)顯微鏡研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)。2020年至2022年以及2023年上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.76億元、2.23億元、2.74億元和1.54億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3812.57萬(wàn)元、4304.87萬(wàn)元、6029.81萬(wàn)元和2723.95萬(wàn)元。

公司目前已成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)口腔顯微細(xì)分市場(chǎng)的領(lǐng)先企業(yè)。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院相關(guān)報(bào)告，2020年至2022年，速邁醫(yī)學(xué)占據(jù)了國(guó)內(nèi)牙科手術(shù)顯微鏡40%至50%左右的市場(chǎng)份額。

回顧公司的發(fā)展歷程，招股書(shū)披露，2003年12月，王振明、吳園一、李向東、黃曉燕、王吉龍、何進(jìn)6人擬從事醫(yī)用光學(xué)器械行業(yè)業(yè)務(wù)，6名創(chuàng)始股東簽署了《關(guān)于成立一家醫(yī)用光學(xué)器械有限責(zé)任公司的備忘錄》(以下簡(jiǎn)稱“備忘錄”)，約定了設(shè)立之初的實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)比例，其中王振明持股20%、吳園一(代趙唯一)持股20%、李向東持股17%、何進(jìn)持股15%、王吉龍持股15%、趙燕持股15%。

招股書(shū)顯示，2005年4月，速邁醫(yī)學(xué)前身捷美醫(yī)療設(shè)立，公司設(shè)立時(shí)，工商登記的持股比例為速邁光電持股75%，王振明持股25%。

基于不愿公開(kāi)個(gè)人投資及工商登記便利性需求，趙唯一、王吉龍持有的公司大股東速邁光電出資份額，由吳園一、金玉萍分別代為持有;何進(jìn)持有的速邁光電出資份額，則由李向東代為持有。

招股書(shū)披露，速邁光電的工商登記持股比例如下：李向東出資135萬(wàn)元，持股38.57%;吳園一出資85萬(wàn)元，持股24.29%;黃曉燕出資65萬(wàn)元，持股18.57%;金玉萍出資65萬(wàn)元，持股18.57%(見(jiàn)圖一)。

圖一：招股書(shū)披露速邁光電工商登記持股比例

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家企信平臺(tái)”)上，由該企業(yè)填報(bào)的2013年年報(bào)信息顯示：公司當(dāng)年股東分別為吳園一、何進(jìn)、何平江、王吉龍，認(rèn)繳出資額分別為85萬(wàn)元、65萬(wàn)元、135萬(wàn)元、65萬(wàn)元，認(rèn)繳時(shí)間為2004年11月。而該企業(yè)的投資人變更僅顯示一條信息：2014年,投資人由何平江、吳園一、何進(jìn)、王吉龍變更為何平江(見(jiàn)圖二)，國(guó)家企信平臺(tái)未見(jiàn)其余年份投資人變更記錄。通過(guò)企查查查詢的該企業(yè)登記的股東及歷史股東也僅出現(xiàn)何平江、吳園一、何進(jìn)、王吉龍四人。

圖二：國(guó)家企信平臺(tái)顯示的投資人變更信息截圖

招股書(shū)稱，趙唯一、王吉龍持有速邁光電出資份額由吳園一、金玉萍分別代為持有，何進(jìn)持有速邁光電出資份額由李向東代為持有。

對(duì)比招股書(shū)披露和國(guó)家企信平臺(tái)、企查查信息顯示的速邁光電的股東情況顯示：被指為代持人的金玉萍、李向東并未出現(xiàn)在上述國(guó)家企信平臺(tái)及企查查披露的股東名單上，而被代持人何進(jìn)本身已出現(xiàn)在工商登記名單上。

而對(duì)于約定持股20%的王振明(外資)，為何在工商登記時(shí)顯示持股為25%，招股書(shū)稱考慮到中外合資企業(yè)外資股東持股比例的相關(guān)要求。

這不由讓人疑惑：招股書(shū)披露速邁光電的工商登記股東信息與國(guó)家企信平臺(tái)公開(kāi)信息以及企查查顯示信息“對(duì)不上”，原因是什么?這其中是否存在披露差錯(cuò)?公司披露的代持人，并未出現(xiàn)在國(guó)家企信平臺(tái)披露的投資人名單上，原因何在?

部分創(chuàng)始股東找人代持的原因究竟是什么，他們是否存在不能顯名持股的原因?

另外，公司初創(chuàng)時(shí)為中外合資企業(yè)，作為“外資”股東的王振明，登記的持股比例為25%，而實(shí)際上根據(jù)備忘錄約定的持股比例為20%，而《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第四條規(guī)定，外國(guó)合資者的投資比例一般不低于25%。公司是否有通過(guò)私下調(diào)節(jié)提高王振明的持股比例以達(dá)到中外合資的外資股東出資要求?公司是否因此曾享受針對(duì)中外合資企業(yè)的稅收和其他政策優(yōu)惠?

外資轉(zhuǎn)內(nèi)資背后的“股權(quán)騰挪”

值得一提的是，招股書(shū)披露，2009年1月，王振明、蘇州高投將其持有的速邁有限(公司曾用名簡(jiǎn)稱)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至速邁光電，速邁有限成為速邁光電的全資子公司，公司類型由“中外合資”變更為“內(nèi)資企業(yè)”。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，速邁光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：李向東的出資額為135萬(wàn)元、持股38.57%，吳園一的出資額為85萬(wàn)元、持股24.29%，何進(jìn)、王吉龍出資額均為65萬(wàn)元，持股比例均為18.57%(見(jiàn)圖三)。

圖三：2009年1月速邁光電股權(quán)結(jié)構(gòu)截圖

實(shí)際上，備忘錄約定的公司股權(quán)比例經(jīng)后續(xù)調(diào)整后：王振明彼時(shí)的持股比例為20%，吳園一(代趙唯一)持股18%，李向東持股17%，何進(jìn)持股15%，王吉龍持股15%，擬激勵(lì)對(duì)象持股15%(見(jiàn)圖四)。從備忘錄約定的持股比例來(lái)看，在公司外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的過(guò)程中，王振明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是在工商登記層面發(fā)生，而截至2009年1月，其實(shí)際持股比例并未發(fā)生任何改變。

圖四：王振明轉(zhuǎn)讓股權(quán)后實(shí)際約定的持股比例未變化

蘇州高投的進(jìn)入以及退出同樣值得關(guān)注。2005年6月，速邁有限召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)速邁光電將其持有的14.10%公司股權(quán)(未實(shí)際出資)以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給蘇州高投，由蘇州高投完成上述應(yīng)履行的共計(jì)35.00萬(wàn)元的出資。本次轉(zhuǎn)讓完成后公司注冊(cè)資本為30.00萬(wàn)美元，速邁光電、蘇州高投分別持有公司60.90%、14.10%的股權(quán)。

三年后的2008年6月，速邁有限召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)蘇州高投將其持有的14.10%公司股權(quán)以35.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給速邁光電，蘇州高投不再持有公司股份。2009年1月，蘇州高投退出公司的工商變更辦理完畢。

對(duì)此，公司在招股書(shū)披露：“蘇州高投未實(shí)際使用自有資金對(duì)速邁有限進(jìn)行投資，其入股及退出均未履行相應(yīng)的評(píng)估、備案程序，與當(dāng)時(shí)有效的《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求存在形式上的不一致。”

不過(guò)，其強(qiáng)調(diào)：“根據(jù)蘇州國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)出具的《關(guān)于對(duì)蘇州速邁醫(yī)學(xué)科技股份有限公司歷史沿革等有關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明》，確認(rèn)蘇州高投上述參股及退出未造成國(guó)有資產(chǎn)流失。”

但是，公司成立過(guò)程以及外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的過(guò)程中，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓如此騰挪，實(shí)際持股和登記持股存在“兩副面孔”原因是什么?公司外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的過(guò)程中，王振明的股權(quán)并未有實(shí)質(zhì)改變，如此操作是否符合相關(guān)的法律以及相關(guān)規(guī)定的規(guī)范性要求?

創(chuàng)始股東報(bào)告期內(nèi)清空股份

而王振明作為公司的創(chuàng)始股東，在報(bào)告期內(nèi)，其多次轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)，直至完全清空退出。

2020年4月9日，公司召開(kāi)股東會(huì)作出決議，同意王振明將其持有的公司5.26%股權(quán)、4.74%的股權(quán)分別以2000.00萬(wàn)元、1800.00萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給毅達(dá)成果及中小企業(yè)基金。轉(zhuǎn)讓價(jià)格9.5元/注冊(cè)資本。2020年7月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

2021年9月15日，王振明又與馬川良簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的速邁醫(yī)學(xué)107.36萬(wàn)股股份(持股比例為2.44%)以2000.12萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給馬川良。

2021年12月24日，王振明再與惠每康騰簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的速邁醫(yī)學(xué)254.07萬(wàn)股股份(持股比例為5.77%)以5774.27萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給惠每康騰。

2022年3月，公司就2021年上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)分別變更股東名冊(cè)，兩次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為18.75元/股、22.73元/股。

但僅僅幾個(gè)月后的2022年7月，公司進(jìn)行了增資，增資價(jià)格為34.09元/股。

這難免讓人心生疑問(wèn)：創(chuàng)始股東王振明在公司IPO報(bào)告期,以相對(duì)低價(jià)清空公司股份的原因是什么?其中，2021年9月、12月，王振明簽署協(xié)議分別為18.63元/股、22.73元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓不同對(duì)象，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)相差近三成，而且次年7月時(shí)公司增資入股價(jià)相較2021年12月的轉(zhuǎn)讓價(jià)提高五成左右，短時(shí)間之內(nèi)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大的原因是什么?

圍繞上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》記者曾致函邁速醫(yī)學(xué)，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。對(duì)于公司其他值得注意的情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 王君