江西施美藥業股份有限公司(下稱“施美藥業”)此次IPO擬創業板上市，其受到外界關注的焦點之一，是報告期內公司前五大客戶名單中的企業，有六成系新增大客戶。

施美藥業報告期內連續兩年位列第一大客戶的康哲藥業，其作為新增大客戶便引人注意。2021年、2022年，康哲藥業均為公司第一大客戶，而且股權穿透后最終權益持有人為康哲藥業的康哲創投在2021年6月成立后，即從施美藥業控股股東、實控人江鴻手里受讓了公司超過4%的股權。而康哲創投入股公司定價，明顯低于數年前公司終止掛牌新三板時，實控人江鴻對多數異議股東所持股份的回購價格。

事實上，康哲創投入股公司的價格、背景及原因，還有其入股公司后康哲藥業即與公司簽訂多個大額合同，也引發深交所關注并對相關情形進行了重點問詢。

新增第一大客戶系關聯方

施美藥業的核心業務主要為醫藥研發與定制化生產業務和化學藥制劑生產銷售業務。2020年至2022年，公司業績持續穩步增長，營收從不到8140萬元增長至1.84億元，扣非凈利潤更從1300萬元出頭大增至超過7350萬元。2023年上半年，公司營收、扣非凈利潤繼續向好，分別達到1.92億元、9748.39萬元。

值得一提的是，包括自主研發技術成果轉化、受托研發(CRO)、定制化生產和委托加工(CDMO)等的醫藥研發與定制化生產業務，迅速成長為施美藥業主要業務，該業務2020年只貢獻了不到19%的主營收入，之后主營收入占比始終超過50%。從公司報告期內前五大客戶名單來看，2021年起，來自醫藥研發與定制化生產業務的大客戶成為主流。

2021年、2022年均位居公司第一大客戶的康哲藥業，正是公司醫藥研發與定制化生產業務客戶，兩年里公司向其銷售金額分別為3319.30萬元、3539.20萬元。

施美藥業招股書披露了重要的自主研發技術成果轉化項目情況，其中，與康哲藥業簽訂了關于厄貝沙坦氨氯地平片(一種新型降壓藥)的合同，簽訂時間為2021年6月，合同金額為5000萬元，合同簽訂時該項目進展為已申報注冊，截至招股書簽署日為正申報生產。

此外，公司招股書在受托研發服務收入分析中披露，與康哲藥業還有他克莫司軟膏、利丙雙卡因乳膏兩個藥品項目的合同，合同金額均為3000.00萬元，并且都是2021年6月簽訂《技術開發委托協議》，截至招股書簽署日兩個藥品狀態為申報注冊。

康哲藥業系港股上市企業，翻閱其2021年、2022年年報(貨幣單位均為人民幣)均可以看到，兩年里對公司都存在預付款項。康哲藥業年報在預付購買無形資產款項中介紹，預付款項系用于購買指定區域銷售相關藥品(有待監管機構批準)的獨家經銷或產品權。

2021年，康哲藥業向公司及全資子公司山東創新分別預付了3000萬元、1800萬元，2022年分別預付了1500萬元、1800萬元。也就是說，康哲藥業2021年合計預付給公司4800萬元、2022年則預付了3300萬元，兩年合計預付8100萬元。

結合施美藥業披露的2021年、2022年合計向康哲藥業銷售6850萬元以上，公司對康哲藥業的三個藥品項目合同共1.1億元金額中，應當還有4150萬元左右有待最終轉化為營收。

此外，上述三個藥品除了利丙雙卡因乳膏，公司還享有銷售分成權益，康哲藥業按產品自然年度凈銷售額合同約定比例向公司支付。

新增大客戶康哲藥業還是施美藥業關聯方。招股書顯示，施美藥業與康哲藥業簽訂上述三個藥品項目合同的2021年6月，公司控股股東、實控人江鴻以15元/股價格將持有的公司500萬股股份(占比4.76%)轉讓給康哲創投，而康哲創投也成立于2021年6月。

事實上，股權穿透后，康哲創投的最終權益持有人為康哲藥業。因此，公司招股書按照審視原則，將康哲藥業作為比照關聯方進行披露。

入股定價及成為大客戶受關注

康哲藥業作為擬上市企業施美藥業報告期內的新增大客戶、關聯方，雙方的經常性關聯交易、股權轉讓勢必會受到審視。

深交所也重點關注了該情形。譬如，深交所在問詢函中，要求施美藥業說明2021年6月公司實控人江鴻向康哲創投轉讓股權定價的確定方式;2021年6月與2020年3月以及2018年，公司經營業績的比較情況，結合前述情況說明該股權轉讓價格與2020年3月以及2018年接近的合理性，相關定價是否公允。

再如，深交所要求公司說明2021年6月康哲創投入股公司的背景原因，以及入股后康哲藥業立即與公司簽訂多項大額合同的商業合理性，公司與康哲藥業未來交易的可持續性等也受到了關注。

施美藥業在對問詢函的回復中，就深交所相關問題進行了詳細說明，表示雙方因業務合作產生股權投資契機，業務合作、股權投資均契合對方戰略布局，“業務合作+股權投資”是對方的商業行為，并稱雙方現有合同由CRO+CDMO構成，本身具有交易持續性。

又如公司稱，2016年，對方曾與阿斯利康訂立獨家許可協議，獲得其一個CCB類降壓藥的中國商業化獨家許可且近年來銷售良好，因業務需要繼續尋求優質抗高血壓藥物以補充產品梯隊，來實現心腦血管領域的業務擴張及管線補充，對方2021年通過查詢發現含CCB類有效成份的厄貝沙坦氨氯地平片及其研發廠家施美藥業。借此契機，雙方2021年3月展開商務洽談，從厄貝沙坦氨氯地平片切入合作。同時，對方基于自身發展需要，逐步了解施美藥業其他產品管線，進而逐步發現公司的股權投資價值。

施美藥業還稱，與康哲藥業開展的業務合作均采用市場化定價的原則，與其他醫藥研發項目并無差異，公司依據合同履約節點及履約進度確認各期服務收入。

對于康哲創投以15元/股的定價受讓實控人江鴻股份而入股公司，公司稱該定價是在上一次交易價格的基礎上，綜合考慮公司當時的財務狀況、未來發展前景和盈利能力，經新老股東共同協商確定，不存在入股交易價格明顯異常的情形。

同時，施美藥業介紹了2018年至康哲創投入股期間的股權轉讓價格、估值、PE等情況，例如2018年江鴻受讓原新三板股東股份價格為14.58元/股、2020年3月引入外部新股東價格為14.53元/股，再如這兩次股權轉讓的PE分別為96.49倍、146.59倍，康哲創投入股時PE為81.56倍(見圖一)。

圖一：施美藥業對問詢函回復截圖

公司還稱，2020年3月上述股權轉讓的定價主要參考了江鴻2018年受讓原新三板異議股東的平均轉讓單價。

根據招股書披露，施美藥業2018年終止新三板掛牌時，實控人江鴻回購了26名異議股東所持公司股份。回購價格為參照異議股東取得對應股票時的原始成本后與江鴻協商確定，除了對東方證券所持57.52萬股的回購價為12.81元/股和對海通證券所持35.10萬股的回購價為11.73元/股，其余異議股東的回購價格在每股17元至23元之間(見圖二)。

圖二：施美藥業招股書截圖

譬如，新余中鼎創富投資管理中心(有限合伙)—中鼎創富新三板1號私募投資基金當時持有公司16.30萬股股份，江鴻對其回購價為18.11元/股。

再如，江鴻對自然人股東常遠所持公司6000股股份的回購價為19.28元/股，對自然人股東魏濤所持公司6000股股份的回購價為22.45元/股。

此外，施美藥業2016年4月26日掛牌新三板時，發行價格為24元/股，6家認購公司股份的券商在2016年5月18日公司實施每10股轉增10股后，實際入股成本降為12元/股，其中海通證券在公司掛牌時認購20萬股，轉增后變為40萬股。對比來看，海通證券2018年以11.73元/股將所持35.10萬股公司股份轉讓給實控人江鴻時，該部分持股似乎“虧本”轉讓。

值得一提的是，對于回購價格在每股17元至23元之間的上述異議股東，施美藥業并未披露他們入股公司的時間及成本。因為需要注意的是，如果這些股東是在2016年5月公司轉增后才持股公司，那么他們對江鴻轉讓所持公司股份的價格，將明顯高于2021年6月康哲創投15元/股的入股價以及2020年3月外部股東14.50元/股左右的入股價。

以公司實控人江鴻對2018年異議股東的不同回購價來看，公司所稱康哲創投2021年6月入股公司定價合理性、公允性，以及海通證券向江鴻轉讓持股的定價，可能也值得注意。

就2021年6月康哲創投入股公司定價明顯低于2018年實控人回購多數異議股東持股的每股17元至23元之間價格，券商之外的異議股東入股公司時間、持股成本，實控人對海通證券大部分持股的回購價低于其入股時每股12元成本等相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前通過電郵發去采訪函，截至發稿時未收到回復。

此外，深交所官網顯示，深交所已向施美藥業發去第二輪問詢函。

對于施美藥業其他值得注意情形，本報將繼續關注。記者 陳剛