江西施美藥業(yè)股份有限公司(下稱“施美藥業(yè)”)此次IPO擬創(chuàng)業(yè)板上市，其受到外界關(guān)注的焦點之一，是報告期內(nèi)公司前五大客戶名單中的企業(yè)，有六成系新增大客戶。

施美藥業(yè)報告期內(nèi)連續(xù)兩年位列第一大客戶的康哲藥業(yè)，其作為新增大客戶便引人注意。2021年、2022年，康哲藥業(yè)均為公司第一大客戶，而且股權(quán)穿透后最終權(quán)益持有人為康哲藥業(yè)的康哲創(chuàng)投在2021年6月成立后，即從施美藥業(yè)控股股東、實控人江鴻手里受讓了公司超過4%的股權(quán)。而康哲創(chuàng)投入股公司定價，明顯低于數(shù)年前公司終止掛牌新三板時，實控人江鴻對多數(shù)異議股東所持股份的回購價格。

事實上，康哲創(chuàng)投入股公司的價格、背景及原因，還有其入股公司后康哲藥業(yè)即與公司簽訂多個大額合同，也引發(fā)深交所關(guān)注并對相關(guān)情形進行了重點問詢。

新增第一大客戶系關(guān)聯(lián)方

施美藥業(yè)的核心業(yè)務(wù)主要為醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)和化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。2020年至2022年，公司業(yè)績持續(xù)穩(wěn)步增長，營收從不到8140萬元增長至1.84億元，扣非凈利潤更從1300萬元出頭大增至超過7350萬元。2023年上半年，公司營收、扣非凈利潤繼續(xù)向好，分別達(dá)到1.92億元、9748.39萬元。

值得一提的是，包括自主研發(fā)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化、受托研發(fā)(CRO)、定制化生產(chǎn)和委托加工(CDMO)等的醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)，迅速成長為施美藥業(yè)主要業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)2020年只貢獻了不到19%的主營收入，之后主營收入占比始終超過50%。從公司報告期內(nèi)前五大客戶名單來看，2021年起，來自醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)的大客戶成為主流。

2021年、2022年均位居公司第一大客戶的康哲藥業(yè)，正是公司醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)客戶，兩年里公司向其銷售金額分別為3319.30萬元、3539.20萬元。

施美藥業(yè)招股書披露了重要的自主研發(fā)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目情況，其中，與康哲藥業(yè)簽訂了關(guān)于厄貝沙坦氨氯地平片(一種新型降壓藥)的合同，簽訂時間為2021年6月，合同金額為5000萬元，合同簽訂時該項目進展為已申報注冊，截至招股書簽署日為正申報生產(chǎn)。

此外，公司招股書在受托研發(fā)服務(wù)收入分析中披露，與康哲藥業(yè)還有他克莫司軟膏、利丙雙卡因乳膏兩個藥品項目的合同，合同金額均為3000.00萬元，并且都是2021年6月簽訂《技術(shù)開發(fā)委托協(xié)議》，截至招股書簽署日兩個藥品狀態(tài)為申報注冊。

康哲藥業(yè)系港股上市企業(yè)，翻閱其2021年、2022年年報(貨幣單位均為人民幣)均可以看到，兩年里對公司都存在預(yù)付款項。康哲藥業(yè)年報在預(yù)付購買無形資產(chǎn)款項中介紹，預(yù)付款項系用于購買指定區(qū)域銷售相關(guān)藥品(有待監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn))的獨家經(jīng)銷或產(chǎn)品權(quán)。

2021年，康哲藥業(yè)向公司及全資子公司山東創(chuàng)新分別預(yù)付了3000萬元、1800萬元，2022年分別預(yù)付了1500萬元、1800萬元。也就是說，康哲藥業(yè)2021年合計預(yù)付給公司4800萬元、2022年則預(yù)付了3300萬元，兩年合計預(yù)付8100萬元。

結(jié)合施美藥業(yè)披露的2021年、2022年合計向康哲藥業(yè)銷售6850萬元以上，公司對康哲藥業(yè)的三個藥品項目合同共1.1億元金額中，應(yīng)當(dāng)還有4150萬元左右有待最終轉(zhuǎn)化為營收。

此外，上述三個藥品除了利丙雙卡因乳膏，公司還享有銷售分成權(quán)益，康哲藥業(yè)按產(chǎn)品自然年度凈銷售額合同約定比例向公司支付。

新增大客戶康哲藥業(yè)還是施美藥業(yè)關(guān)聯(lián)方。招股書顯示，施美藥業(yè)與康哲藥業(yè)簽訂上述三個藥品項目合同的2021年6月，公司控股股東、實控人江鴻以15元/股價格將持有的公司500萬股股份(占比4.76%)轉(zhuǎn)讓給康哲創(chuàng)投，而康哲創(chuàng)投也成立于2021年6月。

事實上，股權(quán)穿透后，康哲創(chuàng)投的最終權(quán)益持有人為康哲藥業(yè)。因此，公司招股書按照審視原則，將康哲藥業(yè)作為比照關(guān)聯(lián)方進行披露。

入股定價及成為大客戶受關(guān)注

康哲藥業(yè)作為擬上市企業(yè)施美藥業(yè)報告期內(nèi)的新增大客戶、關(guān)聯(lián)方，雙方的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)轉(zhuǎn)讓勢必會受到審視。

深交所也重點關(guān)注了該情形。譬如，深交所在問詢函中，要求施美藥業(yè)說明2021年6月公司實控人江鴻向康哲創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓股權(quán)定價的確定方式;2021年6月與2020年3月以及2018年，公司經(jīng)營業(yè)績的比較情況，結(jié)合前述情況說明該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與2020年3月以及2018年接近的合理性，相關(guān)定價是否公允。

再如，深交所要求公司說明2021年6月康哲創(chuàng)投入股公司的背景原因，以及入股后康哲藥業(yè)立即與公司簽訂多項大額合同的商業(yè)合理性，公司與康哲藥業(yè)未來交易的可持續(xù)性等也受到了關(guān)注。

施美藥業(yè)在對問詢函的回復(fù)中，就深交所相關(guān)問題進行了詳細(xì)說明，表示雙方因業(yè)務(wù)合作產(chǎn)生股權(quán)投資契機，業(yè)務(wù)合作、股權(quán)投資均契合對方戰(zhàn)略布局，“業(yè)務(wù)合作+股權(quán)投資”是對方的商業(yè)行為，并稱雙方現(xiàn)有合同由CRO+CDMO構(gòu)成，本身具有交易持續(xù)性。

又如公司稱，2016年，對方曾與阿斯利康訂立獨家許可協(xié)議，獲得其一個CCB類降壓藥的中國商業(yè)化獨家許可且近年來銷售良好，因業(yè)務(wù)需要繼續(xù)尋求優(yōu)質(zhì)抗高血壓藥物以補充產(chǎn)品梯隊，來實現(xiàn)心腦血管領(lǐng)域的業(yè)務(wù)擴張及管線補充，對方2021年通過查詢發(fā)現(xiàn)含CCB類有效成份的厄貝沙坦氨氯地平片及其研發(fā)廠家施美藥業(yè)。借此契機，雙方2021年3月展開商務(wù)洽談，從厄貝沙坦氨氯地平片切入合作。同時，對方基于自身發(fā)展需要，逐步了解施美藥業(yè)其他產(chǎn)品管線，進而逐步發(fā)現(xiàn)公司的股權(quán)投資價值。

施美藥業(yè)還稱，與康哲藥業(yè)開展的業(yè)務(wù)合作均采用市場化定價的原則，與其他醫(yī)藥研發(fā)項目并無差異，公司依據(jù)合同履約節(jié)點及履約進度確認(rèn)各期服務(wù)收入。

對于康哲創(chuàng)投以15元/股的定價受讓實控人江鴻股份而入股公司，公司稱該定價是在上一次交易價格的基礎(chǔ)上，綜合考慮公司當(dāng)時的財務(wù)狀況、未來發(fā)展前景和盈利能力，經(jīng)新老股東共同協(xié)商確定，不存在入股交易價格明顯異常的情形。

同時，施美藥業(yè)介紹了2018年至康哲創(chuàng)投入股期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、估值、PE等情況，例如2018年江鴻受讓原新三板股東股份價格為14.58元/股、2020年3月引入外部新股東價格為14.53元/股，再如這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的PE分別為96.49倍、146.59倍，康哲創(chuàng)投入股時PE為81.56倍(見圖一)。

圖一：施美藥業(yè)對問詢函回復(fù)截圖

公司還稱，2020年3月上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價主要參考了江鴻2018年受讓原新三板異議股東的平均轉(zhuǎn)讓單價。

根據(jù)招股書披露，施美藥業(yè)2018年終止新三板掛牌時，實控人江鴻回購了26名異議股東所持公司股份。回購價格為參照異議股東取得對應(yīng)股票時的原始成本后與江鴻協(xié)商確定，除了對東方證券所持57.52萬股的回購價為12.81元/股和對海通證券所持35.10萬股的回購價為11.73元/股，其余異議股東的回購價格在每股17元至23元之間(見圖二)。

圖二：施美藥業(yè)招股書截圖

譬如，新余中鼎創(chuàng)富投資管理中心(有限合伙)—中鼎創(chuàng)富新三板1號私募投資基金當(dāng)時持有公司16.30萬股股份，江鴻對其回購價為18.11元/股。

再如，江鴻對自然人股東常遠(yuǎn)所持公司6000股股份的回購價為19.28元/股，對自然人股東魏濤所持公司6000股股份的回購價為22.45元/股。

此外，施美藥業(yè)2016年4月26日掛牌新三板時，發(fā)行價格為24元/股，6家認(rèn)購公司股份的券商在2016年5月18日公司實施每10股轉(zhuǎn)增10股后，實際入股成本降為12元/股，其中海通證券在公司掛牌時認(rèn)購20萬股，轉(zhuǎn)增后變?yōu)?0萬股。對比來看，海通證券2018年以11.73元/股將所持35.10萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給實控人江鴻時，該部分持股似乎“虧本”轉(zhuǎn)讓。

值得一提的是，對于回購價格在每股17元至23元之間的上述異議股東，施美藥業(yè)并未披露他們?nèi)牍晒镜臅r間及成本。因為需要注意的是，如果這些股東是在2016年5月公司轉(zhuǎn)增后才持股公司，那么他們對江鴻轉(zhuǎn)讓所持公司股份的價格，將明顯高于2021年6月康哲創(chuàng)投15元/股的入股價以及2020年3月外部股東14.50元/股左右的入股價。

以公司實控人江鴻對2018年異議股東的不同回購價來看，公司所稱康哲創(chuàng)投2021年6月入股公司定價合理性、公允性，以及海通證券向江鴻轉(zhuǎn)讓持股的定價，可能也值得注意。

就2021年6月康哲創(chuàng)投入股公司定價明顯低于2018年實控人回購多數(shù)異議股東持股的每股17元至23元之間價格，券商之外的異議股東入股公司時間、持股成本，實控人對海通證券大部分持股的回購價低于其入股時每股12元成本等相關(guān)疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前通過電郵發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。

此外，深交所官網(wǎng)顯示，深交所已向施美藥業(yè)發(fā)去第二輪問詢函。

對于施美藥業(yè)其他值得注意情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。記者 陳剛