大客戶，尤其是新增大客戶，歷來是擬上市企業(yè)備受審視的重點之一。正在謀求創(chuàng)業(yè)板上市的江西施美藥業(yè)股份有限公司(下稱“施美藥業(yè)”)，以仿制藥、改良型創(chuàng)新藥、創(chuàng)新藥的CRO、CDMO等為主要業(yè)務，其報告期內大客戶在審核問詢函中，就受到深交所關注。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，施美藥業(yè)報告期內新增大客戶中，一家2023年上半年剛成為公司第一大客戶的企業(yè)，當年年底便將公司告上法庭，理由是施美藥業(yè)及其全資子公司構成根本違約。還有一家是公司多年受托研發(fā)服務大客戶和2021年第四大客戶，該大客戶2023年1月后登記成為法定代表人、董事、總經理的人士，與施美藥業(yè)原高管同名同姓——這位“神秘”人士2021年12月成為公司董事、高管，不到一年后“突然”辭職，而且其年薪在公司董監(jiān)高人員中最高，公司也未披露該人士此前是否為公司員工。

上半年成第一大客戶后

年底告公司違約

施美藥業(yè)報告期內新增的大客戶挺多。2020—2023年上半年，15家企業(yè)出現(xiàn)在公司前五大客戶名單中，其中9家為新增大客戶。

公司對于新增大客戶較多的原因，在招股書中如是解釋：“前五大客戶中醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產業(yè)務客戶存在一定的變動，主要原因為與銷售標準產品的企業(yè)相比，公司提供的醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產業(yè)務具有定制化和項目制的特點，公司與每個客戶交易額的變動與該客戶的研發(fā)需求、合作的項目數(shù)量、項目規(guī)模及研發(fā)進度密切相關，項目數(shù)量、規(guī)模及研發(fā)進度的不同，均會導致公司與該客戶的交易額發(fā)生較大變動，進而造成公司前五大客戶發(fā)生一定的變動。”

公司最新的新增大客戶——2023年上半年銷售金額為3300萬元的第一大客戶同濟醫(yī)藥正是公司醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產業(yè)務客戶。招股書顯示，公司與同濟醫(yī)藥首次合作時間在2023年3月，獲取該客戶系市場開拓及客戶研發(fā)項目需求，與之簽訂了金額3300萬元的枸櫞酸西地那非口崩片研發(fā)成果轉化合同。

上述枸櫞酸西地那非口崩片批件頒發(fā)日期為2023年6月27日，已成果轉化，藥品由公司生產。

不過，截至2023年上半年底，公司對同濟醫(yī)藥尚有990萬元應收賬款。公司稱，主要系枸櫞酸西地那非口崩片項目于2023年6月27日經國家藥品監(jiān)督管理局審批通過并核發(fā)藥品注冊證書，根據(jù)合同約定，形成該應收賬款，2023年7月已回款。

然而，同濟藥業(yè)2023年12月便把公司告了。

施美藥業(yè)在招股書中稱，2023年12月18日收到法院的《應訴通知書》等文件，同濟醫(yī)藥與山東創(chuàng)新(公司全資子公司)、公司技術轉讓合同糾紛一案已受理。“原告同濟醫(yī)藥認為山東創(chuàng)新、發(fā)行人未配合枸櫞酸西地那非口崩片(國藥準字H20233803)MAH(即藥品上市許可持有人)權益及生產場地變更等，未履行合同義務，構成違約，訴請解除各方于2023年3月9日簽訂的關于枸櫞酸西地那非口崩片(規(guī)格:50mg)的《技術轉讓合同》、返還原告已支付的技術合同轉讓款2970萬元、返還原告生產模具采購、物料采購及委托加工預付款合計147.13萬元、支付原告合同違約金990萬元，并承擔案件訴訟費、保全費等訴訟費用。”截至招股書簽署日，該案件尚未開庭審理，但武漢中院已裁定凍結山東創(chuàng)新、公司銀行賬戶資金共計4101萬元。

公司稱，針對上述技術轉讓合同糾紛，山東創(chuàng)新及公司將積極應訴及提起反訴，依法主張自身合法權益，切實維護公司和股東利益。鑒于案件尚未開庭審理，相關案件對發(fā)行人利潤的影響具有不確定性，實際影響以法院的最終判決為準。

從新三板掛牌的同濟醫(yī)藥2024年3月14日發(fā)布的涉及重大訴訟公告看，施美藥業(yè)反手又將同濟醫(yī)藥告了。

同濟醫(yī)藥的訴訟請求與施美藥業(yè)招股書披露一致，公司反訴同濟醫(yī)藥的請求為：1、判令反訴被告向反訴原告支付藥品上市許可持有人權益變更相關費用人民幣427.16萬元;2、判令反訴被告向反訴原告支付銷售利潤損失人民幣2849.88萬元;3、判令反訴被告向反訴原告支付物料采購費人民幣65.72萬元和訂單差額補償款人民幣396萬元;4、判令反訴被告向反訴原告賠償未參與國家第九批集采而造成的損失人民幣49.82萬元;5、判令反訴被告向反訴原告支付違約金人民幣990萬元;6、判令本案訴訟費、保全費和財產保全保險費等反訴原告支出的費用均由反訴被告承擔。

公司的理由是：自身無任何違約情形，同濟醫(yī)藥單方面要求解除合同，應賠償相應損失。

同時，同濟醫(yī)藥的公告顯示了其起訴施美藥業(yè)的原因——認為施美藥業(yè)“未配合枸櫞酸西地那非口崩片MAH權益及生產場地變更，并要求同濟醫(yī)藥增加支付MAH變更費用500萬元，主觀惡意明顯，構成根本違約。”

翻閱同濟醫(yī)藥2023年4月4日披露的購買資產公告可見——擬以3300萬元購買施美藥業(yè)子公司山東創(chuàng)新自主研發(fā)的“枸櫞酸西地那非口崩片(50mg)”藥品上市持有人注冊批件及生產技術。

上述交易轉讓對價及支付方式上，3300萬元轉讓價款分五次支付(施美藥業(yè)為乙方)：1、第一期轉讓價款為990萬元，由甲方在合同生效后5個工作日內支付;2、第二期轉讓價款為990萬元，由甲方在第一期轉讓款支付后5個工作日內，乙方向甲方移交合同產品的全部注冊資料電子版后5個工作日內支付 ;3、第三期轉讓價款為990萬元，在合同產品獲得生產注冊批件后10個工作日內，由甲方向乙方支付;4、第四期轉讓價款為165萬元，在合同產品藥品上市許可持有人變更至甲方獲得批準后10個工作日內，由甲方向乙方支付;5、第五期轉讓價款為165萬元，在合同產品藥品生產場地變更或增加至甲方生產地獲得批準后10個工作日內，由甲方向乙方支付。

施美藥業(yè)稱自身無任何違約情形，同濟醫(yī)藥為何認為公司“未配合枸櫞酸西地那非口崩片MAH 權益及生產場地變更，并要求同濟醫(yī)藥增加支付MAH變更費用500萬元”，以及同濟醫(yī)藥所稱的情形是否真實存在，還有該情形是否屬于違約或者超出雙方合同約定，這些都值得關注。

畢竟，訴訟金額4000多萬元，對雙方而言都不算少。

原高管不止撞名大客戶高管

施美藥業(yè)的報告期內新增大客戶黃海制藥，只在前五大客戶名單中出現(xiàn)過一次，為2021年第四大客戶，銷售金額671.22萬元，其也是公司醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產業(yè)務客戶。

不過，黃海制藥是公司受托研發(fā)服務的多年大客戶。公司對問詢函的回復顯示，2021年到2023年上半年，黃海制藥一直躋身受托研發(fā)服務前五大客戶。翻閱招股書可見，公司2019年9月與黃海制藥簽訂了金額為1130萬元的非布司他片委托研發(fā)合同。

通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和企查查查詢的工商信息均顯示，與施美藥業(yè)全資子公司山東創(chuàng)新同樣位于山東的黃海制藥，目前法定代表人、董事兼總經理為劉亞娟;變更登記信息同樣均顯示劉亞娟2023年1月成為董事，5月成為法定代表人、總經理(見圖一)。

圖一：國家企信平臺黃海制藥變更登記截圖

值得一提的是，黃海制藥的劉亞娟，與施美藥業(yè)的一位“神秘”前董事、副總同名同姓。

招股書顯示，施美藥業(yè)的這位劉亞娟似乎來得靜悄、去得匆匆——2021年12月底至2022年11月左右任董事(非獨立董事，到11月22日)、副總經理(到10月28日)。

梳理來看，公司2021年第四次臨時股東大會上，趙平(公司全資子公司廣州施美總經理助理、市場部經理)因個人原因辭去董事職務，公司補選了劉亞娟。緊接著，公司的第三屆董事會第四次會議上，江樣其(公司實控人江鴻兄弟、間接持股超5%股東、董事)因個人原因辭任副總經理職務，公司又聘任劉亞娟接替其為副總經理。

劉亞娟任職不到一年，在2022年第二次臨時股東大會上，因個人原因辭去董事職務，公司補選了趙利軍(公司及全資子公司山東創(chuàng)新常務副總經理)，此時劉亞娟已因個人原因辭去副總經理職務。

而且，公司給這位原董事、副總經理劉亞娟開出了董監(jiān)高人員中最高的年度報酬——其2022年年薪為71.34萬元，比實控人、董事長、總經理江鴻的65.00萬元年薪還多出數(shù)萬元。

施美藥業(yè)招股書中，并未提及這位劉亞娟任董事、副總經理之前，是否為公司員工。

需要注意的還有，黃海制藥目前掌舵人劉亞娟，還撞名A股企業(yè)冠昊生物(300238)的一位原董事、副總經理。

冠昊生物2020年3月13日發(fā)布的董事監(jiān)事完成換屆及聘任高管公告顯示，新任非獨立董事、副總經理劉亞娟的簡歷為：“中國化學制藥行業(yè)協(xié)會政策法規(guī)專業(yè)委員會副主任委員;中國醫(yī)藥創(chuàng)新促進會藥物臨床試驗學術組委員;中華醫(yī)學事務CMAC委員會委員。1990年至1996年任河南省安陽市第一制藥廠制藥管理工程師;1997年至2012年在西安楊森制藥有限責任公司，歷任銷售經理、市場發(fā)展資深經理、市場部經理和市場部副總監(jiān)等;2012年至2020年在青島黃海制藥有限責任公司擔任副總經理、副總裁/學術中心總經理;2018年至2020年1月在青島黃海醫(yī)藥經營有限公司擔任董事長、總經理;2019年至2020年1月在青島海濟生物醫(yī)藥有限公司擔任董事、副總經理(見圖二)。”

圖二：冠昊生物公告中其董事副總劉亞娟簡歷截圖

冠昊生物2022年年報中，披露了其高管劉亞娟任職期限為2020年3月13日至2022年1月14日。

通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和企查查查詢的變更登記信息均顯示，青島黃海醫(yī)藥經營有限公司(黃海制藥持股100%)2020年3月4日發(fā)生過主要人員變更，劉亞娟不再擔任董事長兼總經理(見圖三)，其登記成為董事長兼總經理日期為2019年7月3日，而目前法定代表人、董事長又是劉亞娟。2019年7月成立的青島海濟生物醫(yī)藥有限公司(黃海制藥持股20%)在2020年10月16日，也發(fā)生過劉亞娟卸任董事的變更登記(見圖四)。

圖三：國家企信平臺青島黃海醫(yī)藥經營有限公司變更登記截圖

圖四：國家企信平臺青島海濟生物醫(yī)藥有限公司變更登記截圖

那么，施美藥業(yè)原董事、副總經理劉亞娟，與公司大客戶黃海制藥目前的法定代表人、董事長、總經理劉亞娟是否為同一人?這兩位劉亞娟，與冠昊生物的原董事、副總經理劉亞娟，又是否只是撞名，都值得關注。

圍繞公司前高管劉亞娟的疑問還有：在成為董事、副總經理之前，劉亞娟是否是公司員工?如果不是，公司任命其擔任公司董事、副總經理的原因是什么?公司突然任命劉亞娟擔任公司董事、副總經理，以及劉亞娟不到一年后突然因個人原因離職的背后，是否存在特殊情形?根據(jù)公司披露，劉亞娟任職公司期間，是2022年年薪最高的董監(jiān)高人員，公司對其支付如此高薪的原因是什么?

此前，圍繞原董事、副總經理劉亞娟以及剛成第一大客戶的同濟醫(yī)藥當年底便起訴公司等相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者通過電郵向施美藥業(yè)發(fā)去采訪函，多次致電公司招股書披露的公開電話，但未能接通，截至發(fā)稿時未收到公司回復。對于施美藥業(yè)其他值得注意情形，本報將繼續(xù)關注。記者 爾東