以新會陳皮為核心產品的江門麗宮國際食品股份有限公司(下稱“麗宮股份”)2017年11月新三板掛牌后，又欲登陸北交所謀求在更廣闊資本市場發展。近年來，伴隨新會陳皮價格不斷上漲和受到消費者關注，麗宮股份業績增長顯著。

但是，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，盡管麗宮股份銷售模式上以經銷為主，稱保持經銷商穩定對公司發展有重要意義，卻在招股書中連經銷商數量都不提，更遑論不同類別經銷商銷售金額、經銷商管理政策等。形成鮮明對比的是，以茶葉為核心產品、同樣是以經銷模式為主的瀾滄古茶、中國茶葉(指品牌茶業務)在招股書中卻詳細披露了經銷商甚至專營店等相關情況。而且，麗宮股份報告期內前五大客戶中，頻現成立時間短甚至成立當年便躋身前五大客戶的企業。

經銷模式為主

卻連經銷商數量都不提

來自廣東新會的麗宮股份是一家以新會陳皮為核心產品的企業，2020年至2023年上半年，陳皮制品占營收比例在62%—95%區間，而且整體呈現提升態勢，到2023年上半年時陳皮制品的營收占比高達94.12%。

陳皮是指在自然陳化環境下保存時間三年或以上的柑皮，作為具有食藥同源特征的初級農產品，比較為人熟知的有廣陳皮、川陳皮等，而新會陳皮為我國地理標志產品之一，特指廣東省江門市新會陳皮地理標志產品保護范圍內種植并生產的茶枝柑陳皮，是陳皮中的翹楚。

麗宮股份采用經銷為主的銷售模式，而且“報告期內，公司經銷收入占比較高，保持經銷商穩定對公司業務持續發展具有重要意義。”2020年—2023年上半年，公司經銷模式的銷售金額(指完整年度)、占比持續提升，其中銷售占比分別為62.48%、73.30%、81.13%、92.65%。

也就是說，經銷商對于公司業績和成長至關重要，事實上，公司報告期內前五大客戶中，大部分可能是經銷商客戶。

值得一提的是，公司同時表示，鑒于陳皮行業與茶行業經營模式、消費群體及產品特性具有一定的相似性，因此主要選取了茶行業企業作為同行業可比公司。

公司選取的計劃或曾經計劃A股上市的3家茶葉企業中，部分以經銷模式為主。譬如公司大客戶、以地理標志產品普洱茶為核心產品的瀾滄古茶，其招股書顯示報告期內主營收入占比在84%—92%區間。更值得注意的是，瀾滄古茶招股書不僅披露了經銷商數量，更詳細披露了報告期內經銷商中授權專營店、專柜的數量、銷售金額(見圖一)，甚至經銷商選擇、優化等管理標準或者方式上也有比較詳細披露。通過相關披露，投資者可以清晰了解到瀾滄古茶報告期內經銷商的核心情況，即專營店和專柜經銷商的數量、銷售金額及占比和變化情況，還有選擇標準、管理情況等。

圖一：瀾滄古茶招股書截圖

還有品牌茶業務以經銷模式為主的中國茶葉，招股書中對經銷商的披露更詳盡，經銷商管理方面甚至對運費、返利、補貼和退換貨具體政策或金額都有披露，譬如披露了報告期對加盟商的退換貨、返利及補貼金額(見圖二)。對于經銷商數量、銷售額，中國茶葉不僅分別對不同層級、類別經銷商報告期內的數量、銷售額進行了披露，還就個人經銷商、加盟店情況進行了專門披露，譬如加盟店除了數量、銷售額還披露了毛利率。

圖二：中國茶葉招股書截圖

反觀麗宮股份，經銷商事關公司主業，但公司招股書中不僅對經銷商管理籠統披露，還只能看到經銷模式整體銷售額、銷售占比和毛利率等，更為具體的經銷商數量、銷售額、管理等相關情況、政策絲毫看不到。譬如公司招股書中稱，“向經銷商提供返利，根據權責發生制原則對返利金額進行調整，調整主營業務收入、其他流動負債、其他應付款。”但公司未披露相關返利政策和期內具體返利情況，只能看到公司稱“其他流動負債主要由預提經銷商返利費用構成”，還有2023年上半年底的預提返利費用為3934.02萬元。

實際上，公司招股書將經銷商模式風險作為六大經營風險之一，除了稱“報告期內，公司經銷收入占比較高，保持經銷商穩定對公司業務持續發展具有重要意義。”而且表示，“未來公司若不能保持與現有經銷商的合作關系，無法有效地管理經銷商，與經銷商產生合作糾紛或發生售后服務不當行為;或者現有經銷商銷售額降低，以及公司無法開發新的經銷商，將對公司的業務、品牌、經營情況產生一定的不利影響。”

那么，經銷模式作為麗宮股份核心業務模式，公司為何未更具體的對報告期內經銷商數量、銷售金額乃至經銷商管理等情況進行披露?公司認為不做披露是否會影響投資者對公司業務、投資價值的分析、判斷?公司報告期內更具體的經銷商數量、銷售額、管理等相關情況、政策是怎樣的?

多家大客戶成立時間不長

甚至成立當年躋身前五

由于涉及經營真實性、業務獨立性，大客戶、大供應商也是擬上市企業受到重點關注的地方之一。

值得注意的是，麗宮股份頻現成立時間不長的大客戶，而且這些大客戶向當地市場監督機構提交的最新企業年報顯示社保參保人數不乏為0人。

2023年上半年前五大客戶中，有三家成立時間不長。

其中，第二大客戶為山東政香茶葉有限公司(下稱“山東政香”)，公司向其銷售765.71萬元。通過企查查查詢的信息顯示，該企業2022年7月下旬成立，成立來企業年報顯示社保繳納人數為0人，唯一股東臨沂樸睿能源科技有限公司成立于2021年10月。

進一步查詢顯示，山東政香持有2022年9月底成立的青島政名軒茶葉有限公司90%股權，持有2022年9月成立的山東政香商貿有限公司60%股權，持有2022年8月成立的蘭陵政名商貿有限公司40%股權，持有2022年9月成立的投資合伙企業53.37%出資比例。其中，青島政名軒茶葉有限公司2023年7月被當地市場監督機構列入經營異常名錄。

山東政香唯一股東的持股60%、40%股東分別為陳慶雨、張華，前者投資、任監事企業為光伏、橡塑、醫用材料、物流、食品等企業;其中，任蘭陵縣盛達食品有限公司監事，該企業2019年5月成立。后者投資、任職企業為光伏、紙品、物流、橡塑、包裝、貿易等企業;其中擔任蘭陵縣鴻太貿易有限公司法定代表人、執行董事、總經理，該企業2020年3月成立，股權穿透后最終股東為陳慶雨、張華。

2023年第四大客戶為深圳市韻合貿易有限公司及其關聯方，公司向其銷售667.35萬元。招股書還稱，該銷售金額包括深圳市韻合貿易有限公司、王立城的合并數據。通過企查查查詢的信息顯示，深圳韻合貿易有限公司2022年10月成立，唯一股東為王立城，尚未提交企業年報。2024年3月，其還公告擬將注冊資本50萬元縮減至5萬元。

2023年第五大客戶為山東僑寶文化發展有限公司及其關聯方，公司向其銷售664.73萬元。招股書稱，該銷售金額包括山東僑寶文化發展有限公司、山東興復鼎商貿有限公司的合并數據，通過企查查查詢的工商信息顯示，前者2022年1月成立，后者2022年3月成立。兩家企業最新年報顯示，社保繳納人數均為0人。

2022年則有兩家大客戶成立時間不長。

2022年第二大客戶為福建僑寶茶業有限公司及其關聯方，公司向其銷售1116.84萬元。招股書稱，該銷售金額包括福建僑寶茶業有限公司、北京順華福春商貿有限公司的合并數據。通過企查查查詢的信息顯示，前者2021年4月成立，2022年社保繳納人數為0人;后者成立于2009年7月，2022年社保繳納人數為4人。

2022年第五大客戶僑寶(浙江)食品有限公司，公司向其銷售681.49萬元。通過企查查查詢的信息顯示，該企業2022年1月成立，企業年報顯示2023年社保繳納人數為2人。此外，該企業實控人還控制、投資或任職多家餐飲管理、食品、餐飲、文創、電商企業，這些企業均成立于2017年及之后。

2021年也有兩家大客戶成立時間不長。

2021年第五大客戶南昌市洞寶商貿有限公司，公司向其銷售821.04萬元。通過企查查查詢的信息顯示，其2019年4月成立，兩名股東投資、任職的其它與食品飲料等相關商貿或餐飲企業成立于2019年4、5月之后，2022年社保繳納人數為19人。2021年第二大客戶山東僑寶經貿有限公司(以下簡稱“僑寶經貿”)，公司向其銷售1042.49萬元，其為公司關聯方，后于2022年4月24日注銷。

2020年同樣有一家企業成立當年便躋身第五大客戶——鄭州贊矚貿易有限公司及其關聯方，公司向其銷售444.86萬元。招股書稱，該銷售金額包括鄭州贊矚貿易有限公司、鄭州市管城區嘉木飲茶行、鄭州廣陌商貿有限公司的合并數據。

通過企查查查詢的工商信息顯示，鄭州贊矚貿易有限公司2020年12月25日才成立。該大客戶持股70%股東系信陽嘉木飲茶業有限公司(唯一股東為陳貴斌)，成立于2015年7月;持股30%股東陳曦投資、任職企業為茶行、貿易公司，分別成立于2016年、2019年。而鄭州市管城區嘉木飲茶行2009年5月成立，于2021年1月注銷，為個體工商戶，經營者是曹彧;鄭州廣陌商貿有限公司2017年12月成立，陳貴斌、曹彧分別持股70%、30%。

需要提及的是，公司2020年第四大客戶為廣州市國鼎貿易有限公司，企查查顯示該企業為被執行人并被限制高消費，被執行涉案金額累計2億元左右。該企業絕對控股股東及最終實控人則是失信被執行人，并限制高消費。

梳理可見，麗宮股份在2020年—2023年上半年共有14家客戶躋身前五大客戶，剔除瀾滄古茶、中國茶葉持股企業以及2家公司關聯方后的10家大客戶中，有7家成立時間不長卻很快成為公司大客戶。

而且，這7家大客戶多數存在關聯方，雖然其部分關聯方成立時間較長，卻還繼續成立新企業與公司合作。譬如2020年大客戶鄭州贊矚貿易有限公司的關聯方或控股股東控制的其他企業，成立時間都較長，仍然在2020年底成立鄭州贊矚貿易有限公司與公司合作。

還值得一提的是，公司關聯方大客戶僑寶經貿2022年4月24日注銷前，山東僑寶文化發展有限公司在2022年1月18日成立，然后后者2023年上半年成為公司大客戶。

一系列疑問也縈繞著麗宮股份：

公司報告期內為何頻現客戶成立時間短、且成立后不久甚至當年成為重要客戶的情形?公司報告期頻現客戶成立時間短、且成立后不久甚至當年成為重要客戶的情形，這些大客戶是否都是公司經銷商客戶，公司在選擇經銷商上有怎樣的標準，公司又如何執行的?

公司報告期頻現客戶成立時間短、且成立后不久甚至當年成為重要客戶的情形，公司是否存在為滿足上市需要，“突擊扶持”經銷商的情形?公司與這些“突擊”成為公司大客戶的企業之間銷售業務是否真實，這些大客戶最終銷售情況如何，公司又是否存在向經銷商壓貨情形?

大客戶山東僑寶文化發展有限公司成立后不到3個月，同樣位于山東的公司關聯方僑寶經貿注銷，這是否只是巧合，是否存在將與僑寶經貿相關的關聯交易非關聯化的情形?

此前，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者就經銷商、大客戶等相關疑問致電公司并通過電郵發去采訪函，截至發稿時未收到回復。對于麗宮股份其它值得注意情形，本報將繼續關注。 記者 爾東