以新會(huì)陳皮為核心產(chǎn)品的江門麗宮國際食品股份有限公司(下稱“麗宮股份”)2017年11月新三板掛牌后，又欲登陸北交所謀求在更廣闊資本市場發(fā)展。近年來，伴隨新會(huì)陳皮價(jià)格不斷上漲和受到消費(fèi)者關(guān)注，麗宮股份業(yè)績增長顯著。

但是，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，盡管麗宮股份銷售模式上以經(jīng)銷為主，稱保持經(jīng)銷商穩(wěn)定對公司發(fā)展有重要意義，卻在招股書中連經(jīng)銷商數(shù)量都不提，更遑論不同類別經(jīng)銷商銷售金額、經(jīng)銷商管理政策等。形成鮮明對比的是，以茶葉為核心產(chǎn)品、同樣是以經(jīng)銷模式為主的瀾滄古茶、中國茶葉(指品牌茶業(yè)務(wù))在招股書中卻詳細(xì)披露了經(jīng)銷商甚至專營店等相關(guān)情況。而且，麗宮股份報(bào)告期內(nèi)前五大客戶中，頻現(xiàn)成立時(shí)間短甚至成立當(dāng)年便躋身前五大客戶的企業(yè)。

經(jīng)銷模式為主

卻連經(jīng)銷商數(shù)量都不提

來自廣東新會(huì)的麗宮股份是一家以新會(huì)陳皮為核心產(chǎn)品的企業(yè)，2020年至2023年上半年，陳皮制品占營收比例在62%—95%區(qū)間，而且整體呈現(xiàn)提升態(tài)勢，到2023年上半年時(shí)陳皮制品的營收占比高達(dá)94.12%。

陳皮是指在自然陳化環(huán)境下保存時(shí)間三年或以上的柑皮，作為具有食藥同源特征的初級農(nóng)產(chǎn)品，比較為人熟知的有廣陳皮、川陳皮等，而新會(huì)陳皮為我國地理標(biāo)志產(chǎn)品之一，特指廣東省江門市新會(huì)陳皮地理標(biāo)志產(chǎn)品保護(hù)范圍內(nèi)種植并生產(chǎn)的茶枝柑陳皮，是陳皮中的翹楚。

麗宮股份采用經(jīng)銷為主的銷售模式，而且“報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)銷收入占比較高，保持經(jīng)銷商穩(wěn)定對公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展具有重要意義。”2020年—2023年上半年，公司經(jīng)銷模式的銷售金額(指完整年度)、占比持續(xù)提升，其中銷售占比分別為62.48%、73.30%、81.13%、92.65%。

也就是說，經(jīng)銷商對于公司業(yè)績和成長至關(guān)重要，事實(shí)上，公司報(bào)告期內(nèi)前五大客戶中，大部分可能是經(jīng)銷商客戶。

值得一提的是，公司同時(shí)表示，鑒于陳皮行業(yè)與茶行業(yè)經(jīng)營模式、消費(fèi)群體及產(chǎn)品特性具有一定的相似性，因此主要選取了茶行業(yè)企業(yè)作為同行業(yè)可比公司。

公司選取的計(jì)劃或曾經(jīng)計(jì)劃A股上市的3家茶葉企業(yè)中，部分以經(jīng)銷模式為主。譬如公司大客戶、以地理標(biāo)志產(chǎn)品普洱茶為核心產(chǎn)品的瀾滄古茶，其招股書顯示報(bào)告期內(nèi)主營收入占比在84%—92%區(qū)間。更值得注意的是，瀾滄古茶招股書不僅披露了經(jīng)銷商數(shù)量，更詳細(xì)披露了報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷商中授權(quán)專營店、專柜的數(shù)量、銷售金額(見圖一)，甚至經(jīng)銷商選擇、優(yōu)化等管理標(biāo)準(zhǔn)或者方式上也有比較詳細(xì)披露。通過相關(guān)披露，投資者可以清晰了解到瀾滄古茶報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷商的核心情況，即專營店和專柜經(jīng)銷商的數(shù)量、銷售金額及占比和變化情況，還有選擇標(biāo)準(zhǔn)、管理情況等。

圖一：瀾滄古茶招股書截圖

還有品牌茶業(yè)務(wù)以經(jīng)銷模式為主的中國茶葉，招股書中對經(jīng)銷商的披露更詳盡，經(jīng)銷商管理方面甚至對運(yùn)費(fèi)、返利、補(bǔ)貼和退換貨具體政策或金額都有披露，譬如披露了報(bào)告期對加盟商的退換貨、返利及補(bǔ)貼金額(見圖二)。對于經(jīng)銷商數(shù)量、銷售額，中國茶葉不僅分別對不同層級、類別經(jīng)銷商報(bào)告期內(nèi)的數(shù)量、銷售額進(jìn)行了披露，還就個(gè)人經(jīng)銷商、加盟店情況進(jìn)行了專門披露，譬如加盟店除了數(shù)量、銷售額還披露了毛利率。

圖二：中國茶葉招股書截圖

反觀麗宮股份，經(jīng)銷商事關(guān)公司主業(yè)，但公司招股書中不僅對經(jīng)銷商管理籠統(tǒng)披露，還只能看到經(jīng)銷模式整體銷售額、銷售占比和毛利率等，更為具體的經(jīng)銷商數(shù)量、銷售額、管理等相關(guān)情況、政策絲毫看不到。譬如公司招股書中稱，“向經(jīng)銷商提供返利，根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則對返利金額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整主營業(yè)務(wù)收入、其他流動(dòng)負(fù)債、其他應(yīng)付款。”但公司未披露相關(guān)返利政策和期內(nèi)具體返利情況，只能看到公司稱“其他流動(dòng)負(fù)債主要由預(yù)提經(jīng)銷商返利費(fèi)用構(gòu)成”，還有2023年上半年底的預(yù)提返利費(fèi)用為3934.02萬元。

實(shí)際上，公司招股書將經(jīng)銷商模式風(fēng)險(xiǎn)作為六大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)之一，除了稱“報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)銷收入占比較高，保持經(jīng)銷商穩(wěn)定對公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展具有重要意義。”而且表示，“未來公司若不能保持與現(xiàn)有經(jīng)銷商的合作關(guān)系，無法有效地管理經(jīng)銷商，與經(jīng)銷商產(chǎn)生合作糾紛或發(fā)生售后服務(wù)不當(dāng)行為;或者現(xiàn)有經(jīng)銷商銷售額降低，以及公司無法開發(fā)新的經(jīng)銷商，將對公司的業(yè)務(wù)、品牌、經(jīng)營情況產(chǎn)生一定的不利影響。”

那么，經(jīng)銷模式作為麗宮股份核心業(yè)務(wù)模式，公司為何未更具體的對報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量、銷售金額乃至經(jīng)銷商管理等情況進(jìn)行披露?公司認(rèn)為不做披露是否會(huì)影響投資者對公司業(yè)務(wù)、投資價(jià)值的分析、判斷?公司報(bào)告期內(nèi)更具體的經(jīng)銷商數(shù)量、銷售額、管理等相關(guān)情況、政策是怎樣的?

多家大客戶成立時(shí)間不長

甚至成立當(dāng)年躋身前五

由于涉及經(jīng)營真實(shí)性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性，大客戶、大供應(yīng)商也是擬上市企業(yè)受到重點(diǎn)關(guān)注的地方之一。

值得注意的是，麗宮股份頻現(xiàn)成立時(shí)間不長的大客戶，而且這些大客戶向當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的最新企業(yè)年報(bào)顯示社保參保人數(shù)不乏為0人。

2023年上半年前五大客戶中，有三家成立時(shí)間不長。

其中，第二大客戶為山東政香茶葉有限公司(下稱“山東政香”)，公司向其銷售765.71萬元。通過企查查查詢的信息顯示，該企業(yè)2022年7月下旬成立，成立來企業(yè)年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)為0人，唯一股東臨沂樸睿能源科技有限公司成立于2021年10月。

進(jìn)一步查詢顯示，山東政香持有2022年9月底成立的青島政名軒茶葉有限公司90%股權(quán)，持有2022年9月成立的山東政香商貿(mào)有限公司60%股權(quán)，持有2022年8月成立的蘭陵政名商貿(mào)有限公司40%股權(quán)，持有2022年9月成立的投資合伙企業(yè)53.37%出資比例。其中，青島政名軒茶葉有限公司2023年7月被當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督機(jī)構(gòu)列入經(jīng)營異常名錄。

山東政香唯一股東的持股60%、40%股東分別為陳慶雨、張華，前者投資、任監(jiān)事企業(yè)為光伏、橡塑、醫(yī)用材料、物流、食品等企業(yè);其中，任蘭陵縣盛達(dá)食品有限公司監(jiān)事，該企業(yè)2019年5月成立。后者投資、任職企業(yè)為光伏、紙品、物流、橡塑、包裝、貿(mào)易等企業(yè);其中擔(dān)任蘭陵縣鴻太貿(mào)易有限公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，該企業(yè)2020年3月成立，股權(quán)穿透后最終股東為陳慶雨、張華。

2023年第四大客戶為深圳市韻合貿(mào)易有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司向其銷售667.35萬元。招股書還稱，該銷售金額包括深圳市韻合貿(mào)易有限公司、王立城的合并數(shù)據(jù)。通過企查查查詢的信息顯示，深圳韻合貿(mào)易有限公司2022年10月成立，唯一股東為王立城，尚未提交企業(yè)年報(bào)。2024年3月，其還公告擬將注冊資本50萬元縮減至5萬元。

2023年第五大客戶為山東僑寶文化發(fā)展有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司向其銷售664.73萬元。招股書稱，該銷售金額包括山東僑寶文化發(fā)展有限公司、山東興復(fù)鼎商貿(mào)有限公司的合并數(shù)據(jù)，通過企查查查詢的工商信息顯示，前者2022年1月成立，后者2022年3月成立。兩家企業(yè)最新年報(bào)顯示，社保繳納人數(shù)均為0人。

2022年則有兩家大客戶成立時(shí)間不長。

2022年第二大客戶為福建僑寶茶業(yè)有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司向其銷售1116.84萬元。招股書稱，該銷售金額包括福建僑寶茶業(yè)有限公司、北京順華福春商貿(mào)有限公司的合并數(shù)據(jù)。通過企查查查詢的信息顯示，前者2021年4月成立，2022年社保繳納人數(shù)為0人;后者成立于2009年7月，2022年社保繳納人數(shù)為4人。

2022年第五大客戶僑寶(浙江)食品有限公司，公司向其銷售681.49萬元。通過企查查查詢的信息顯示，該企業(yè)2022年1月成立，企業(yè)年報(bào)顯示2023年社保繳納人數(shù)為2人。此外，該企業(yè)實(shí)控人還控制、投資或任職多家餐飲管理、食品、餐飲、文創(chuàng)、電商企業(yè)，這些企業(yè)均成立于2017年及之后。

2021年也有兩家大客戶成立時(shí)間不長。

2021年第五大客戶南昌市洞寶商貿(mào)有限公司，公司向其銷售821.04萬元。通過企查查查詢的信息顯示，其2019年4月成立，兩名股東投資、任職的其它與食品飲料等相關(guān)商貿(mào)或餐飲企業(yè)成立于2019年4、5月之后，2022年社保繳納人數(shù)為19人。2021年第二大客戶山東僑寶經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡稱“僑寶經(jīng)貿(mào)”)，公司向其銷售1042.49萬元，其為公司關(guān)聯(lián)方，后于2022年4月24日注銷。

2020年同樣有一家企業(yè)成立當(dāng)年便躋身第五大客戶——鄭州贊矚貿(mào)易有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司向其銷售444.86萬元。招股書稱，該銷售金額包括鄭州贊矚貿(mào)易有限公司、鄭州市管城區(qū)嘉木飲茶行、鄭州廣陌商貿(mào)有限公司的合并數(shù)據(jù)。

通過企查查查詢的工商信息顯示，鄭州贊矚貿(mào)易有限公司2020年12月25日才成立。該大客戶持股70%股東系信陽嘉木飲茶業(yè)有限公司(唯一股東為陳貴斌)，成立于2015年7月;持股30%股東陳曦投資、任職企業(yè)為茶行、貿(mào)易公司，分別成立于2016年、2019年。而鄭州市管城區(qū)嘉木飲茶行2009年5月成立，于2021年1月注銷，為個(gè)體工商戶，經(jīng)營者是曹彧;鄭州廣陌商貿(mào)有限公司2017年12月成立，陳貴斌、曹彧分別持股70%、30%。

需要提及的是，公司2020年第四大客戶為廣州市國鼎貿(mào)易有限公司，企查查顯示該企業(yè)為被執(zhí)行人并被限制高消費(fèi)，被執(zhí)行涉案金額累計(jì)2億元左右。該企業(yè)絕對控股股東及最終實(shí)控人則是失信被執(zhí)行人，并限制高消費(fèi)。

梳理可見，麗宮股份在2020年—2023年上半年共有14家客戶躋身前五大客戶，剔除瀾滄古茶、中國茶葉持股企業(yè)以及2家公司關(guān)聯(lián)方后的10家大客戶中，有7家成立時(shí)間不長卻很快成為公司大客戶。

而且，這7家大客戶多數(shù)存在關(guān)聯(lián)方，雖然其部分關(guān)聯(lián)方成立時(shí)間較長，卻還繼續(xù)成立新企業(yè)與公司合作。譬如2020年大客戶鄭州贊矚貿(mào)易有限公司的關(guān)聯(lián)方或控股股東控制的其他企業(yè)，成立時(shí)間都較長，仍然在2020年底成立鄭州贊矚貿(mào)易有限公司與公司合作。

還值得一提的是，公司關(guān)聯(lián)方大客戶僑寶經(jīng)貿(mào)2022年4月24日注銷前，山東僑寶文化發(fā)展有限公司在2022年1月18日成立，然后后者2023年上半年成為公司大客戶。

一系列疑問也縈繞著麗宮股份：

公司報(bào)告期內(nèi)為何頻現(xiàn)客戶成立時(shí)間短、且成立后不久甚至當(dāng)年成為重要客戶的情形?公司報(bào)告期頻現(xiàn)客戶成立時(shí)間短、且成立后不久甚至當(dāng)年成為重要客戶的情形，這些大客戶是否都是公司經(jīng)銷商客戶，公司在選擇經(jīng)銷商上有怎樣的標(biāo)準(zhǔn)，公司又如何執(zhí)行的?

公司報(bào)告期頻現(xiàn)客戶成立時(shí)間短、且成立后不久甚至當(dāng)年成為重要客戶的情形，公司是否存在為滿足上市需要，“突擊扶持”經(jīng)銷商的情形?公司與這些“突擊”成為公司大客戶的企業(yè)之間銷售業(yè)務(wù)是否真實(shí)，這些大客戶最終銷售情況如何，公司又是否存在向經(jīng)銷商壓貨情形?

大客戶山東僑寶文化發(fā)展有限公司成立后不到3個(gè)月，同樣位于山東的公司關(guān)聯(lián)方僑寶經(jīng)貿(mào)注銷，這是否只是巧合，是否存在將與僑寶經(jīng)貿(mào)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形?

此前，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者就經(jīng)銷商、大客戶等相關(guān)疑問致電公司并通過電郵發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。對于麗宮股份其它值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。 記者 爾東