以新會(huì)陳皮為核心產(chǎn)品的江門(mén)麗宮國(guó)際食品股份有限公司(下稱(chēng)“麗宮股份”)2017年11月新三板掛牌后，又欲登陸北交所謀求在更廣闊資本市場(chǎng)發(fā)展。近年來(lái)，伴隨新會(huì)陳皮價(jià)格不斷上漲和受到消費(fèi)者關(guān)注，麗宮股份業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)顯著。

但是，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，盡管麗宮股份銷(xiāo)售模式上以經(jīng)銷(xiāo)為主，稱(chēng)保持經(jīng)銷(xiāo)商穩(wěn)定對(duì)公司發(fā)展有重要意義，卻在招股書(shū)中連經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量都不提，更遑論不同類(lèi)別經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售金額、經(jīng)銷(xiāo)商管理政策等。形成鮮明對(duì)比的是，以茶葉為核心產(chǎn)品、同樣是以經(jīng)銷(xiāo)模式為主的瀾滄古茶、中國(guó)茶葉(指品牌茶業(yè)務(wù))在招股書(shū)中卻詳細(xì)披露了經(jīng)銷(xiāo)商甚至專(zhuān)營(yíng)店等相關(guān)情況。而且，麗宮股份報(bào)告期內(nèi)前五大客戶(hù)中，頻現(xiàn)成立時(shí)間短甚至成立當(dāng)年便躋身前五大客戶(hù)的企業(yè)。

經(jīng)銷(xiāo)模式為主

卻連經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量都不提

來(lái)自廣東新會(huì)的麗宮股份是一家以新會(huì)陳皮為核心產(chǎn)品的企業(yè)，2020年至2023年上半年，陳皮制品占營(yíng)收比例在62%—95%區(qū)間，而且整體呈現(xiàn)提升態(tài)勢(shì)，到2023年上半年時(shí)陳皮制品的營(yíng)收占比高達(dá)94.12%。

陳皮是指在自然陳化環(huán)境下保存時(shí)間三年或以上的柑皮，作為具有食藥同源特征的初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品，比較為人熟知的有廣陳皮、川陳皮等，而新會(huì)陳皮為我國(guó)地理標(biāo)志產(chǎn)品之一，特指廣東省江門(mén)市新會(huì)陳皮地理標(biāo)志產(chǎn)品保護(hù)范圍內(nèi)種植并生產(chǎn)的茶枝柑陳皮，是陳皮中的翹楚。

麗宮股份采用經(jīng)銷(xiāo)為主的銷(xiāo)售模式，而且“報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)銷(xiāo)收入占比較高，保持經(jīng)銷(xiāo)商穩(wěn)定對(duì)公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展具有重要意義?！?020年—2023年上半年，公司經(jīng)銷(xiāo)模式的銷(xiāo)售金額(指完整年度)、占比持續(xù)提升，其中銷(xiāo)售占比分別為62.48%、73.30%、81.13%、92.65%。

也就是說(shuō)，經(jīng)銷(xiāo)商對(duì)于公司業(yè)績(jī)和成長(zhǎng)至關(guān)重要，事實(shí)上，公司報(bào)告期內(nèi)前五大客戶(hù)中，大部分可能是經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)。

值得一提的是，公司同時(shí)表示，鑒于陳皮行業(yè)與茶行業(yè)經(jīng)營(yíng)模式、消費(fèi)群體及產(chǎn)品特性具有一定的相似性，因此主要選取了茶行業(yè)企業(yè)作為同行業(yè)可比公司。

公司選取的計(jì)劃或曾經(jīng)計(jì)劃A股上市的3家茶葉企業(yè)中，部分以經(jīng)銷(xiāo)模式為主。譬如公司大客戶(hù)、以地理標(biāo)志產(chǎn)品普洱茶為核心產(chǎn)品的瀾滄古茶，其招股書(shū)顯示報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)收入占比在84%—92%區(qū)間。更值得注意的是，瀾滄古茶招股書(shū)不僅披露了經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量，更詳細(xì)披露了報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商中授權(quán)專(zhuān)營(yíng)店、專(zhuān)柜的數(shù)量、銷(xiāo)售金額(見(jiàn)圖一)，甚至經(jīng)銷(xiāo)商選擇、優(yōu)化等管理標(biāo)準(zhǔn)或者方式上也有比較詳細(xì)披露。通過(guò)相關(guān)披露，投資者可以清晰了解到瀾滄古茶報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商的核心情況，即專(zhuān)營(yíng)店和專(zhuān)柜經(jīng)銷(xiāo)商的數(shù)量、銷(xiāo)售金額及占比和變化情況，還有選擇標(biāo)準(zhǔn)、管理情況等。

圖一：瀾滄古茶招股書(shū)截圖

還有品牌茶業(yè)務(wù)以經(jīng)銷(xiāo)模式為主的中國(guó)茶葉，招股書(shū)中對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的披露更詳盡，經(jīng)銷(xiāo)商管理方面甚至對(duì)運(yùn)費(fèi)、返利、補(bǔ)貼和退換貨具體政策或金額都有披露，譬如披露了報(bào)告期對(duì)加盟商的退換貨、返利及補(bǔ)貼金額(見(jiàn)圖二)。對(duì)于經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量、銷(xiāo)售額，中國(guó)茶葉不僅分別對(duì)不同層級(jí)、類(lèi)別經(jīng)銷(xiāo)商報(bào)告期內(nèi)的數(shù)量、銷(xiāo)售額進(jìn)行了披露，還就個(gè)人經(jīng)銷(xiāo)商、加盟店情況進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)披露，譬如加盟店除了數(shù)量、銷(xiāo)售額還披露了毛利率。

圖二：中國(guó)茶葉招股書(shū)截圖

反觀麗宮股份，經(jīng)銷(xiāo)商事關(guān)公司主業(yè)，但公司招股書(shū)中不僅對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商管理籠統(tǒng)披露，還只能看到經(jīng)銷(xiāo)模式整體銷(xiāo)售額、銷(xiāo)售占比和毛利率等，更為具體的經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量、銷(xiāo)售額、管理等相關(guān)情況、政策絲毫看不到。譬如公司招股書(shū)中稱(chēng)，“向經(jīng)銷(xiāo)商提供返利，根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則對(duì)返利金額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、其他流動(dòng)負(fù)債、其他應(yīng)付款?！钡疚磁断嚓P(guān)返利政策和期內(nèi)具體返利情況，只能看到公司稱(chēng)“其他流動(dòng)負(fù)債主要由預(yù)提經(jīng)銷(xiāo)商返利費(fèi)用構(gòu)成”，還有2023年上半年底的預(yù)提返利費(fèi)用為3934.02萬(wàn)元。

實(shí)際上，公司招股書(shū)將經(jīng)銷(xiāo)商模式風(fēng)險(xiǎn)作為六大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)之一，除了稱(chēng)“報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)銷(xiāo)收入占比較高，保持經(jīng)銷(xiāo)商穩(wěn)定對(duì)公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展具有重要意義?！倍冶硎?，“未來(lái)公司若不能保持與現(xiàn)有經(jīng)銷(xiāo)商的合作關(guān)系，無(wú)法有效地管理經(jīng)銷(xiāo)商，與經(jīng)銷(xiāo)商產(chǎn)生合作糾紛或發(fā)生售后服務(wù)不當(dāng)行為;或者現(xiàn)有經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售額降低，以及公司無(wú)法開(kāi)發(fā)新的經(jīng)銷(xiāo)商，將對(duì)公司的業(yè)務(wù)、品牌、經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生一定的不利影響。”

那么，經(jīng)銷(xiāo)模式作為麗宮股份核心業(yè)務(wù)模式，公司為何未更具體的對(duì)報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量、銷(xiāo)售金額乃至經(jīng)銷(xiāo)商管理等情況進(jìn)行披露?公司認(rèn)為不做披露是否會(huì)影響投資者對(duì)公司業(yè)務(wù)、投資價(jià)值的分析、判斷?公司報(bào)告期內(nèi)更具體的經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量、銷(xiāo)售額、管理等相關(guān)情況、政策是怎樣的?

多家大客戶(hù)成立時(shí)間不長(zhǎng)

甚至成立當(dāng)年躋身前五

由于涉及經(jīng)營(yíng)真實(shí)性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性，大客戶(hù)、大供應(yīng)商也是擬上市企業(yè)受到重點(diǎn)關(guān)注的地方之一。

值得注意的是，麗宮股份頻現(xiàn)成立時(shí)間不長(zhǎng)的大客戶(hù)，而且這些大客戶(hù)向當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的最新企業(yè)年報(bào)顯示社保參保人數(shù)不乏為0人。

2023年上半年前五大客戶(hù)中，有三家成立時(shí)間不長(zhǎng)。

其中，第二大客戶(hù)為山東政香茶葉有限公司(下稱(chēng)“山東政香”)，公司向其銷(xiāo)售765.71萬(wàn)元。通過(guò)企查查查詢(xún)的信息顯示，該企業(yè)2022年7月下旬成立，成立來(lái)企業(yè)年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)為0人，唯一股東臨沂樸睿能源科技有限公司成立于2021年10月。

進(jìn)一步查詢(xún)顯示，山東政香持有2022年9月底成立的青島政名軒茶葉有限公司90%股權(quán)，持有2022年9月成立的山東政香商貿(mào)有限公司60%股權(quán)，持有2022年8月成立的蘭陵政名商貿(mào)有限公司40%股權(quán)，持有2022年9月成立的投資合伙企業(yè)53.37%出資比例。其中，青島政名軒茶葉有限公司2023年7月被當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

山東政香唯一股東的持股60%、40%股東分別為陳慶雨、張華，前者投資、任監(jiān)事企業(yè)為光伏、橡塑、醫(yī)用材料、物流、食品等企業(yè);其中，任蘭陵縣盛達(dá)食品有限公司監(jiān)事，該企業(yè)2019年5月成立。后者投資、任職企業(yè)為光伏、紙品、物流、橡塑、包裝、貿(mào)易等企業(yè);其中擔(dān)任蘭陵縣鴻太貿(mào)易有限公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，該企業(yè)2020年3月成立，股權(quán)穿透后最終股東為陳慶雨、張華。

2023年第四大客戶(hù)為深圳市韻合貿(mào)易有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司向其銷(xiāo)售667.35萬(wàn)元。招股書(shū)還稱(chēng)，該銷(xiāo)售金額包括深圳市韻合貿(mào)易有限公司、王立城的合并數(shù)據(jù)。通過(guò)企查查查詢(xún)的信息顯示，深圳韻合貿(mào)易有限公司2022年10月成立，唯一股東為王立城，尚未提交企業(yè)年報(bào)。2024年3月，其還公告擬將注冊(cè)資本50萬(wàn)元縮減至5萬(wàn)元。

2023年第五大客戶(hù)為山東僑寶文化發(fā)展有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司向其銷(xiāo)售664.73萬(wàn)元。招股書(shū)稱(chēng)，該銷(xiāo)售金額包括山東僑寶文化發(fā)展有限公司、山東興復(fù)鼎商貿(mào)有限公司的合并數(shù)據(jù)，通過(guò)企查查查詢(xún)的工商信息顯示，前者2022年1月成立，后者2022年3月成立。兩家企業(yè)最新年報(bào)顯示，社保繳納人數(shù)均為0人。

2022年則有兩家大客戶(hù)成立時(shí)間不長(zhǎng)。

2022年第二大客戶(hù)為福建僑寶茶業(yè)有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司向其銷(xiāo)售1116.84萬(wàn)元。招股書(shū)稱(chēng)，該銷(xiāo)售金額包括福建僑寶茶業(yè)有限公司、北京順華福春商貿(mào)有限公司的合并數(shù)據(jù)。通過(guò)企查查查詢(xún)的信息顯示，前者2021年4月成立，2022年社保繳納人數(shù)為0人;后者成立于2009年7月，2022年社保繳納人數(shù)為4人。

2022年第五大客戶(hù)僑寶(浙江)食品有限公司，公司向其銷(xiāo)售681.49萬(wàn)元。通過(guò)企查查查詢(xún)的信息顯示，該企業(yè)2022年1月成立，企業(yè)年報(bào)顯示2023年社保繳納人數(shù)為2人。此外，該企業(yè)實(shí)控人還控制、投資或任職多家餐飲管理、食品、餐飲、文創(chuàng)、電商企業(yè)，這些企業(yè)均成立于2017年及之后。

2021年也有兩家大客戶(hù)成立時(shí)間不長(zhǎng)。

2021年第五大客戶(hù)南昌市洞寶商貿(mào)有限公司，公司向其銷(xiāo)售821.04萬(wàn)元。通過(guò)企查查查詢(xún)的信息顯示，其2019年4月成立，兩名股東投資、任職的其它與食品飲料等相關(guān)商貿(mào)或餐飲企業(yè)成立于2019年4、5月之后，2022年社保繳納人數(shù)為19人。2021年第二大客戶(hù)山東僑寶經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“僑寶經(jīng)貿(mào)”)，公司向其銷(xiāo)售1042.49萬(wàn)元，其為公司關(guān)聯(lián)方，后于2022年4月24日注銷(xiāo)。

2020年同樣有一家企業(yè)成立當(dāng)年便躋身第五大客戶(hù)——鄭州贊矚貿(mào)易有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司向其銷(xiāo)售444.86萬(wàn)元。招股書(shū)稱(chēng)，該銷(xiāo)售金額包括鄭州贊矚貿(mào)易有限公司、鄭州市管城區(qū)嘉木飲茶行、鄭州廣陌商貿(mào)有限公司的合并數(shù)據(jù)。

通過(guò)企查查查詢(xún)的工商信息顯示，鄭州贊矚貿(mào)易有限公司2020年12月25日才成立。該大客戶(hù)持股70%股東系信陽(yáng)嘉木飲茶業(yè)有限公司(唯一股東為陳貴斌)，成立于2015年7月;持股30%股東陳曦投資、任職企業(yè)為茶行、貿(mào)易公司，分別成立于2016年、2019年。而鄭州市管城區(qū)嘉木飲茶行2009年5月成立，于2021年1月注銷(xiāo)，為個(gè)體工商戶(hù)，經(jīng)營(yíng)者是曹彧;鄭州廣陌商貿(mào)有限公司2017年12月成立，陳貴斌、曹彧分別持股70%、30%。

需要提及的是，公司2020年第四大客戶(hù)為廣州市國(guó)鼎貿(mào)易有限公司，企查查顯示該企業(yè)為被執(zhí)行人并被限制高消費(fèi)，被執(zhí)行涉案金額累計(jì)2億元左右。該企業(yè)絕對(duì)控股股東及最終實(shí)控人則是失信被執(zhí)行人，并限制高消費(fèi)。

梳理可見(jiàn)，麗宮股份在2020年—2023年上半年共有14家客戶(hù)躋身前五大客戶(hù)，剔除瀾滄古茶、中國(guó)茶葉持股企業(yè)以及2家公司關(guān)聯(lián)方后的10家大客戶(hù)中，有7家成立時(shí)間不長(zhǎng)卻很快成為公司大客戶(hù)。

而且，這7家大客戶(hù)多數(shù)存在關(guān)聯(lián)方，雖然其部分關(guān)聯(lián)方成立時(shí)間較長(zhǎng)，卻還繼續(xù)成立新企業(yè)與公司合作。譬如2020年大客戶(hù)鄭州贊矚貿(mào)易有限公司的關(guān)聯(lián)方或控股股東控制的其他企業(yè)，成立時(shí)間都較長(zhǎng)，仍然在2020年底成立鄭州贊矚貿(mào)易有限公司與公司合作。

還值得一提的是，公司關(guān)聯(lián)方大客戶(hù)僑寶經(jīng)貿(mào)2022年4月24日注銷(xiāo)前，山東僑寶文化發(fā)展有限公司在2022年1月18日成立，然后后者2023年上半年成為公司大客戶(hù)。

一系列疑問(wèn)也縈繞著麗宮股份：

公司報(bào)告期內(nèi)為何頻現(xiàn)客戶(hù)成立時(shí)間短、且成立后不久甚至當(dāng)年成為重要客戶(hù)的情形?公司報(bào)告期頻現(xiàn)客戶(hù)成立時(shí)間短、且成立后不久甚至當(dāng)年成為重要客戶(hù)的情形，這些大客戶(hù)是否都是公司經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)，公司在選擇經(jīng)銷(xiāo)商上有怎樣的標(biāo)準(zhǔn)，公司又如何執(zhí)行的?

公司報(bào)告期頻現(xiàn)客戶(hù)成立時(shí)間短、且成立后不久甚至當(dāng)年成為重要客戶(hù)的情形，公司是否存在為滿(mǎn)足上市需要，“突擊扶持”經(jīng)銷(xiāo)商的情形?公司與這些“突擊”成為公司大客戶(hù)的企業(yè)之間銷(xiāo)售業(yè)務(wù)是否真實(shí)，這些大客戶(hù)最終銷(xiāo)售情況如何，公司又是否存在向經(jīng)銷(xiāo)商壓貨情形?

大客戶(hù)山東僑寶文化發(fā)展有限公司成立后不到3個(gè)月，同樣位于山東的公司關(guān)聯(lián)方僑寶經(jīng)貿(mào)注銷(xiāo)，這是否只是巧合，是否存在將與僑寶經(jīng)貿(mào)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形?

此前，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者就經(jīng)銷(xiāo)商、大客戶(hù)等相關(guān)疑問(wèn)致電公司并通過(guò)電郵發(fā)去采訪(fǎng)函，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。對(duì)于麗宮股份其它值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。 記者 爾東