除了招股書(shū)披露的董事履歷信息與工商信息矛盾外，上海生生醫(yī)藥冷鏈科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海生生”)報(bào)告期內(nèi)還與董事多家關(guān)聯(lián)企業(yè)存在交易，年度關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)最高時(shí)接近500萬(wàn)元。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，與上海生生關(guān)聯(lián)交易金額較大的另外兩家企業(yè)，上海泰錕醫(yī)藥技術(shù)有限公司(下稱“泰錕醫(yī)藥”)、柯乾(上海)醫(yī)藥技術(shù)有限公司(下稱“柯乾醫(yī)藥”)背后與同一人有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。而上海生生創(chuàng)始股東俞華龍離職后，又參股投資上海生生客戶泰錕醫(yī)藥，并擔(dān)任泰錕醫(yī)藥主管業(yè)務(wù)的副總裁及董事。令人疑惑的是，在上海生生的信披中，俞華龍離職時(shí)間還出現(xiàn)了兩個(gè)版本。

報(bào)告期內(nèi)交易涉及董事關(guān)聯(lián)企業(yè)

《大眾證券報(bào)》此前以《上海生生招股書(shū)信披“自相矛盾”：子公司2017年成立監(jiān)事2010年已任職》為題，報(bào)道了上海生生招股書(shū)披露的董監(jiān)高簡(jiǎn)歷中，兩名董監(jiān)高履歷任職信息與公開(kāi)信息不符，甚至在招股書(shū)信披中出現(xiàn)前后不一致的情形。除了監(jiān)事提前七年在上海生生全資子公司任職外，上海生生董事呂東也存在“企業(yè)未成立已先任職”的情形。

事實(shí)上，上海生生報(bào)告期內(nèi)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，多家關(guān)聯(lián)交易企業(yè)與呂東有關(guān)。

招股書(shū)顯示，上海生生報(bào)告期內(nèi)銷售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額較大的關(guān)聯(lián)企業(yè)主要有泰錕醫(yī)藥、柯乾醫(yī)藥、嘉和生物藥業(yè)有限公司、南京馴鹿生物技術(shù)股份有限公司、深圳市亦諾微醫(yī)藥科技有限公司等(見(jiàn)圖一)。而后三者均為呂東關(guān)聯(lián)企業(yè)。

圖一：上海生生經(jīng)銷售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易截圖

上海生生的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括五大板塊，分別為創(chuàng)新藥研發(fā)和生命科學(xué)冷鏈服務(wù)、藥械商業(yè)流通冷鏈物流、國(guó)際醫(yī)藥冷鏈服務(wù)、細(xì)胞治療冷鏈服務(wù)及新材料和冷鏈裝備銷售。其中，細(xì)胞治療冷鏈服務(wù)是在細(xì)胞治療的細(xì)胞提取和回輸環(huán)節(jié)為其提供全程精準(zhǔn)溫控和嚴(yán)格時(shí)效的冷鏈物流服務(wù)，典型客戶為上海恒潤(rùn)達(dá)生生物科技股份有限公司、南京馴鹿生物技術(shù)股份有限公司。

南京馴鹿生物技術(shù)股份有限公司為呂東擔(dān)任董事的企業(yè)，此外，呂東還在嘉和生物藥業(yè)有限公司、深圳市亦諾微醫(yī)藥科技有限公司擔(dān)任董事(見(jiàn)圖二)。結(jié)合招股書(shū)披露的銷售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)(見(jiàn)圖一)估算，上海生生與三企業(yè)年度關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額最高時(shí)接近500萬(wàn)元。

圖二：企查查顯示呂東關(guān)聯(lián)企業(yè)

同年出售、收購(gòu)的資產(chǎn)與同一人有關(guān)系

此外，上海生生報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額較大的兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)泰錕醫(yī)藥、柯乾醫(yī)藥，背后現(xiàn)同一人身影。

泰錕醫(yī)藥曾為上海生生報(bào)告期內(nèi)的參股公司，上海生生董事會(huì)秘書(shū)甘衛(wèi)國(guó)曾擔(dān)任泰錕醫(yī)藥董事，已于2021年9月7日卸任董事職務(wù)。

事實(shí)上，上海生生與泰錕醫(yī)藥關(guān)系匪淺。早在泰錕醫(yī)藥成立之初，上海生生就拆借資金代其墊付房租及押金。

2019年10月，泰錕醫(yī)藥處于成立初期，流動(dòng)資金相對(duì)較為緊張，上海生生物流有限公司(上海生生子公司，下稱“生生物流”)作為泰錕醫(yī)藥股東(2020年9月退出時(shí)持股35%)，臨時(shí)代其墊付房租及押金給上海市外高橋保稅區(qū)三聯(lián)發(fā)展有限公司，共計(jì)38.24萬(wàn)元;2020年3月，相應(yīng)房租及押金原路退回生生物流，該筆小額拆借未進(jìn)行相應(yīng)利息的計(jì)提。

2020年，上海生生還向泰錕醫(yī)藥采購(gòu)臨床供應(yīng)鏈貼標(biāo)服務(wù)。2020年，公司將廣東東陽(yáng)光藥業(yè)有限公司和成都康弘生物科技有限公司定制化的兩筆臨床供應(yīng)鏈貼標(biāo)訂單外包給泰錕醫(yī)藥。上海生生表示：“當(dāng)時(shí)公司的貼標(biāo)服務(wù)尚處于起步階段，產(chǎn)能及設(shè)備有限，故將該兩筆訂單外包給泰錕醫(yī)藥完成。2022年起公司完善了臨床供應(yīng)鏈貼標(biāo)能力，除了繼續(xù)上述廣東東陽(yáng)光藥業(yè)有限公司已簽訂的外包項(xiàng)目外，不再對(duì)外采購(gòu)貼標(biāo)服務(wù)。公司向泰錕醫(yī)藥采購(gòu)的貼標(biāo)服務(wù)定價(jià)與公司銷售給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方客戶的貼標(biāo)服務(wù)定價(jià)處于合理范圍內(nèi)，交易價(jià)格公允。”

2021年8月底，上海生生出售了其所持有的泰錕醫(yī)藥全部股權(quán)(退出前持股31.5%)，同年又收購(gòu)柯乾醫(yī)藥15%的股權(quán)。

從關(guān)聯(lián)交易金額的公司信披數(shù)據(jù)中可以看出，在2021年出售泰錕醫(yī)藥股權(quán)后，上海生生與其交易金額大幅增加。2020年至2022年，上海生生向泰錕醫(yī)藥提供冷鏈物流服務(wù)及其他增值服務(wù)，交易金額依次為9.05萬(wàn)元、113.83萬(wàn)元、295.00萬(wàn)元。

柯乾醫(yī)藥成為參股公司的前后，也與上海生生存在交易。招股書(shū)顯示，2020年至2022年，上海生生向柯乾醫(yī)藥提供冷鏈物流服務(wù)、產(chǎn)品銷售，交易金額依次為277.81萬(wàn)元、445.99萬(wàn)元、530.10萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，無(wú)論是上海生生出售的泰錕醫(yī)藥股權(quán)還是同年收購(gòu)的柯乾醫(yī)藥股權(quán)，背后均與同一人有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

企查查顯示，泰錕醫(yī)藥實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)為季軍，其直接持股比例為20.6719%，最終受益股份為62.9666%。季軍簡(jiǎn)介為“上藥云健康董事長(zhǎng)&總經(jīng)理”(見(jiàn)圖三)。

圖三：季軍的簡(jiǎn)介

企查查顯示，上藥云健康益藥藥業(yè)(上海)有限公司(曾用名“上海醫(yī)藥眾協(xié)藥業(yè)有限公司”)，成立于2011年1月，季軍于2020年2月卸任總經(jīng)理、執(zhí)行董事。

上藥云健康益藥藥業(yè)(上海)有限公司對(duì)外投資長(zhǎng)春上藥眾協(xié)大藥房有限公司，后者執(zhí)行董事兼總經(jīng)理為張建新，而張建新為柯乾醫(yī)藥歷史股東，于2019年5月退出，退出時(shí)持有柯乾醫(yī)藥30%股份。

目前，張建新與季軍還共同持股上海颯州商務(wù)咨詢中心(有限合伙)，該企業(yè)成立于2019年6月，兩人分別持股7.41%、92.59%，該企業(yè)對(duì)外投資泰錕醫(yī)藥，持股17.7187%股份。

創(chuàng)始股東離職后擔(dān)任客戶副總

除了與上海生生同年收購(gòu)的柯乾醫(yī)藥存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，泰錕醫(yī)藥還與上海生生一位創(chuàng)始股東關(guān)系匪淺。

作為上海生生的創(chuàng)始股東之一，2020年6月轉(zhuǎn)讓股權(quán)的俞華龍?jiān)陔x職后，與上海生生仍然存在商業(yè)聯(lián)系。俞華龍于2020年9月成為上海泰錕商務(wù)咨詢中心(有限合伙)合伙人(直至2022年8月31日退出，退出前持股25%)，三個(gè)月后，上海泰錕商務(wù)咨詢中心(有限合伙)投資泰錕醫(yī)藥，截至目前持股6.5625%。

令人疑惑的是，俞華龍離職時(shí)間在同一份文件中出現(xiàn)了兩個(gè)版本。在對(duì)問(wèn)詢函的回復(fù)中，上海生生前文稱其“2020年1月離職”(見(jiàn)圖四);后文回復(fù)“是否存在資金直接或間接流向客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方的情況，是否存在體外資金循環(huán)”時(shí)，又稱“俞華龍2020年6月卸任董事”(見(jiàn)圖五)。

圖四：上海生生關(guān)于審核問(wèn)詢函回復(fù)中稱俞華龍2020年1月離職截圖

圖五：上海生生關(guān)于審核問(wèn)詢函回復(fù)中稱俞華龍2020年6月卸任截圖

上海生生表示：“俞華龍自公司離職后曾擔(dān)任公司客戶泰錕醫(yī)藥主管業(yè)務(wù)的副總裁及董事，俞華龍已于2022年9月從泰錕醫(yī)藥離職，目前未參加其他工作。”公司還解釋稱，俞華龍2020年6月卸任董事，后于2020年12月參股投資泰錕醫(yī)藥，季軍為泰錕醫(yī)藥董事長(zhǎng)，因而其與季軍及泰錕醫(yī)藥的資金往來(lái)較為頻繁。

那么，泰錕醫(yī)藥與上海生生及董監(jiān)高究竟是何關(guān)系?為何同一年出售的泰錕醫(yī)藥股份、收購(gòu)的柯乾醫(yī)藥股份的背后均與同一人有關(guān)?上海生生、鞠繼兵與季軍、張建新是何關(guān)系?出售的泰錕醫(yī)藥股份，收購(gòu)的柯乾醫(yī)藥股份，是否存在利益輸送等其他利益安排?

從關(guān)聯(lián)交易信披中可以看出，在2021年出售泰錕醫(yī)藥股權(quán)后，上海生生與該企業(yè)交易金額大幅增加。出售泰錕醫(yī)藥的目的是什么?關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允?是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形?

招股書(shū)披露關(guān)聯(lián)交易時(shí)為何未附注三企業(yè)均為呂東關(guān)聯(lián)企業(yè)?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前通過(guò)電郵致函上海生生，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

值得一提的是，從上海生生員工持股平臺(tái)寧波弗斯生企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)歷史合伙人來(lái)看，直到2022年2月，俞華龍才退出合伙人(見(jiàn)圖六)，若以上海生生披露的2020年1月離職時(shí)間為準(zhǔn)，退出員工持股平臺(tái)時(shí)，俞華龍已離職近兩年。為何離職后兩年才退出員工持股平臺(tái)?俞華龍離職時(shí)間為何出現(xiàn)兩個(gè)版本?這同樣值得關(guān)注。

記者 程述

圖六：寧波弗斯生企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)歷史合伙人