近日，上海熙華檢測(cè)技術(shù)服務(wù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“熙華檢測(cè)”)回復(fù)了深交所的第二輪審核問詢。。此次IPO熙華檢測(cè)擬登陸創(chuàng)業(yè)板，擬募集資金7.56億元，其中，5.56億元擬投向生命科學(xué)事業(yè)部及產(chǎn)業(yè)化解基地項(xiàng)目建設(shè)，2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，熙華檢測(cè)在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行多次外延收購(gòu)，其報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幾乎是靠并購(gòu)而來。此外，謀求創(chuàng)業(yè)板上市的熙華檢測(cè)發(fā)明專利“乏善可陳”，僅有的三項(xiàng)發(fā)明專利，一項(xiàng)為繼受所得;公司所稱兩項(xiàng)為原始取得的發(fā)明專利，不但是IPO申請(qǐng)前夕的2022年12月才獲授權(quán)，實(shí)際上都是在被授權(quán)前發(fā)生過專利申請(qǐng)人、專利權(quán)的轉(zhuǎn)移。熙華檢測(cè)對(duì)這兩項(xiàng)發(fā)明專利“原始取得”的表述，惹人關(guān)注。

利潤(rùn)增長(zhǎng)幾乎靠“并購(gòu)”

成立于2015年的熙華檢測(cè)是一家以生物分析、藥物分析為核心的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)提供商，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)可以劃分為生命科學(xué)和 CMC 兩大板塊，其中，生命科學(xué)業(yè)務(wù)板塊主要包含生物分析服務(wù)、數(shù)據(jù)管理與統(tǒng)計(jì)分析服務(wù)和臨床前 DMPK 服務(wù);CMC業(yè)務(wù)板塊主要包括藥物分析、原料藥(API)與制劑的工藝開發(fā)與優(yōu)化等。

根據(jù)招股書，2020年至2023年6月，熙華檢測(cè)營(yíng)收分別為2.12億元、3.56億元、4.67億元、2.47億元。熙華檢測(cè)稱“公司成立以來一直保持著快速增長(zhǎng)，最近三年?duì)I業(yè)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率近50%”。

熙華檢測(cè)的凈利潤(rùn)和營(yíng)收增長(zhǎng)節(jié)拍并不一致，2020年至2023年6月，公司的凈利潤(rùn)分別為 8210.51萬元、6354.40萬元、8583.87萬元、3538.25萬元，2021年甚至出現(xiàn)較大下滑，即便是同比增長(zhǎng)的2022年，凈利潤(rùn)只是略超過2020年而已。

實(shí)際上，即便是上述的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)，還是受到了“外延并購(gòu)”力量加持。根據(jù)招股書，熙華檢測(cè)為了進(jìn)一步拓展公司的業(yè)務(wù)，加速海外業(yè)務(wù)布局，增強(qiáng)其在中美兩地的服務(wù)能力，于2019年3 月、2020年5月和2022年9月分三次收購(gòu) Primera 的股份。

第一次收購(gòu)是以1111萬美元，自Primera創(chuàng)始人Bibo Xu收購(gòu)其持有Primera的3000股股份。

第二次又以1767萬美元進(jìn)一步自Bibo Xu收購(gòu)其持有Primera的3000股股份。

第三次收購(gòu)是公司以1306.50萬美元收購(gòu)Primera持有的1500股股份;又以50.518萬美元自其他8人處，購(gòu)買其持有Primera合計(jì)580股股份(2020年9月，Primera修改其注冊(cè)股份，原1股拆分為9股)。

三次交易完成后，公司合計(jì)持有Primera 共69580股股份，占 Primera 當(dāng)時(shí)全部已發(fā)行股份的 77.06%。

此外，熙華檢測(cè)還于2022年6月收購(gòu)了成立于美國(guó)新澤西州，主要從數(shù)據(jù)管理與統(tǒng)計(jì)分析業(yè)務(wù)的TCM60%的股權(quán)。60%的股權(quán)作價(jià)1860萬美元。

熙華檢測(cè)認(rèn)為，Primera、TCM 主營(yíng)業(yè)務(wù)分別為藥物分析、 數(shù)據(jù)管理與統(tǒng)計(jì)分析，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)形成 CRO 領(lǐng)域不同環(huán)節(jié)的互補(bǔ)。

招股書披露，2022年、2023年上半年，Primera的營(yíng)收分別為1.72億元、8565.60萬元，凈利潤(rùn)分別為3854.75萬元、1532.04萬元。

TCM在2022年和2023年上半年的營(yíng)收分別為2511.44萬元、2792.95萬元，凈利潤(rùn)分別為109.22萬元、145.59萬元。

對(duì)比熙華檢測(cè)2020年至2023年上半年分別為8210.51萬元、6354.40萬元、8583.87萬元、3535.25萬元的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)，分析可見，熙華檢測(cè)在2021年的凈利潤(rùn)較2020年下滑的基礎(chǔ)上，2022年凈利潤(rùn)雖現(xiàn)同比大幅增長(zhǎng)，但是以Primera2022年的凈利潤(rùn)3854.75萬元、TCM109.22萬元，Primera2023年上半年1532.04萬元凈利潤(rùn)、TCM145.59萬元的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)來分析，熙華檢測(cè)2022年以及2023年上半年的盈利超過45%來自新收購(gòu)的Primera、TCM，而上述被收購(gòu)的兩企業(yè)2022年的凈利潤(rùn)金額甚至超過熙華檢測(cè)2022年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)金額。

值得一提的是，通過上述多次收購(gòu)，截至2023年6月30日，熙華檢測(cè)合并資產(chǎn)負(fù)債表中商譽(yù)的賬面價(jià)值為3.54億元。

從過往來看，上市公司也不乏商譽(yù)爆雷的，過高的商譽(yù)對(duì)企業(yè)來說是一種風(fēng)險(xiǎn)。熙華檢測(cè)也在招股書中坦陳：“ 如果未來公司境內(nèi)外業(yè)務(wù)無法實(shí)現(xiàn)良好協(xié)同、收購(gòu)公司業(yè)績(jī)不及預(yù)期，或市場(chǎng)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策等外部因素發(fā)生重大不利變化， 導(dǎo)致資產(chǎn)可回收金額下降或加權(quán)平均資金成本大幅上升，則可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。”

以上種種容易讓人產(chǎn)生以下疑問：熙華檢測(cè)的經(jīng)營(yíng)和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)是否靠收購(gòu)等“外延”方式實(shí)現(xiàn)，公司此前的內(nèi)生增長(zhǎng)是否已經(jīng)出現(xiàn)乏力甚至下滑的現(xiàn)象?公司認(rèn)為依靠收購(gòu)的外延增長(zhǎng)是否具有持續(xù)性，同時(shí)是否經(jīng)過評(píng)估?

另外，在收購(gòu)中公司形成了高達(dá)3.54億元的商譽(yù)，是否意味著上述兩次海外收購(gòu)均為溢價(jià)收購(gòu)?上述收購(gòu)溢價(jià)情況怎樣，是否經(jīng)過了專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估?一旦出現(xiàn)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，熙華檢測(cè)又將如何應(yīng)對(duì)?

對(duì)此，熙華檢測(cè)通過電郵回復(fù)稱：“收購(gòu)的兩家公司具有豐富經(jīng)驗(yàn)，擁有眾多客戶資源，并且盈利穩(wěn)定。Primera在小分子藥物分析領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，2020年至2022年，由Primera從事的CMC藥物分析業(yè)務(wù)毛利率分別為38.67%、44.82%及47.12%，正穩(wěn)步增長(zhǎng)。公司的CMC業(yè)務(wù)板塊收入持續(xù)增長(zhǎng)，分別為7126.00萬元、18036.05萬元及20254.09萬元。TCM主要從事數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析業(yè)務(wù)，收購(gòu)使得公司數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析的國(guó)際化業(yè)務(wù)能力顯著增強(qiáng)，報(bào)告期內(nèi)，公司數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析業(yè)務(wù)收入也正穩(wěn)步增長(zhǎng)，公司具備持續(xù)增長(zhǎng)的能力。”

“公司上述兩次收購(gòu)程序合規(guī)，價(jià)格公允，具體情況已在第一次反饋意見中披露。公司收購(gòu)Primera的估值倍數(shù)未高于美國(guó)CRO業(yè)務(wù)為主的上市公司的估值倍數(shù)，具有合理性。公司產(chǎn)生商譽(yù)的主要原因?yàn)椋琍rimera收入和凈利潤(rùn)具備一定規(guī)模，且成長(zhǎng)性較好。此外，由于Primera主要提供藥物分析服務(wù)，系輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式，凈資產(chǎn)金額較小，故而形成商譽(yù)。公司收購(gòu)TCM存在必要性，符合業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，也是深耕國(guó)際市場(chǎng)的需要。估值與北京醫(yī)普科諾科技有限公司近似，具有合理性。鑒于公司數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析業(yè)務(wù)主要通過TCM與公司境內(nèi)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析團(tuán)隊(duì)合作完成，且在該業(yè)務(wù)快速發(fā)展階段，公司更看重TCM帶來的業(yè)務(wù)收入的增加，因此在與TCM協(xié)商定價(jià)時(shí)，公司以TCM的收入作為主要考慮條件。故公司并購(gòu)時(shí)在采用相對(duì)估值的方法時(shí)選擇了市銷率，而非市盈率。結(jié)合Primera、TCM生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，根據(jù)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額的評(píng)估結(jié)果，公司收購(gòu)Primera、TCM所形成的相關(guān)商譽(yù)未發(fā)生減值，無需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。目前，Primera、TCM生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)良好，未來受市場(chǎng)環(huán)境及個(gè)體業(yè)務(wù)不確定因素的影響，不排除存在大額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。公司已在招股說明書中對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。”

“原始取得”的發(fā)明專利實(shí)為取自第三方

眾所周知，專利作為技術(shù)的主要載體，是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的體現(xiàn)之一。如今，企業(yè)越來越重視技術(shù)專利的申請(qǐng)，企業(yè)擁有專利不僅能夠具有一定的獨(dú)占優(yōu)勢(shì)，還可以將技術(shù)作為商品進(jìn)行出售或轉(zhuǎn)讓，同時(shí)也是企業(yè)“技術(shù)含金量”的重要標(biāo)簽。對(duì)于公司專利權(quán)屬完整性、是否存在重大糾紛、取得或者使用是否存在重大不利變化，歷來也是IPO審核部門的關(guān)注重點(diǎn)。

在招股書中，熙華檢測(cè)對(duì)自己的定位是醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)提供商，積極布局前沿技術(shù)，在基因治療領(lǐng)域擁有先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

不過熙華檢測(cè)上述優(yōu)勢(shì)，可能并未用專利方式進(jìn)行體現(xiàn)——根據(jù)公司2023年9月版招股書，截至2022年12月31日，熙華檢測(cè)及其子公司擁有49項(xiàng)境內(nèi)授權(quán)專利，不擁有境外專利，其中，發(fā)明專利僅3項(xiàng)。該版招股書中，熙華檢測(cè)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)發(fā)明專利情況也未有詳細(xì)公布。

事實(shí)上，熙華檢測(cè)的專利情況也收到發(fā)審委關(guān)注，在問詢函中要求熙華檢測(cè)：“結(jié)合擁有專利成果、主要服務(wù)藥物方法學(xué)開發(fā)情況、同行業(yè)可比公司對(duì)相關(guān)藥物的檢測(cè)分析能力，說明生物分析、藥物分析及數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析的研發(fā)技術(shù)門檻、發(fā)行人相關(guān)研發(fā)能力、技術(shù)儲(chǔ)備、研發(fā)成果與業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，相關(guān)方法學(xué)研究成果保護(hù)措施，是否對(duì)核心技術(shù)人員存在依賴;結(jié)合前述情況進(jìn)一步說明發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。”

熙華檢測(cè)對(duì)此稱：“公司所處的 CRO 行業(yè)自帶研發(fā)屬性，核心技術(shù)主要為應(yīng)用類技術(shù)，專利數(shù)量與公司技術(shù)水平并無直接關(guān)聯(lián)。公司核心業(yè)務(wù)生物分析與藥物分析的重要知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果為業(yè)務(wù)開展過程開發(fā)的生物分析與藥物分析方法，分析方法的好壞決定了檢測(cè)結(jié)果的可靠性和研發(fā)周期，而研發(fā)團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)積累、儀器設(shè)備的靈敏度和質(zhì)量管理體系的完善程度等，綜合決定了一個(gè)檢測(cè)平臺(tái)方法開發(fā)的能力，體現(xiàn)了公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。因此， 除專利外，公司在為客戶提供全方位藥物研發(fā)服務(wù)的過程中，依托其成熟的研發(fā)體系、 較強(qiáng)的研發(fā)能力在研發(fā)實(shí)踐種積累了大量的經(jīng)驗(yàn)及方法論(技術(shù)訣竅-know-how)。”

但是，熙華檢測(cè)還回復(fù)稱：“截至2023年6月30日，公司及其子公司共擁有69項(xiàng)境內(nèi)授權(quán)專利，其中，發(fā)明專利3項(xiàng)，實(shí)用新型專利66項(xiàng)，截至本問詢回復(fù)函簽署日(2023年12月)，公司共有24項(xiàng)專利正在申請(qǐng)，包含2項(xiàng)發(fā)明專利，其中，發(fā)明專利‘一種莫西沙星雜質(zhì) RC-4的制備及純化方法’(2023年3月發(fā)明專利申請(qǐng)已公示)為公司成功開發(fā)出的RC-4雜質(zhì)(莫西沙星USP藥典專屬雜質(zhì))的大量制備方法，為國(guó)內(nèi)首次。”

從上述披露來看，一邊聲稱專利數(shù)量與公司技術(shù)水平并無直接關(guān)聯(lián)的熙華檢測(cè)，一邊開始密集申請(qǐng)專利，實(shí)用新型專利僅在2023年上半年又獲得20項(xiàng)授權(quán)，2023年上半年獲授權(quán)的實(shí)用新型專利數(shù)量，已為公司2022年之前獲得專利的近一半左右。不過，公司發(fā)明專利的授權(quán)量仍然未有所突破，目前還是3項(xiàng)。

此外，截至2023年12月，公司正在申請(qǐng)的專利還有24項(xiàng)，其中，發(fā)明專利申請(qǐng)為兩項(xiàng)。這顯示熙華檢測(cè)2023年對(duì)專利申請(qǐng)進(jìn)行了“提檔加速”。

更值得關(guān)注的是，目前，熙華檢測(cè)已獲得授權(quán)的3項(xiàng)發(fā)明專利中，“一種鍵合型色譜柱固定相及其制備方法”為繼受取得，而另兩項(xiàng)被稱為“原始取得”的發(fā)明專利——“一種組合式多菌種細(xì)胞培養(yǎng)皿及其使用方法”以及“一種生物實(shí)驗(yàn)用水浴加熱裝置”均來自子公司蘇州熙華，而兩項(xiàng)專利的授權(quán)日期均為IPO前夜的2022年12月，頗有些“突擊”意味。

更值得一提的是，通過企查查查詢顯示，招股書所稱由蘇州熙華原始取得的發(fā)明專利—— “一種組合式多菌種細(xì)胞培養(yǎng)皿及其使用方法”的專利申請(qǐng)于2019年，當(dāng)時(shí)的申請(qǐng)人為陳佳楠，通訊地址為浙江省杭州市江干區(qū)2號(hào)大街928號(hào)浙江理工大學(xué)，然而該申請(qǐng)人在專利授權(quán)日——2022年12月20日的前一周，突然在2022年12月13日完成了專利申請(qǐng)人、專利權(quán)的轉(zhuǎn)移——專利申請(qǐng)人由陳佳楠變更為蘇州熙華新藥開發(fā)有限公司，通訊地址變更為江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)勝浦路168號(hào)蘇州建勝產(chǎn)業(yè)園3幢，102-2-1室、102-2-2室、102-3F室、102-4F室(見圖一)。

圖一：專利申請(qǐng)人由陳佳楠變更為蘇州熙華

另一項(xiàng)招股書所稱由蘇州熙華原始取得的發(fā)明專利，“一種生物實(shí)驗(yàn)用水浴加熱裝置”同樣在授權(quán)前夕發(fā)生了申請(qǐng)人及專利權(quán)人的轉(zhuǎn)移，2022年12月22日，申請(qǐng)人由徐賽變更為蘇州熙華，通訊地址由北京市大興區(qū)榮華南路2號(hào)院5號(hào)樓變更為江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)勝浦路168號(hào)蘇州建勝產(chǎn)業(yè)園3幢，102-2-1室、102-2-2室、102-3F室、102-4F室(見圖二)。

圖二：專利申請(qǐng)人由徐賽變更為蘇州熙華

以上種種讓人疑惑重重：熙華檢測(cè)作為擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，僅有三項(xiàng)已授權(quán)發(fā)明專利，且有一項(xiàng)發(fā)明專利是繼受取得、另外兩項(xiàng)專利在臨近IPO的2022年才獲得授權(quán)，研發(fā)能力是否存在不足的情況?另外，公司招股書中未披露核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的發(fā)明專利情況，原因是什么?

另外，被稱為子公司原始取得的兩項(xiàng)發(fā)明專利，在專利授權(quán)前不久，專利申請(qǐng)人以及專利權(quán)人發(fā)生變更的原因究竟是什么?兩項(xiàng)專利原專利申請(qǐng)人，在專利申請(qǐng)之時(shí)是否為熙華檢測(cè)或其子公司員工?“一種組合式多菌種細(xì)胞培養(yǎng)皿及其使用方法”的專利是否和浙江理工大學(xué)有關(guān)?如若無關(guān)，通訊地址登記為浙江理工大學(xué)的原因是什么?專利申請(qǐng)人由陳佳楠變更為蘇州熙華，這其中是否存在交易行為?如若存在，公司未進(jìn)行披露的原因是什么?熙華檢測(cè)披露上述專利為原始取得，上述信披是否嚴(yán)謹(jǐn)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整?相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否進(jìn)行過核實(shí)?

對(duì)此，熙華檢測(cè)也通過電郵回復(fù)稱：“關(guān)于公司招股書中披露：‘一種組合式多菌種細(xì)胞培養(yǎng)皿及其使用方法’‘一種生物實(shí)驗(yàn)用水浴加熱裝置’兩個(gè)發(fā)明專利的取得方式為原始取得，具體情況如下：上述兩項(xiàng)發(fā)明專利均為‘從第三方處受讓專利申請(qǐng)權(quán)而原始取得的專利權(quán)’，取得方式披露為原始取得，符合慣例。公司檢索了部分上市公司招股書，均是該種披露方式，具體可以參考思泰克(301568)的《招股說明書》(2023-11-23)中披露‘一種投影三維測(cè)量方法’的取得方式為‘原始取得’等項(xiàng)目的披露方式均和公司保持一致。”

對(duì)于熙華檢測(cè)其他值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。記者 尹玨