欲沖刺“醫藥冷鏈第一股”的上海生生醫藥冷鏈科技股份有限公司(以下簡稱“上海生生”)主板IPO已恢復上市流程。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，上海生生初始股東早在2009年就設立上海生生物流有限公司(以下簡稱“生生物流”)，此次IPO選擇2017年新設立的公司作為上市主體——生生供應鏈管理(寧波)有限公司(系上海生生前身，后更名“生生供應鏈管理(上海)有限公司”，以下簡稱“生生有限”)按照生生物流當時在冊股東的持股比例設立，設立后完成對生生物流100%股權收購。

此外，上海生生招股書披露的董監高簡歷中，兩名董監高履歷任職信息與公開信息不符，甚至在招股書信披中出現前后不一致的情形——前邊是監事在上海生生全資子公司工作了近七年，后邊卻是該監事離職9個月后該子公司才成立。招股書如此“自相矛盾”，究竟是信披出錯還是信披造假?公司招股書信披的真實性、準確性引關注。

新設公司收購生生物流實施融資

作為生物醫藥冷鏈服務商，上海生生自2017年設立以來一直專注于為藥物研發、生命科學、生物技術、商業成品藥等領域的客戶提供全鏈條一體化冷鏈服務。公司在招股書中稱“為國內第一大創新藥研發冷鏈服務商，也是市場上為數不多的具備冷鏈裝備自研自產能力的生物醫藥冷鏈服務商”。

事實上，上海生生初始股東早在2009年就設立了生生物流，注冊地為上海，其主營業務就是為藥物研發、生命科學、生物技術、商業成品藥等領域的客戶提供綜合冷鏈服務。上海生生設立初期收購了生生物流。

生生有限創始股東鞠繼兵、劉思琴、俞華龍、李厚勝、徐玉飛、郝一諭、劉朝君、郭立超、左北清、宋麗莉、劉清源(以下簡稱“鞠繼兵等11名股東”)系生生物流的股東，并以生生物流作為業務經營主體進行經營。

2017年，生生物流經過多年發展，業務規模逐漸擴大，進入快速發展期，尋求外部融資以補充運營資金。經過與投資機構協商，確定了在寧波當地設立后續資本運作主體以實施融資計劃的方案。

重組主要包括兩個方面：生生物流當時在冊的股東按照其在生生物流的持股比例于寧波設立生生有限;生生有限完成對生生物流的100%收購，實現將生生有限作為后續資本運作主體。

2017年8月7日，鞠繼兵等11名股東以貨幣共同出資500萬元設立生生有限。2017年8月25日，生生物流當時在冊的11名股東分別與生生有限就轉讓生生物流股權事宜簽署了《股權轉讓協議》。同日，生生物流通過股東會決議，同意鞠繼兵、李厚勝、俞華龍、徐玉飛、劉思琴、左北清、劉朝君、郭立超、郝一諭、宋麗莉、劉清源將其持有的生生物流36.81%、9.30%、9.30%、8.30%、20.00%、2.79%、3.00%、3.00%、5.00%、1.50%、1.00%的股權轉讓給生生有限。至此，上海生生完成了對生生物流的收購，生生物流成為公司全資子公司。

2020年6月，報告期內生生有限進行第一次增資及第一次股權轉讓。寧波宴伽以合計91.60萬元受讓鞠繼兵等10名股東合計所持生生有限13.31%股權;寧波弗斯生以合計144.1958萬元受讓鞠繼兵等11名股東合計所持生生有限20.94%股權;德邦基業以665萬元的價格受讓劉思琴所持生生有限1%股權;鞠繼兵以3200萬元價格受讓俞華龍所持生生有限4.17%股權。德邦基業以2800萬元認購生生有限新增注冊資本28.67萬元。

自生生有限成立以來，公司的控股股東為鞠繼兵，實際控制人為鞠繼兵、肖忠梅。

另據企查查查詢的生生物流工商變更記錄顯示，2014年6月18日，該企業股東由鞠繼兵、劉思琴、李厚勝、俞華龍4人，變更為鞠繼兵、劉思琴、李厚勝、俞華龍、左北清、徐玉飛6人;到了2015年11月變更為左北清、鞠繼兵、劉思琴、李厚勝、徐玉飛、俞華龍、郝一諭、郭立超、宋麗莉、劉清源、劉朝君11人(見圖一)。

圖一：生生物流變更記錄截圖

兩高管曾任職“未成立”的企業

值得關注的是，對于已于2015年11月成為生生物流股東的劉清源，上海生生在招股書的董監高簡歷中并未披露上述信息。

不僅如此，上海生生招股書披露的董監簡歷中多項任職經歷與招股書、公開信息矛盾，甚至同一份招股書中出現了前后不一致的情形。招股書信披真實性、準確性存疑，信披質量令人擔憂。

招股書披露監事劉清源簡歷如下：“劉清源，男，1989年1月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業于吉林鐵道職業技術學院，專科學歷。2010年8月至2017年1月，歷任北京北生的操作專員、操作副主管、運營主管;2017年1月至今，歷任生生物流銷售經理、銷售副總監。2022年10月至今任上海生生監事。”(見圖二)

圖二：招股書披露的劉清源簡歷

按照上海生生招股書披露，北京北生全名是北生(北京)供應鏈管理有限公司，系公司全資孫公司，但北生(北京)供應鏈管理有限公司成立于2017年10月20日(見圖三)。

圖三：招股書披露北京北生基本情況

這意味著，直到劉清源辭去北京北生運營主管時，北京北生仍未成立。

另據劉清源簡歷，“2017年1月至今，歷任生生物流銷售經理、銷售副總監”。而企查查查詢的工商信息顯示，劉清源早在2015年11月就成為上海生生物流股東，直至2017年8月才退出，退出前持股1%(見圖一)。

公司招股書中“矛盾”之處不止于此。

在尚未成立企業任職的情形，還出現在上海生生董事呂東身上。招股書披露：“呂東，男，1975年1月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業于中國藥科大學，社會與管理藥學博士。1996年7月至2011年6月，先后于衛生部和國家食品藥品監督管理局任職;2011年7月至2016年8月，任上海磐信股權投資管理有限公司副總裁;2016年9月至2020年9月，任太盟成長(珠海)股權投資管理有限公司董事總經理;2020年9月至今，任珠海高瓴股權投資管理有限公司董事總經理。現任公司董事。”

但企查查顯示，太盟成長(珠海)股權投資管理有限公司成立于2017年8月(見圖四)，且公司人員信息中并無呂東，該企業執行董事、經理為許湛(見圖五)。需要指出的是，上海生生報告期內經常性關聯交易中，多家關聯交易企業與呂東有關。

圖四：太盟成長(珠海)股權投資管理有限公司工商信息

圖五：太盟成長(珠海)股權投資管理有限公司主要人員

那么，太盟成長(珠海)股權投資管理有限公司成立前一年，呂東就擔任該企業董事、總經理的原因是什么?

劉清源“2010年8月至2017年1月，歷任北京北生的操作專員、操作副主管、運營主管”，北京北生成立于“2017年10月”，招股書信披為何出現了“自相矛盾”的情形，究竟哪個為真?若劉清源簡歷為真，劉清源是如何在一家尚未成立的企業工作近7年?若北京北生成立時間為真，2010年8月至2017年1月，劉清源究竟在何處任職?對于董監高的聘任，上海生生有無審慎背調?公司對于董監高選任的標準是什么?

企查查顯示，劉清源早在2015年11月就成為上海生生物流股東，直至2017年8月才退出，退出前持股1%。為何招股書披露的劉清源簡歷中僅稱“2017年1月至今，歷任生生物流銷售經理、銷售副總監”，并未提及2015年11月就成為上海生生物流股東?劉清源究竟何時在上海生生物流任職?結合其任職在北京北生成立之前不符合常理的情形，招股書對劉清源及其任職、投資的相關企業披露是否存在刻意隱瞞?

基于董監簡歷中多項任職經歷與招股書、公開信息矛盾，是上海生生信披出錯還是信披造假?公司招股書信披的真實性、準確性如何?

為何選擇新設生生有限，再由其收購生生物流?生生有限成立時，與鞠繼兵一同成為股東的10名自然人中是否存在代持情形未披露?劉思琴、李厚勝等是否替鞠繼兵代持?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前通過電郵致函上海生生，截至發稿未收到回復。對于呂東關聯企業，曾經的董事、監事在供應商任職等情形，本報將繼續關注。 記者 程述