境外上市終止多年后，劉氏家族攜河南正佳能源環保股份有限公司(以下簡稱“正佳股份”)轉戰A股IPO仍無果。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，劉氏家族籌劃境內外上市之路上，代持頻現。董事長劉松蔭代持行為早已有之，早前就曾因籌劃加拿大上市、稅務問題替其女兒劉方方代持其他企業股份。境外上市無果后，劉方方又攜其控制的正佳環保(即正佳股份)掛牌新三板，2020年終止掛牌后又籌謀轉板A股上市。就在終止新三板掛牌前一日，正佳股份董事會“一口氣”通過兩項收購決議，收購標的都是劉方方控制的企業，且均為溢價收購，其中一項資產被收購前由劉方方的兄長代其持有100%股權。而對于這一次董事會決議，正佳股份并未公告。

實控人關聯企業早年籌劃加拿大上市

董事長曾替女兒代持

《大眾證券報》此前以《正佳股份實控人“一”變“三”》《正佳股份董事長身后曾“站”著159名股東》為題，報道了新三板掛牌期間實控人僅為劉方方一人的正佳股份，而IPO時將劉松蔭、劉方方、劉正正三人認定為實控人。此外，2015年至2018年期間，身為公司董事長、實控人之父的劉松蔭身后“站”著近159個員工、親友。

事實上，劉松蔭代持對象不止招股書披露的159人。從掛牌新三板前后披露的信息來看，早前就曾因籌劃加拿大上市、稅務問題，劉松蔭替其女兒劉方方代持其他企業股份。

正佳環保(即正佳股份，新三板掛牌期間簡稱)成立之初，即在劉松蔭及其核心團隊帶領下，從事聚丙烯酰胺的研發、生產和銷售，成為中石化河南油田的主要供應商。2011年，公司產品進入國際市場，通過公司境外關聯方，為加拿大、南美、中東等石油富產區域客戶如CENOVUS、CNRL等供貨，業務規模迅速擴大。而劉松蔭、劉正正一手創辦多年的正佳環保，新三板掛牌期間實控人僅為劉方方一人。

新三板掛牌前，劉方方控制 Lecho Investment Holdings Co.，Ltd(下稱“萊克公司”)、啟源清潔技術投資有限公司(香港)(下稱“香港啟源”)兩家企業。其中，萊克公司注冊在英屬維爾京群島，系香港啟源控股股東。

早在2011年，萊克公司曾籌劃在加拿大上市。萊克公司設立時，劉方方為該公司的唯一股東、實際控制人。為滿足加拿大上市條件，曾短暫地將萊克公司股權結構調整為劉松蔭持股70%，劉方方控制的LGR Chemical co.,Ltd.(下稱“LGR ”)持股30%(見圖一)。不過，加拿大上市計劃并未成功。

圖一：萊克公司股權變化具體情況(正佳環保反饋意見回復)

據Ogier律師事務所出具的法律意見，“2013年4月，因加拿大上市計劃終止，且前次股權轉讓時劉松蔭未支付對價，LECHO股權結構恢復為LGR持股100%。2014年10月，基于加拿大稅務問題考慮，LIU FANG FANG(即劉方方，下同)將LGR持有的LECHO股權轉讓給劉松蔭。2015年6月，經主辦券商及律師要求，LECHO股權恢復為真實狀態。LECHO從設立初始即為LIU FANG FANG持有，歷史上劉松蔭持有LECHO 股權均系代LIU FANG FANG持有，其取得股權時均未支付對價，且未實際控制LECHO，報告期內LECHO一直為LIU FANG FANG實際控制的公司。”

正佳環保公開轉讓說明書也提及劉松蔭代劉方方持股其他企業：“根據劉松蔭及LIU FANG FANG出具的說明，LIU FANG FANG基于加拿大稅務問題考慮，將 Lecho Investment Holdings Co.，Ltd股權轉讓給劉松蔭，劉松蔭系代LIU FANG FANG持有上述股權，報告期內正力綠色一直為LIU FANG FANG實際控制的公司。”(見圖二)

圖二：正佳環保公開轉讓說明書提及劉松蔭代劉方方持股其他企業

IPO前兩次溢價收購實控人資產

收購決議未公告

萊克公司加拿大上市計劃未果，2016年，劉方方又攜其控制的正佳環保(即正佳股份)掛牌新三板。正佳環保2020年6月11日終止新三板掛牌后，又籌劃轉板A股上市，于2022年6月首次披露招股書。

就在終止新三板掛牌前一日，正佳股份董事會“一口氣”通過兩項收購決議，標的均由劉方方控制。但對于這一次董事會決議，正佳股份并未公告。

2020年6月10日，正佳股份董事會通過收購Polymer Experts LLC(下稱“阿曼PE公司”)70%股權、收購香港正源100%股權兩項決議。兩項收購后于2020年6月30日獲股東大會通過。

阿曼PE公司于2013年9月成立，主營生產、銷售聚丙烯酰胺及相關產品，與正佳股份業務相同。阿曼PE公司由萊克公司、劉方方、Gold Land分別持有60%、10%、30%股權，實控人為劉方方。

香港正源于2019年7月23日設立，注冊資本10000港元，被收購前由劉正正代劉方方持有100%股權，劉方方實際控制100%股份。

2020年7月29日，正佳股份與劉正正簽署《香港正源環保科技有限公司股權轉讓協議》，以20萬美元受讓香港正源100%股權。同日，劉正正與劉方方簽訂《股權代持解除協議》，約定劉正正將代劉方方持有的香港正源100%股權轉讓給正佳股份，解除雙方間的股權代持關系。

同一日，正佳股份又分別與萊克公司、劉方方簽署股權轉讓協議，以198.27萬阿曼里亞爾(折合515萬美元)受讓萊克公司所持阿曼PE公司60%的股權，以32.725萬阿曼里亞爾(折合85萬美元)受讓劉方方所持阿曼PE公司10%的股權。

2020年11月3日、4日，正佳股份依次支付了阿曼PE公司、香港正源相關股權收購對價。

值得一提的是，上述收購在事后才進行評估，2021年6月，北京華亞正信資產評估有限公司出具評估報告，采用資產基礎法評估結果作為香港正源股東全部權益在評估基準日市場價值的最終評估結論，香港正源評估基準日股東全部權益賬面價值為0.090萬美元，評估價值為39.540萬美元，增值額為39.450萬美元，增值率為43833.33%。

2021年6月，北京華亞正信資產評估有限公司出具的另一份評估報告顯示，截至2020年6月30日，阿曼PE公司評估基準日凈資產賬面價值為-6.087萬阿曼里亞爾，采用收益法評估值為356.612萬阿曼里亞爾，評估增值362.699萬阿曼里亞爾。

值得一提的是，萊克公司曾在2013年至2015年發生過四次股權變更，其中三次轉讓方、受讓方涉及劉松蔭，四次均涉及劉方方及其控制的企業(見圖二)。

實控人控制企業曾構成同業競爭

停止經營后又買相關資產

值得關注的是，劉方方控制的萊克公司、LGR等企業曾與正佳股份存在同業競爭，為此解決問題，在掛牌新三板前，正佳股份及實控人曾承諾停止萊克公司、LGR經營活動。

招股書披露，截至招股書簽署日，正力綠色直接持有正佳股份71.60%股份，為控股股東;正力綠色100%股權由香港啟源持有，香港啟源100%股權由萊克公司持有，萊克公司100%股權由豪森公司持有，豪森公司100%股權由劉方方持有，劉方方控制正佳股份71.60%股份并擔任副總經理;劉松蔭(劉方方父親)擔任正佳股份董事長;劉正正(劉方方兄長)擔任董事、總經理、董事會秘書;劉方方、劉松蔭、劉正正共同為的實際控制人，合計控制正佳股份71.60%的股份。

公開轉讓說明書顯示，截至公開轉讓說明書簽署之日，公司控股股東、實際控制人LIU FANGFANG除投資本公司外，還投資或控制LGR、ZL EOR、LECHO、啟源投資、正力綠色。

對于關聯銷售的影響及海外關聯方的后續安排，正佳環保曾在公開轉讓說明書中明確表示：“LGR、ZL EOR、LECHO與公司存在同業競爭，為減少今后的關聯銷售金額，公司及實際控制人承諾：停止LGR Chemical Co.，Ltd和Lecho Investment Holdings Co.，Ltd兩公司經營活動，其中Lecho Investment Holdings Co.，Ltd僅作為公司海外BVI架構存續，而LGRChemical Co.，Ltd將不再存續。同時，公司將采取新設海外子公司或收購ZL EOR公司，將其作為公司海外子公司的方式，負責公司海外業務開發、銷售實現、客戶服務職能。并經主辦券商核查，正力綠色在報告期內不存在銷售聚丙烯酰胺、高效驅油劑，環保水處理的技術咨詢服務的業務，公司目前已提交資料申請修改經營范圍，修改后的經營范圍為“投資、咨詢服務，進口貿易業務(不含分銷業務)”。

那么，目前LGR、ZL EOR、萊克公司是否與正佳股份存在同業競爭?若如2016年公開轉讓說明書中承諾所述“停止LGR Chemical Co.，Ltd和Lecho Investment Holdings Co.，Ltd兩公司經營活動”，為何還要在2020年下半年收購萊克公司控股的資產?

收購阿曼PE公司、香港正源的價值和意義如何?為何同年溢價收購劉方方控制的兩家企業股權，且曾存在代持情形?收購完成后進行評估的原因是什么?

結合劉松蔭的三位子女劉方方、劉正正、劉媛媛均為加拿大籍，是否涉及向海外轉移資產等違規情形?基于此前長期存在大量代持未披露的情形，最新招股書是否還存在未披露的代持情形?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室此前通過電郵致函正佳股份，截至發稿未收到回復。

2020年6月10日，正佳環保董事會通過兩項收購決議，掛牌期間為何未公告?是否存在信披違規?這同樣值得關注。

記者 程述