獨董不獨、不專、走過場，是外界對公眾企業(yè)獨立董事的擔憂關鍵。為了進一步規(guī)范獨董行為、壓實獨董責任，證監(jiān)會2023年下半年出臺了新的上市公司獨董管理辦法。如何讓獨董更獨立、更能發(fā)揮作用，是新獨董管理辦法的重頭戲，譬如原則上最多在三家境內上市企業(yè)擔任獨董，每年在上市企業(yè)的現場工作時間應當不少于十五日，八類人員不得擔任獨董……

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發(fā)現，處于創(chuàng)業(yè)板IPO排隊階段并于去年底更新了招股書的山西凝固力新型材料股份有限公司(以下簡稱“凝固力”)，有位獨董李永清“不辭勞苦”，身兼三家A股或新三板企業(yè)獨董之外，還兼任山西兩家農商行獨董。從一家新三板企業(yè)2023年的8份董事會決議公告來看，李永清真的比較忙，因為均未現場出席，而以通訊方式參與表決。還有，李永清任獨董的一家A股企業(yè)，為凝固力一家大客戶控股。

更令人矚目的是，凝固力招股書披露的李永清2018年至今擔任一家園林綠化工程企業(yè)總經理、董事的信息，卻從未在其兼職的A股或新三板企業(yè)信披中出現。加上工商信息顯示李永清還在報告期內擔任過其他企業(yè)董事，但凝固力招股書并未披露。種種情形下，令人擔憂和注意的，不止凝固力獨董李永清的獨立性。

兼任5家公眾企業(yè)

及農商行獨董

凝固力2023年12月披露的最新招股書顯示，公司董事會由5名董事組成，其中獨立董事2名。非獨立董事中，凝固力實控人王建中、王二中占據兩席，另外一名系重要股東晉信資本提名的王洋。兩名獨立董事李永清、樊文婧均為公司實控人之一的王建中提名。

從公司披露的李永清簡歷來看，這位獨董財務出身，在山西信托、山西證券、山西信投等山西省多家金融領域企業(yè)有深厚的從業(yè)經歷，而且擔任過多家A股企業(yè)或新三板企業(yè)獨董。

梳理來看，李永清于2016年12月至2022年9月，擔任壺化股份(003002)獨立董事;2017年10月至今，擔任山西焦煤(000983，早年簡稱西山煤電)獨立董事。

李永清還在兩家新三板企業(yè)擔任獨董：2020年11月至今，擔任新成新材(430493)獨立董事;2023年2月，任金蘭股份(873513)獨立董事。

除了公眾企業(yè)，李永清在山西的兩家農商行也擔任獨董：2018年11月至今，擔任山西榆次農村商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事;2019年12月至今，擔任山西寧武農村商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事。

李永清還是一家企業(yè)高管：2018年8月至今，在山西轉型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司工作，擔任董事兼總經理。

這意味著，從凝固力招股書披露來看，1955年1月出生的李永清，如今身兼1家A股企業(yè)、1家擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)、2家新三板企業(yè)和2家農商行的獨董，自己還在一家園林綠化工程企業(yè)當總經理、董事。

新三板企業(yè)去年9次董事會會議

8次未到現場

2023年8月，證監(jiān)會出臺了新的《上市公司獨董管理辦法》，旨在進一步規(guī)范獨董行為、壓實獨董責任。

2023年9月該辦法施行前，中國政府網曾刊發(fā)人民日報海外版文章《上市公司獨立董事管理辦法9月4日起施行——讓獨立董事獨立又專業(yè)》。文章中報道，“在上市公司中，獨立董事的專業(yè)性、獨立性、勤勉盡責十分重要。因此，《辦法》從社會關系、薪酬關系、業(yè)務關系等諸多方面提出了具體要求。比如，‘原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事’‘每年在上市公司的現場工作時間應當不少于十五日’就是為了確保獨立董事有足夠的時間和精力履職，避免多重兼職導致獨立董事淪為‘走過場’‘花架子’……”

對于新獨董管理辦法中提到的境內上市公司范圍，要求不具名的資深投行人士2024年1月18日向記者表示，以業(yè)內實操來看，除了滬深兩市企業(yè)，還包括登陸北交所企業(yè)，但是沒有硬性規(guī)定必須包括新三板企業(yè)，因此新三板企業(yè)存在解釋的空間。

不過，以新獨董管理辦法第八條——獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責——來看，李永清是否有足夠的時間和精力有效履職，值得商榷。

事實上，2023年3月至12月，新成新材多達8次董事會會議的決議公告均顯示，李永清似乎真的比較忙，其都未現場出席董事會會議。而當年，新成新材只公告開了9次董事會會議。

譬如，新成新材2023年3月2日晚間披露的第四屆董事會第十四次會議決議公告，在會議出席情況中明確表示，獨董李永清“因公外出以通訊方式參與表決”(見圖一)。

圖一：新成新材2023年3月第四屆董事會第十四次會議決議公告截圖

再如，2023年10月17日晚間， 新成新材披露的第四屆董事會第二十一次會議決議公告，再次顯示李永清“因在外地以通訊方式參與表決”(見圖二)。

圖二：新成新材2023年10月第四屆董事會第二十一次會議決議公告截圖

2023年12月12日晚間，新成新材披露的第五屆董事會第二次會議決議公告，還是稱李永清“因在外地辦公以通訊方式參與表決”(見圖三)。

圖三：新成新材2023年12月第五屆董事會第二次會議決議公告截圖

事實上，翻閱新成新材公告披露的2023年3月24日，6月12日、21日，8月15日和11月1日等舉行的5次董事會會議，李永清都沒有現場出席，理由全是因在外地或因公外出、出差。

69周歲的李永清除了在一家園林綠化企業(yè)當總經理、董事，還身兼4家A股、擬A股上市企業(yè)或新三板企業(yè)以及2家農商行的獨董，是否忙得過來并切實有效履行在6家企業(yè)的獨董職責，勢必令人注意。

在公司及大客戶控股企業(yè)同時任獨董

凝固力實控人之一的王建中提名的獨董李永清，其獨立性也有值得商榷的地方。

凝固力在招股書中曾披露：“公司核心客戶群體穩(wěn)定，主要客戶包括了國家能源集團、中煤集團、晉能控股、陜西煤化工集團、山西焦煤集團、潞安化工集團等知名能源企業(yè)，上述客戶均系其煤礦生產行業(yè)的標桿性企業(yè)，采購力度較大，對供應商產品的質量要求較高。公司已經成為上述企業(yè)礦用安全材料的重要供應商，進一步印證了公司的行業(yè)地位?！?/p>

翻閱公司多份招股書可見，山西焦煤集團是凝固力2019年、2023年上半年的前五大客戶。公司招股書稱，山西焦煤集團指山西焦煤集團有限責任公司及其相關主體，不過，公司對于前五大客戶銷售情況，只表示前五大客戶為同一控制下企業(yè)的銷售金額合并披露，未披露山西焦煤集團旗下具體采購公司產品的企業(yè)。

通過山西焦煤集團官網和企查查股權穿透查詢顯示，山西焦煤集團系山西省國有獨資企業(yè)，也是李永清2017年10月至今任獨董的A股企業(yè)山西焦煤的控股股東。山西焦煤2023年三季報顯示，山西焦煤集團持有山西焦煤超過57%的股份。

這意味著，根據凝固力招股書，李永清同時在凝固力以及公司大客戶山西焦煤集團控股企業(yè)山西焦煤擔任獨董。

新獨董管理辦法第六條，明示獨立董事必須保持獨立性，并規(guī)定八類人員不得擔任獨董，譬如“在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系”，而第五類為——與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的人員，或者在有重大業(yè)務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員。

其實，凝固力獨董李永清目前任董事、總經理的山西轉型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司，與公司重要股東也有曲折關系。股權穿透后可見，山西轉型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司的間接控股股東是山西汾飛發(fā)展集團有限公司;而公司重要股東晉信資本，其工商登記信息顯示持股12%的重要股東山西轉型綜改示范區(qū)股權投資有限公司，由山西汾飛發(fā)展集團有限公司100%持股。

值得一提的是，凝固力實控人王建中、王二中為山西靜樂人。金蘭股份2023年8月25日發(fā)布的2023年中報披露，李永清年輕時在靜樂當小學老師——1972年9月至1978年7月，在山西省靜樂縣王村鄉(xiāng)小學執(zhí)教。山西焦煤2017年9月29日的第六屆董事會第二十三次會議決議公告則明確顯示李永清為山西靜樂人(見圖四)。

圖四：山西焦煤2017年9月29日公告李永清簡歷截圖

在外任職及相關關聯方信披完整性存疑

事實上，上述凝固力招股書披露的李永清一個從業(yè)信息，還牽扯出李永清是否向其任職獨董或曾任職獨董的壺化股份、山西焦煤、新成新材、金蘭股份等A股、新三板企業(yè)，隱瞞在其他企業(yè)擔任董事、總經理的疑問。

凝固力招股書披露，李永清2018年8月至今，在山西轉型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司工作，擔任董事兼總經理。同時，公司在關聯方中，也披露了李永清擔任董事兼總經理的山西轉型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司。

新成新材2020年10月16日披露的董事換屆公告，在首次任命董監(jiān)高人員履歷中，顯示了新任獨董李永清的簡歷，但未披露其擔任山西轉型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司，只稱李永清現任太原市康培園林綠化工程有限公司財務顧問。新成新材2020年年報中也只提到李永清現任太原市康培園林綠化工程有限公司財務顧問。

查詢發(fā)現，壺化股份2020年9月上市前夕的招股書(見圖五)、金蘭股份2023年8月25日發(fā)布的2023年中報(見圖六)，均披露了李永清簡歷，但都無其在山西轉型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司任董事兼總經理的內容。

圖五：壺化股份2020年9月招股書李永清簡歷截圖

圖六：金蘭股份2023年中報李永清簡歷截圖

還有，山西焦煤2018年8月之后的相關信披中，也從未披露李永清在山西轉型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司擔任董事兼總經理。山西焦煤只在2022年年報中，稱李永清為太原市康培園林工程有限公司高級財務顧問。

此外，通過企查查查詢的工商登記信息顯示，匯豐晉信基金管理有限公司2023年3月27日發(fā)生變更登記，李永清御任董事(見圖七)，這意味著其擔任過該企業(yè)董事，而凝固力信披中并未顯示李永清在報告期內擔任過該企業(yè)董事，關聯方信披中也未出現該企業(yè)身影。

圖七：企查查關于匯豐晉信董事變更登記信息截圖

就凝固力獨董李永清獨立性、同時任6家企業(yè)獨董能否有效履職，是否存在向多家公眾企業(yè)隱瞞在其他企業(yè)任董高，招股書對于李永清及相關關聯方信披完整性等諸多值得注意情形，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前致電公司并通過電郵發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時未收到公司回復。凝固力其他值得注意情形，本報將繼續(xù)關注。

記者 爾東