除了實控人由劉方方一人變為劉松蔭、劉方方、劉正正三人外，河南正佳能源環保股份有限公司(以下簡稱“正佳股份”)對于時任董事長、實控人之父劉松蔭大量代持行為，曾只字未提。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，正佳股份在招股書中“自爆”歷史上存在委托持股情形，2015年至2018年期間，身為公司董事長、實控人之父的劉松蔭身后“站”著近159個員工、親友，而無論是正佳股份公開轉讓說明書還是新三板掛牌期間的公告，均未提及上述代持情形。

更令人疑惑的是，涉及代持的正佳股份原股東西藏鑫豐指西藏達孜鑫豐基金管理中心(有限合伙)(以下簡稱“西藏鑫豐”)最后一次代持解除發生在2020年，而工商信息顯示，該企業已于2019年11月注銷。

大量代持情形曾未披露

201年3月至2020年6月期間，正佳環保(正佳股份新三板掛牌時證券簡稱，以下統稱“正佳股份”)掛牌新三板。招股書稱，“掛牌期間，公司未進行增資，股東通過新三板交易系統進行交易”。但從最新披露的招股來看，正佳股份在披露公開轉讓說明書前后及新三板掛牌期間，存在大量股權代持情形。

據公開轉讓說明書，西藏鑫豐是在正佳有限(正佳股份前身)2015年7月增資時成為公司股東的，一同參與增資的還有西藏中強，增資后注冊資本變更為5747.123萬元，西藏鑫豐、西藏中強分別持股8%、5%。

值得關注的是，西藏鑫豐自增資當月就存在代持情況，此后三年還一直產生了新增代持情形(見圖一)。招股書稱“2015 年 7 月至2018 年 3 月，部分公司員工及劉松蔭的親友，有意投資公司，因人數較多，為方便日常管理，各方同意受讓劉松蔭持有的西藏鑫豐份額從而間接投資公司。出資人與劉松蔭達成受讓西藏鑫豐合伙份額合意后，因出資人均為公司員工或董事長劉松蔭親友，基于對劉松蔭的信任，未辦理西藏鑫豐的工商變更登記，形成了股權代持。”

圖一：股東西藏鑫豐代持情況

具體來看，2015年7月至9月，代持形成。代持人為劉松蔭，被代持人為張曉彥等139人，包括公司員工71人、劉松蔭親友68人。正佳股份在招股書中解釋為“公司員工和劉松蔭親友看好公司發展，有意入股，基于對劉松蔭的信任，經與劉松蔭協商一致后，由劉松蔭代持，具有合理性”。

此后，西藏鑫豐存在多次新增股權代持及代持解除的情形。

2015年10月至11月，新增代持，代持人為依然是劉松蔭，被代持人為邱露露等3人。其中，公司員工1人，劉松蔭親友2人。

2016年1月至4月，又新增代持，被代持人為馮建平等11人。其中，公司員工4人，劉松蔭親友7人。

2016年10月至11月，再新增代持，被代持人為李遠等5人，均為劉松蔭親友。

2018年3月，又一次新增代持，被代持人為馬建勇1人，系公司員工。

以上新增代持，代持人均為劉松蔭，代持原因均為“看好公司發展，有意入股”“經與劉松蔭協商一致后，基于對劉松蔭的信任，由劉松蔭代持”。

2015年11月至2019年末，被代持人為邱露露等67人(其中公司員工28人，劉松蔭親友39人)與代持人劉松蔭解除解除了股權代持關系，原因為“公司員工因從公司離職、買房需求資金等原因主動申請退股，經與劉松蔭協商一致，將其所持有的股份轉讓給代持人劉松蔭，解除了各方之間存在的股權代持關系。”“劉松蔭親友因有資金需求等原因主動申請退股，經與劉松蔭協商一致，將其所持有的股份轉讓給代持人劉松蔭，解除了各方之間存在的股權代持關系。”

2020年，“根據上市相關要求，被代持人通過將其實際持有的股份分別轉讓給代持人”，被代持人為馬建勇等92人(其中公司員工49人，劉松蔭親友43人)與代持人劉松蔭解除解除了股權代持關系。

令人疑惑的是，對于西藏鑫豐的出資情況，無論是在2015年11月公開轉讓說明書還是在掛牌后的年報中，正佳股份一直披露為劉彥彬、劉松蔭兩人(見圖二)，對于上述近159名被代持人只字未提。

圖二：西藏鑫豐出資情況

代持解除前西藏鑫豐已注銷

西藏鑫豐代持的形成、解除時間更令人疑惑。

根據招股書，西藏鑫豐最后一次代持解除發生在2020年，但并未披露具體月份。正佳股份僅在招股書中提及：“截至2020年7月末，西藏鑫豐歷史上存在的股權代持情形均已依法解除完畢。西藏鑫豐歷史沿革中存在的出資代持情形，均已依法徹底解除完畢，各方對代持關系的形成、演變及其解除，均不存在爭議，也不存在糾紛或潛在糾紛。”

而企查查顯示，西藏鑫豐成立于2015年7月1日，劉松蔭、劉彥彬分別持股96.00%、4.00%。公司于2019年11月8日注銷(見圖三)。

圖三：企查查關于西藏鑫豐信息

結合2015年7月至9月代持形成，2020年最后一次代持解除，也就意味著，西藏鑫豐成立當月就產生代持，而在股權代持解除之前，西藏鑫豐早已注銷。

值得一提的是，存在大量代持情形的西藏鑫豐，在2017年至2019年期間還進行過股權轉讓。招股書顯示，2017年至2019年，西藏鑫豐、西藏中強分別將792.70萬股、500萬股正佳股份股票轉讓給正力綠色，轉讓均價為2.78元/股，對應2018年市盈率為9.93倍、2019年市盈率為8.69倍。

2020年1月，河南方卓從正力綠色購買199.70萬股發行人股票，價格3.00元/股，對應本年市盈率為4.48倍、上年市盈率為9.38倍，購買價格與2020年7月河南方卓內部將合伙份額轉讓給其他員工實現發行人股權激勵的價格一致，在2020年7月做股份支付處理。

員工向實控人借款逾千萬元

此外，正佳股份部分員工還向劉松蔭借款共計逾1000萬元用于出資員工持股平臺。

招股書披露的簽訂借款協議日期顯示，2019年12月30日后，劉松蔭通過銀行轉賬轉給劉彥彬600萬元，隨后劉彥彬通過銀行轉賬轉給河南方卓600萬元，用于投資正佳股份。2020年7月17日后，劉松蔭通過其與劉方方、劉正正共同控制的正力綠色借款給張智峰150萬元，隨后張智峰轉賬給河南方卓150萬元用于投資正佳股份。2020年7月17日后，劉松蔭通過其與劉方方、劉正正共同控制的正力綠色借款給王中奇150萬元，隨后王中奇轉賬給河南方卓150萬元，用于投資正佳股份。2020年7月14日后，劉松蔭借予賈曉平102萬元;隨后賈曉平轉賬給河南道石102萬元，用于投資正佳股份。

2021年12月，劉彥彬還款48.05萬元，后于2022年8月還款90萬元，2023年4月再還款130萬元。

2021年11月，張智峰還款18.91萬元，后于2022年8月還款23萬元，2023年4月再還款40萬元。

2021年11月，王中奇還款17.20萬元，后于2022年8月還款23萬元，2023年4月再還款40萬元。

2021年11月，賈曉平還款12.03萬元，后于2022年8月還款16萬元，2023年4月再還款20萬元。

招股書稱：“劉彥彬等四人入職發行人時間均在十年以上，目前劉彥彬擔任發行人董事及副總經理、張智峰擔任發行人董事及銷售總監、賈曉平擔任發行人董事、王中奇擔任發行人生產總監，部分使用自有資金、部分從董事長借款入股，主要原因是：認購資金金額較大，股東短期籌集具有一定難度，劉彥彬等四人作為骨干員工在公司發展過程中貢獻較大，同時為更好的起到激勵作用，董事長劉松蔭同意借款，具有合理性。”

招股書提及王中奇時表示：“賈曉平之配偶， 公司員工”，“間接持股70萬股，占比0.59%”，“生產中心員工”，“發行人生產總監”。

公司招股書也披露郭宛新為公司生產總監：“郭宛新……2001年6月至2012年5月，擔任鄧州市久友面粉有限公司總經理。2012年7月至2013年8月，擔任正力聚合物生產總監。2013年9月至2015年7月，擔任正佳有限生產總監。2015年9月至今，擔任正佳股份生產總監、監事。”

那么，王中奇究竟在正佳股份擔任何職?招股書稱“劉彥彬等四人入職發行人時間均在十年以上”，“賈曉平擔任發行人董事、王中奇擔任發行人生產總監”，為何劉松蔭同時借款給賈曉平、王中奇夫婦，且給王中奇的借款為150萬元，高于賈曉平的借款102萬元?上述借款入股是否真實?是否存在代持情形未披露?

自新三板掛牌前后產生的代持涉及幾十名員工，為何不直接引進員工持股平臺進行員工股權激勵，而是“踩紅線”進行股權代持?董事長劉松蔭替近159位員工、親友代持，哪些是親戚哪些是朋友，代持價格及代持解除時的轉讓價格具體是多少，涉及的親戚、朋友與正佳股份有無關系，是否存在利益輸送等違規情形?存在大量代持情形的西藏鑫豐，在2017年至2019年股權轉讓時，是否涉及代持部分?2018年至2019年，劉松蔭代持的159名被代持人是否收到相應分紅?

西藏鑫豐究竟在2015年7月哪一天開始存在代持情形，結合西藏鑫豐成立于2015年7月1日，代持行為也自7月開始，為何不在成立時直接進行工商登記，為何不披露具體日期?模糊披露是否存在刻意隱瞞?

西藏鑫豐已于2019年11月注銷，為何2020年還存在涉及92人的代持解除，代持解除時間與原股東注銷時間是否矛盾，是否合規?上述大量代持行為的形成和解除是否真實存在，是否存在故意隱瞞，是否存在其他利益安排?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室此前通過電郵致函正佳股份，截至發稿未收到回復。對于關聯收購、同業競爭等情形，本報將繼續關注。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法(2013 修訂)》及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)(2013 修訂)》等規定，在新三板掛牌的企業都應該真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

事實上，正佳股份值得關注的還有：身為董事長的劉松蔭，替近一百多位員工、親友代持，且是在新三板掛牌前突擊入股，公司是否知曉?若公司知曉，為何公開轉讓說明書只字未提，新三板掛牌期間對2016年至2018年新增代持情形為何也未披露?公司若不知曉，公司治理、內控又是怎樣的情況?正佳股份新三板掛牌期間的信披是否及時和真實、準確、完整?從上述情形來看，公司掛牌新三板期間是否涉嫌信披違規，未來是否存在行政處罰風險?記者 程述