除了實控人由劉方方一人變?yōu)閯⑺墒a、劉方方、劉正正三人外，河南正佳能源環(huán)保股份有限公司(以下簡稱“正佳股份”)對于時任董事長、實控人之父劉松蔭大量代持行為，曾只字未提。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，正佳股份在招股書中“自爆”歷史上存在委托持股情形，2015年至2018年期間，身為公司董事長、實控人之父的劉松蔭身后“站”著近159個員工、親友，而無論是正佳股份公開轉(zhuǎn)讓說明書還是新三板掛牌期間的公告，均未提及上述代持情形。

更令人疑惑的是，涉及代持的正佳股份原股東西藏鑫豐指西藏達(dá)孜鑫豐基金管理中心(有限合伙)(以下簡稱“西藏鑫豐”)最后一次代持解除發(fā)生在2020年，而工商信息顯示，該企業(yè)已于2019年11月注銷。

大量代持情形曾未披露

201年3月至2020年6月期間，正佳環(huán)保(正佳股份新三板掛牌時證券簡稱，以下統(tǒng)稱“正佳股份”)掛牌新三板。招股書稱，“掛牌期間，公司未進(jìn)行增資，股東通過新三板交易系統(tǒng)進(jìn)行交易”。但從最新披露的招股來看，正佳股份在披露公開轉(zhuǎn)讓說明書前后及新三板掛牌期間，存在大量股權(quán)代持情形。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，西藏鑫豐是在正佳有限(正佳股份前身)2015年7月增資時成為公司股東的，一同參與增資的還有西藏中強，增資后注冊資本變更為5747.123萬元，西藏鑫豐、西藏中強分別持股8%、5%。

值得關(guān)注的是，西藏鑫豐自增資當(dāng)月就存在代持情況，此后三年還一直產(chǎn)生了新增代持情形(見圖一)。招股書稱“2015 年 7 月至2018 年 3 月，部分公司員工及劉松蔭的親友，有意投資公司，因人數(shù)較多，為方便日常管理，各方同意受讓劉松蔭持有的西藏鑫豐份額從而間接投資公司。出資人與劉松蔭達(dá)成受讓西藏鑫豐合伙份額合意后，因出資人均為公司員工或董事長劉松蔭親友，基于對劉松蔭的信任，未辦理西藏鑫豐的工商變更登記，形成了股權(quán)代持。”

圖一：股東西藏鑫豐代持情況

具體來看，2015年7月至9月，代持形成。代持人為劉松蔭，被代持人為張曉彥等139人，包括公司員工71人、劉松蔭親友68人。正佳股份在招股書中解釋為“公司員工和劉松蔭親友看好公司發(fā)展，有意入股，基于對劉松蔭的信任，經(jīng)與劉松蔭協(xié)商一致后，由劉松蔭代持，具有合理性”。

此后，西藏鑫豐存在多次新增股權(quán)代持及代持解除的情形。

2015年10月至11月，新增代持，代持人為依然是劉松蔭，被代持人為邱露露等3人。其中，公司員工1人，劉松蔭親友2人。

2016年1月至4月，又新增代持，被代持人為馮建平等11人。其中，公司員工4人，劉松蔭親友7人。

2016年10月至11月，再新增代持，被代持人為李遠(yuǎn)等5人，均為劉松蔭親友。

2018年3月，又一次新增代持，被代持人為馬建勇1人，系公司員工。

以上新增代持，代持人均為劉松蔭，代持原因均為“看好公司發(fā)展，有意入股”“經(jīng)與劉松蔭協(xié)商一致后，基于對劉松蔭的信任，由劉松蔭代持”。

2015年11月至2019年末，被代持人為邱露露等67人(其中公司員工28人，劉松蔭親友39人)與代持人劉松蔭解除解除了股權(quán)代持關(guān)系，原因為“公司員工因從公司離職、買房需求資金等原因主動申請退股，經(jīng)與劉松蔭協(xié)商一致，將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓給代持人劉松蔭，解除了各方之間存在的股權(quán)代持關(guān)系。”“劉松蔭親友因有資金需求等原因主動申請退股，經(jīng)與劉松蔭協(xié)商一致，將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓給代持人劉松蔭，解除了各方之間存在的股權(quán)代持關(guān)系。”

2020年，“根據(jù)上市相關(guān)要求，被代持人通過將其實際持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給代持人”，被代持人為馬建勇等92人(其中公司員工49人，劉松蔭親友43人)與代持人劉松蔭解除解除了股權(quán)代持關(guān)系。

令人疑惑的是，對于西藏鑫豐的出資情況，無論是在2015年11月公開轉(zhuǎn)讓說明書還是在掛牌后的年報中，正佳股份一直披露為劉彥彬、劉松蔭兩人(見圖二)，對于上述近159名被代持人只字未提。

圖二：西藏鑫豐出資情況

代持解除前西藏鑫豐已注銷

西藏鑫豐代持的形成、解除時間更令人疑惑。

根據(jù)招股書，西藏鑫豐最后一次代持解除發(fā)生在2020年，但并未披露具體月份。正佳股份僅在招股書中提及：“截至2020年7月末，西藏鑫豐歷史上存在的股權(quán)代持情形均已依法解除完畢。西藏鑫豐歷史沿革中存在的出資代持情形，均已依法徹底解除完畢，各方對代持關(guān)系的形成、演變及其解除，均不存在爭議，也不存在糾紛或潛在糾紛。”

而企查查顯示，西藏鑫豐成立于2015年7月1日，劉松蔭、劉彥彬分別持股96.00%、4.00%。公司于2019年11月8日注銷(見圖三)。

圖三：企查查關(guān)于西藏鑫豐信息

結(jié)合2015年7月至9月代持形成，2020年最后一次代持解除，也就意味著，西藏鑫豐成立當(dāng)月就產(chǎn)生代持，而在股權(quán)代持解除之前，西藏鑫豐早已注銷。

值得一提的是，存在大量代持情形的西藏鑫豐，在2017年至2019年期間還進(jìn)行過股權(quán)轉(zhuǎn)讓。招股書顯示，2017年至2019年，西藏鑫豐、西藏中強分別將792.70萬股、500萬股正佳股份股票轉(zhuǎn)讓給正力綠色，轉(zhuǎn)讓均價為2.78元/股，對應(yīng)2018年市盈率為9.93倍、2019年市盈率為8.69倍。

2020年1月，河南方卓從正力綠色購買199.70萬股發(fā)行人股票，價格3.00元/股，對應(yīng)本年市盈率為4.48倍、上年市盈率為9.38倍，購買價格與2020年7月河南方卓內(nèi)部將合伙份額轉(zhuǎn)讓給其他員工實現(xiàn)發(fā)行人股權(quán)激勵的價格一致，在2020年7月做股份支付處理。

員工向?qū)嵖厝私杩钣馇f元

此外，正佳股份部分員工還向劉松蔭借款共計逾1000萬元用于出資員工持股平臺。

招股書披露的簽訂借款協(xié)議日期顯示，2019年12月30日后，劉松蔭通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)給劉彥彬600萬元，隨后劉彥彬通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)給河南方卓600萬元，用于投資正佳股份。2020年7月17日后，劉松蔭通過其與劉方方、劉正正共同控制的正力綠色借款給張智峰150萬元，隨后張智峰轉(zhuǎn)賬給河南方卓150萬元用于投資正佳股份。2020年7月17日后，劉松蔭通過其與劉方方、劉正正共同控制的正力綠色借款給王中奇150萬元，隨后王中奇轉(zhuǎn)賬給河南方卓150萬元，用于投資正佳股份。2020年7月14日后，劉松蔭借予賈曉平102萬元;隨后賈曉平轉(zhuǎn)賬給河南道石102萬元，用于投資正佳股份。

2021年12月，劉彥彬還款48.05萬元，后于2022年8月還款90萬元，2023年4月再還款130萬元。

2021年11月，張智峰還款18.91萬元，后于2022年8月還款23萬元，2023年4月再還款40萬元。

2021年11月，王中奇還款17.20萬元，后于2022年8月還款23萬元，2023年4月再還款40萬元。

2021年11月，賈曉平還款12.03萬元，后于2022年8月還款16萬元，2023年4月再還款20萬元。

招股書稱：“劉彥彬等四人入職發(fā)行人時間均在十年以上，目前劉彥彬擔(dān)任發(fā)行人董事及副總經(jīng)理、張智峰擔(dān)任發(fā)行人董事及銷售總監(jiān)、賈曉平擔(dān)任發(fā)行人董事、王中奇擔(dān)任發(fā)行人生產(chǎn)總監(jiān)，部分使用自有資金、部分從董事長借款入股，主要原因是：認(rèn)購資金金額較大，股東短期籌集具有一定難度，劉彥彬等四人作為骨干員工在公司發(fā)展過程中貢獻(xiàn)較大，同時為更好的起到激勵作用，董事長劉松蔭同意借款，具有合理性。”

招股書提及王中奇時表示：“賈曉平之配偶， 公司員工”，“間接持股70萬股，占比0.59%”，“生產(chǎn)中心員工”，“發(fā)行人生產(chǎn)總監(jiān)”。

公司招股書也披露郭宛新為公司生產(chǎn)總監(jiān)：“郭宛新……2001年6月至2012年5月，擔(dān)任鄧州市久友面粉有限公司總經(jīng)理。2012年7月至2013年8月，擔(dān)任正力聚合物生產(chǎn)總監(jiān)。2013年9月至2015年7月，擔(dān)任正佳有限生產(chǎn)總監(jiān)。2015年9月至今，擔(dān)任正佳股份生產(chǎn)總監(jiān)、監(jiān)事。”

那么，王中奇究竟在正佳股份擔(dān)任何職?招股書稱“劉彥彬等四人入職發(fā)行人時間均在十年以上”，“賈曉平擔(dān)任發(fā)行人董事、王中奇擔(dān)任發(fā)行人生產(chǎn)總監(jiān)”，為何劉松蔭同時借款給賈曉平、王中奇夫婦，且給王中奇的借款為150萬元，高于賈曉平的借款102萬元?上述借款入股是否真實?是否存在代持情形未披露?

自新三板掛牌前后產(chǎn)生的代持涉及幾十名員工，為何不直接引進(jìn)員工持股平臺進(jìn)行員工股權(quán)激勵，而是“踩紅線”進(jìn)行股權(quán)代持?董事長劉松蔭替近159位員工、親友代持，哪些是親戚哪些是朋友，代持價格及代持解除時的轉(zhuǎn)讓價格具體是多少，涉及的親戚、朋友與正佳股份有無關(guān)系，是否存在利益輸送等違規(guī)情形?存在大量代持情形的西藏鑫豐，在2017年至2019年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，是否涉及代持部分?2018年至2019年，劉松蔭代持的159名被代持人是否收到相應(yīng)分紅?

西藏鑫豐究竟在2015年7月哪一天開始存在代持情形，結(jié)合西藏鑫豐成立于2015年7月1日，代持行為也自7月開始，為何不在成立時直接進(jìn)行工商登記，為何不披露具體日期?模糊披露是否存在刻意隱瞞?

西藏鑫豐已于2019年11月注銷，為何2020年還存在涉及92人的代持解除，代持解除時間與原股東注銷時間是否矛盾，是否合規(guī)?上述大量代持行為的形成和解除是否真實存在，是否存在故意隱瞞，是否存在其他利益安排?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室此前通過電郵致函正佳股份，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。對于關(guān)聯(lián)收購、同業(yè)競爭等情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013 修訂)》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)(2013 修訂)》等規(guī)定，在新三板掛牌的企業(yè)都應(yīng)該真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

事實上，正佳股份值得關(guān)注的還有：身為董事長的劉松蔭，替近一百多位員工、親友代持，且是在新三板掛牌前突擊入股，公司是否知曉?若公司知曉，為何公開轉(zhuǎn)讓說明書只字未提，新三板掛牌期間對2016年至2018年新增代持情形為何也未披露?公司若不知曉，公司治理、內(nèi)控又是怎樣的情況?正佳股份新三板掛牌期間的信披是否及時和真實、準(zhǔn)確、完整?從上述情形來看，公司掛牌新三板期間是否涉嫌信披違規(guī)，未來是否存在行政處罰風(fēng)險?記者 程述