深交所網(wǎng)站12月26日發(fā)布的信息顯示，河南正佳能源環(huán)保股份有限公司(以下簡稱“正佳股份”)撤回材料終止IPO。

《大眾證券報(bào)》此前在12月16日，以《正佳股份分紅2億元后募資3億元補(bǔ)流 實(shí)控人家族最高一年拿走近99%》為題，報(bào)道了公司前腳累計(jì)分紅逾2億元，后腳募資3億元補(bǔ)流，新三板掛牌期間更是一度“為回饋多年來各位股東”不惜分走公司全年利潤，“各位股東”基本就是當(dāng)時(shí)的實(shí)控人劉方方及其“關(guān)系密切家庭成員”劉松蔭。

除此之外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，正佳股份新三板掛牌期間實(shí)控人僅為劉方方一人，此次IPO時(shí)則將劉松蔭、劉方方、劉正正三人認(rèn)定為實(shí)控人，首次披露招股書前一個(gè)月，三人才簽署《一致行動協(xié)議》。正佳股份實(shí)控人認(rèn)定及新三板期間年報(bào)對董監(jiān)高與實(shí)控人關(guān)系信披準(zhǔn)確性引人關(guān)注。

“關(guān)系密切家庭成員”實(shí)為父子女

從正佳股份此次IPO披露的信息可以看出，“關(guān)系密切家庭成員”就是父子女關(guān)系。

專注于聚丙烯酰胺類產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的正佳股份，家族企業(yè)色彩濃厚。招股書顯示，“劉方方控制發(fā)行人71.60%股份并擔(dān)任發(fā)行人副總經(jīng)理”“劉松蔭(劉方方父親)擔(dān)任發(fā)行人董事長”“劉正正(劉方方兄長)擔(dān)任發(fā)行人董事、總經(jīng)理、董事會秘書”“劉松蔭與郭新艷為夫妻關(guān)系，劉松蔭與劉正正為父子關(guān)系”。

與招股書信披不同的是，正佳環(huán)保(即正佳股份，新三板掛牌期間證券簡稱)掛牌新三板期間年報(bào)中，在披露董監(jiān)高相互間關(guān)系與控股股東、實(shí)控人間關(guān)系時(shí)，并未明確劉松蔭、劉方方、劉正正三人為父子女關(guān)系，而是籠統(tǒng)稱為“關(guān)系密切家庭成員”。

2016年、2017年及2018年年報(bào)顯示，正佳股份在“董事、監(jiān)事、高級管理人員相互間關(guān)系及與控股股東、實(shí)際控制人間關(guān)系”一欄的表述均為“關(guān)系密切家庭成員”(見圖一、二、三)，也未明確提及父子、父女關(guān)系。

圖一：正佳環(huán)保2016年年報(bào)關(guān)于董監(jiān)高相互關(guān)系及與控股股東、實(shí)控人間關(guān)系

圖二：正佳環(huán)保2017年年報(bào)關(guān)于董監(jiān)高相互關(guān)系及與控股股東、實(shí)控人間關(guān)系

圖三：正佳環(huán)保2018年年報(bào)關(guān)于董監(jiān)高相互關(guān)系及與控股股東、實(shí)控人間關(guān)系

以2017年年報(bào)為例，正佳環(huán)保對于董監(jiān)高相互關(guān)系及與控股股東、實(shí)控人間關(guān)系的表述為：“1、董事LIU ZHENGZHENG與董事長劉松蔭系關(guān)系密切家庭成員”“2、董事LIU ZHENGZHENG與高級管理人LIU FANGFANG系關(guān)系密切家庭成員”“3、 董事長劉松蔭與高級管理人LIU FANGFANG系關(guān)系密切家庭成員”。

董事長三名子女均為加拿大籍

劉松蔭還有一女兒——?jiǎng)㈡骆隆Ｖ档靡惶岬氖牵瑒⑺墒a的三位子女均為加拿大籍。

公司招股書中，對于實(shí)際控制人及其親屬如是披露：“實(shí)際控制人指劉松蔭、劉方方、劉正正”“劉方方指LIU FANGFANG，加拿大籍，系發(fā)行人實(shí)際控制人之一、副總經(jīng)理”“劉正正指LIU ZHENGZHENG，加拿大籍，系發(fā)行人實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理、董事會秘書”“劉媛媛指LIU YUANYUAN，加拿大籍，系劉松蔭之女、劉方方之姐姐、劉正正之妹妹”。

招股書對三名實(shí)控人簡歷披露如下：“劉松蔭：男，1949年出生，中國國籍，身份證號4129261949********，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。劉松蔭先生的主要?jiǎng)?chuàng)業(yè)經(jīng)歷如下：1993年創(chuàng)建鄭州正力自控電氣廠，主營電氣設(shè)備。1995年，創(chuàng)建鄭州正力實(shí)業(yè)有限公司，主營電氣設(shè)備。1998年鄭州正力實(shí)業(yè)有限公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為聚丙烯酰胺類產(chǎn)品。”

“2007年鄭州正力實(shí)業(yè)有限公司分立為正佳有限和正力置業(yè)，正佳有限(2015年改制為股份公司)從事聚丙烯酰胺類產(chǎn)品，至今未發(fā)生重大業(yè)務(wù)變化。劉松蔭先生的主要任職經(jīng)歷如下：1975年3月至1991年5月，擔(dān)任開封電氣設(shè)備廠技術(shù)員、廠長。1991年6月至1993年10月，擔(dān)任鄭州糧食學(xué)院科技開發(fā)總公司電器設(shè)計(jì)室主任。1993年11月至1995年2月，擔(dān)任鄭州正力自控電氣廠法定代表人兼廠長。1995年2月至1995年12月，創(chuàng)建鄭州正力實(shí)業(yè)有限公司。1995年12月至2007年12月，擔(dān)任鄭州正力置業(yè)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2007年12月至2013年9月，擔(dān)任正佳有限執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2013年9月至2015年9月，擔(dān)任正佳有限總經(jīng)理。2015年9月至今，擔(dān)任正佳股份董事長。”

“劉正正：男，1978年出生，加拿大籍，護(hù)照號AM08****，中國居留權(quán)，本科學(xué)歷。劉正正先生的主要從業(yè)經(jīng)歷如下：1995年開始與父親劉松蔭先生共同創(chuàng)業(yè)，1998年開始先后通過鄭州正力實(shí)業(yè)有限公司和正佳有限(2015年改制為股份公司)與父親劉松蔭先生共同從事聚丙烯酰胺類產(chǎn)品，至今未發(fā)生重大業(yè)務(wù)變化。劉正正先生的主要任職經(jīng)歷如下：2006年3月至2007年12月，擔(dān)任鄭州正力實(shí)業(yè)有限公司營銷總監(jiān)、副總經(jīng)理。2007年12月至2010年5月，擔(dān)任正佳有限營銷總監(jiān)、副總經(jīng)理。2010年6月至2013年8月，擔(dān)任正佳有限副總經(jīng)理。2013年9月至2015年9月，擔(dān)任正佳有限副總經(jīng)理。2015年9月至2021年9月，擔(dān)任正佳股份董事、總經(jīng)理。2021年9月至今，擔(dān)任正佳股份董事、總經(jīng)理、董事會秘書。”

“劉方方：女，1983年出生，加拿大籍，護(hù)照號AK37****，無其他國家境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。劉方方女士的主要從業(yè)經(jīng)歷如下：從2007年開始與父親劉松蔭、兄長劉正正共同經(jīng)營正佳有限(2015年改制為股份公司)，從事聚丙烯酰胺類產(chǎn)品，至今未發(fā)生重大業(yè)務(wù)變化。劉方方女士的主要任職經(jīng)歷如下：2007年6月至2007年12月，擔(dān)任正力置業(yè)副總經(jīng)理。2007年12月至2015年9月，擔(dān)任正佳有限副總經(jīng)理，2015年9月至今，擔(dān)任正佳股份副總經(jīng)理。”

招股書披露一個(gè)月前簽《一致行動協(xié)議》

招股書披露的實(shí)際控制人與新三板掛牌期間也不同。

對于實(shí)際控制人基本情況，正佳股份招股書中披露，劉方方、劉松蔭、劉正正共同為實(shí)際控制人：“截至本招股說明書簽署日，正力綠色直接持有公司71.60%股份，為公司控股股東;正力綠色100%股權(quán)由香港啟源持有，香港啟源100%股權(quán)由萊克公司持有，萊克公司100%股權(quán)由豪森公司持有，豪森公司100%股權(quán)由劉方方持有，劉方方控制發(fā)行人71.60%股份并擔(dān)任發(fā)行人副總經(jīng)理;劉松蔭(劉方方父親)擔(dān)任發(fā)行人董事長;劉正正(劉方方兄長)擔(dān)任發(fā)行人董事、總經(jīng)理、董事會秘書;劉方方、劉松蔭、劉正正共同為發(fā)行人的實(shí)際控制人，合計(jì)控制發(fā)行人71.60%的股份。”(見圖四)

圖四：招股書披露實(shí)際控制人基本情況

掛牌新三板時(shí)，公司實(shí)際控制人僅為劉方方一人。公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，“公司的控股股東為河南正力綠色經(jīng)濟(jì)科技開發(fā)有限公司、實(shí)際控制人為 LIU FANGFANG，正力綠色持有公司 8700萬股，占公司總股本的 87.00%。”

值得關(guān)注的是，正佳股份本是由劉松蔭、郭新艷、劉正正共同創(chuàng)業(yè)經(jīng)營成長起來。正佳股份前身設(shè)立于2007年12月，注冊資本1000萬元，由劉松蔭出資750萬元，郭新艷出資200萬元，劉正正出資50萬元。劉松蔭與郭新艷為夫妻關(guān)系，與劉正正為父子關(guān)系。

正佳股份新三板掛牌期間唯一的實(shí)控人劉方方，其母親并非郭新艷，根據(jù)招股書，“河南優(yōu)尼克環(huán)保科技有限公司，劉方方的母親王淑粉擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理并持100%股權(quán)”。

正佳股份掛牌新三板時(shí)披露的最后一份業(yè)績報(bào)告——2019年半年報(bào)也顯示，公司實(shí)際控制人僅為LIU FANGFANG一人：“LIU FANGFANG女士不直接持有公司股份，通過LECHO、啟源投資、正力綠色間接持有9900.6萬股，占總股本的99.01%，系公司實(shí)際控制人。”

直到2022年5月22日，劉方方、劉松蔭、劉正正簽署《一致行動協(xié)議》，理由是“為了進(jìn)一步鞏固對公司的控制關(guān)系、保持公司治理的平穩(wěn)運(yùn)行”。正佳股份于2022年6月披露首份招股書，也就意味著在首次披露招股書前一個(gè)月前，三人才簽署了《一致行動協(xié)議》。

《一致行動協(xié)議》主要內(nèi)容包括： “……若在前述第二條約定的需要作出決策的事項(xiàng)上三方意見不能達(dá)成一致，以LIU FANGFANG意見為最終表決意見，劉松蔭、LIU ZHENGZHENG應(yīng)無條件遵照執(zhí)行。劉松蔭、LIU ZHENGZHENG單獨(dú)投票時(shí)，以LIU FANGFANG的授權(quán)意見為表決意見。”

“本協(xié)議自三方均簽署完畢之日起至公司首次公開發(fā)行股票并上市后36個(gè)月內(nèi)有效。未經(jīng)三方一致書面同意，三方均不得終止本協(xié)議;本協(xié)議有效期內(nèi)，各方均不得單方退出一致行動或者解除本協(xié)議，不得撤銷本協(xié)議項(xiàng)下的任何約定，亦不會作出影響公司控制權(quán)穩(wěn)定性的其他行為。”

正佳股份在招股書中表示：“劉松蔭、劉方方、劉正正三人的共同控制關(guān)系是基于血緣關(guān)系形成，報(bào)告期內(nèi)，公司的控制與決策制度均遵照上述原則執(zhí)行;前述《一致行動協(xié)議》的簽署，將上述控制與決策原則依法以書面形式加以細(xì)化和固定。”

那么，為何新三板期間未“基于血緣關(guān)系”認(rèn)定劉松蔭、劉方方、劉正正為實(shí)控人?基于劉松蔭、劉正正、劉方方三人為父子女關(guān)系，且劉正正與父親劉松蔭有共同創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，為何新三板掛牌期間僅將劉方方一人認(rèn)定為實(shí)控人，而IPO時(shí)將劉松蔭、劉方方、劉正正三人認(rèn)定為實(shí)控人?對于實(shí)控人的認(rèn)定，招股書與新三板掛牌期間不一致的原因是什么，實(shí)控人認(rèn)定是否審慎、準(zhǔn)確?

正佳股份此次發(fā)行完成后，實(shí)際控制人控制公司表決權(quán)比例降至53.70%。根據(jù)《一致行動協(xié)議》，“自三方均簽署完畢之日起至公司首次公開發(fā)行股票并上市后36個(gè)月內(nèi)有效”，正佳股份上市首發(fā)限售股解禁后，上述《一致行動協(xié)議》是否會終止?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室此前通過電郵致函正佳股份，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。對于關(guān)聯(lián)收購、股權(quán)代持等其他情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

掛牌新三板時(shí)，正佳股份歷年年報(bào)披露董監(jiān)高相互間關(guān)系與控股股東、實(shí)控人間關(guān)系時(shí)并未明確劉松蔭、劉正正、劉方方三人為父子女關(guān)系，而是籠統(tǒng)稱為“關(guān)系密切家庭成員”的原因是什么?正佳股份公開轉(zhuǎn)讓說明書以及新三板掛牌期間信披是否存在刻意隱瞞?招股書披露郭新艷為劉松蔭配偶，王淑粉為劉方方的母親，王淑粉與劉松蔭又是何關(guān)系?招股書信披的準(zhǔn)確性如何?這也值得關(guān)注。

記者 程述