正在謀求創業板上市的上海森宇文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“森宇股份”)成立于2010年，是一家新媒體數字版權分銷商和數字內容提供商，目前控股股東、實控人均為陳志永。陳志永并非公司創始人，系2015年加入公司逐步受讓兩位創始人的全部或部分股權后逐漸成為實控人、控股股東。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，森宇股份掛牌新三板時，陳志永曾受讓了公司一位自然人股東的幾乎全部所持公司股份，但是其轉讓價格堪稱極低，通過查詢發現，不僅明顯低于發起人股東同時在新三板以集合競價方式的轉讓價格，甚至比5個月后公司原創始人崔惠玲的對外轉讓持股價格低了3倍以上。需要注意的是，這位股東是公司股改時的發起人股東之一，也曾是公司員工和董事，陳志永以異常的低價受讓其幾乎全部持股，著實令人側目。此外，公司對于陳志永和公司董事馮昌昌的信披完整性、準確性，以及公司早年的一次投資電視劇背后馮昌昌起到的作用，同樣值得注意。

2020年的股權轉讓價格隔5個月差3倍

由于容易牽扯利益輸送、代持等情形，報告期內股權轉讓、增資入股等價格、交易對象，往往也是擬IPO企業備受關注的重點方向之一，尤其涉及到實控人、控股股東等時。

陳志永目前是2010年成立的森宇股份控股股東、唯一實控人、董事長兼總經理。但陳志永并非公司創始人，2015年1月，陳志永加入公司即擔任執行董事兼總經理，當月受讓創始人劉建春所持公司40%股權，成為第二大股東并通過一致行動協議成為實控人之一，陳志永是劉建春妻弟。2019年4月，陳志永受讓了另一位創始人、原第一大股東崔惠玲的公司5%股份，才躍居第一大股東。

崔惠玲繼續對外或向陳志永控制的企業，轉讓了其所持剩余公司股份后，陳志永進一步成為森宇股份唯一實控人和控股股東。

在此期間，陳志永還受讓了公司另一位自然人股東的幾乎全部公司股份。公司招股書披露，2020年6月，褚超通過集合競價交易的方式，將其持有的400股公司股份轉讓給外部股東張春穎，并通過大宗交易的方式將其所持有的剩余全部31.64萬股公司股份以3.5元/股的價格轉讓給陳志永。此時，公司尚掛牌新三板，當時簡稱為森宇文化。

值得注意的，正是陳志永受讓褚超31.64萬股公司股份的價格。

因為，在此之后的半年左右時間里，森宇股份創始人之一并長期為第一大股東、實控人的崔惠玲，于2020年11月、12月，兩次通過大宗交易方式對外轉讓所持公司股份，轉讓價格均為14.67元/股。

也就是說，同樣在2020年，僅僅相隔5、6個月，陳志永受讓褚超公司股份價格，比崔惠玲對外轉讓股份價格，低了3倍以上。

事實上，2021年8月，森宇股份股東蜂巢創投與杭州羲合簽署《股份轉讓協議》，蜂巢創投將所持360.00萬股公司股份，也以2020年11、12月的14.67元/股價格轉讓給杭州羲合。而且公司招股書顯示，杭州羲合與蜂巢創投的基金管理人、執行事務合伙人均為浙江金控資本管理有限公司，二者屬于同一實際控制人控制的企業，也就是說屬于內部轉讓。

此外，森宇股份招股書披露，褚超系公司2016年11月股改時的發起人股東之一，但未介紹其任職何處。而公司新三板公開轉讓說明書顯示，1990年8月出生的褚超“2012年6月至2014年6月，就職于北京中錄國際文化傳播有限公司，任大區經理;2014年7月至今，就職于上海森宇文化傳播有限公司(公司前身)，任發行總監;2016年11月至今，任股份公司董事。”2020年年報顯示，褚超任公司董事至2019年6月。

結合陳志永簡歷中“2006年8月至2014年4月，就職于北京中錄國際文化傳播有限公司，任運營總監”的從業經歷看，22歲的褚超成為了北京中錄國際文化傳播有限公司大區經理時，也是陳志永同事，比陳志永早半年多加入森宇股份時不到24歲，26歲便成為公司股改發起人和董事，但3年后辭任董事，過了一年又清倉持股，其中幾乎全部轉讓給公司實控人陳志永。

遠低于2020年下半年交易價乃至2017年定增價

森宇股份招股書并未明確披露褚超上述400股公司股份的轉讓價格。

記者梳理公司掛牌新三板時的交易價格發現，2020年6月份只在23日、24日有交易，交易價格均為4.91元/股，合計成交量4手，與褚超6月通過集合競價轉讓的400股數量吻合，價格也明顯高于褚超同時向陳志永轉讓30多萬股股份的3.5元/股。

繼續查詢公司新三板其他時間的交易價格可見(公司股票交易原為協議方式轉讓，2018年中報顯示改為集合競價交易)，2020年下半年里，公司只有不多的交易——2020年7月2日，成交價9.82元/股，成交量4手;11月6日，成交價13.75元/股，成交量2手;12月8日，成交價14元/股，成交量1手;11日，均價15.25元/股，高點16.20元/股，低點15.05元/股，成交量59手，交易額9萬元。

這意味著，2020年6月，褚超將所持全部公司股份轉讓給公司實控人陳志永等的價格，比2020年下半年的公司股份集合競價成交價最少低一倍，最多低三倍以上。

梳理可見，公司2017年5月掛牌新三板時，總股本為670萬股，2017年8月進行非公開發行91.37萬股后，到2018年6月初的總股本一直是761.37萬股。之后，公司實施2017年度資本公積轉增股本，企查查查詢的工商登記信息顯示，公司2018年11月8日注冊資本由761.37萬元增至1000萬元。此后，直至2020年5月第二次資本公積轉增股本前，公司總股本都保持1000萬股。

以公司注冊資本變化來看，2017年8月的上述定增價格65.67元/股(見圖一)，在第一次資本公積轉增股本的攤低后，實際成本為45元左右/股;再結合2020年5月公司第二次資本公積轉增股本后的總股本6000萬股，定增價格會進一步攤低到7.5元左右/股。但這個價格較褚超2020年6月向陳志永3.5元/股的股份轉讓價格，仍高出一倍。

圖一：森宇股份掛牌新三板時定增公告截圖

要知道，森宇股份2017年8月的定增價格應當經過審計評估，是合理反映了公司當時價值或業績的股票公允價格。此外，從業績來看，公司2017年營收9300多萬元、扣非凈利潤3100多萬元;2019年營收、扣非凈利潤已經分別達到2.72億元、7300多萬元;2020年中報時營收、扣非凈利潤也分別有1.20億元、3540多萬元，全年的營收、扣非凈利潤更分別增至3.61億元、近9890萬元。

這都令褚超以3.5元/股的低價，將其所持的31.64萬股公司股份轉讓給公司實控人陳志永受到關注。

董事馮昌昌信披及公司過往參投電影均引人注目

森宇股份董事和電影事業部負責人馮昌昌，也有值得注意之處。

招股書顯示，馮昌昌“1983年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2005年4月至2010年5月，就職于寧波成功多媒體通信有限公司，任廣電運營商部門區域銷售高級經理;2010年6月至2010年10月，就職于北京中錄國際文化傳播有限公司，任運營部高級經理;2010年11月至2016年3月，就職于深圳市迅雷網絡技術有限公司，任版權部發行副總監;2016年4月至2018年5月，就職于深圳市樂享影業有限公司，任發行中心高級總監;2018年6月至2021年5月，歷任森宇股份發行總監、電影中心總監;2021年6月至今，任森宇股份電影事業部負責人;2019年12月至今，任森宇股份董事。”

公司新三板公開轉讓說明書中，披露了報告期內(2014年至2016年9月)公司作為聯合出品人的所有投資項目情況，其中院線電影《異界之黑色婚禮》，制片方為北京樂享云星影業文化發展有限公司(以下簡稱“樂享云星”)，公司約定出資24萬元、占投資總額比例10%(見圖二)。

圖二：森宇股份公開轉讓說明書截圖

通過企查查查詢的工商信息顯示，樂享云星2014年4月成立、2019年2月注銷，歷史控股股東為王理禮(2015年5月16日至2017年11月15日持股，退出時持股64%，見圖三)。

圖三：企查查關于樂享云星歷史股東截圖

王理禮還是2016年7月成立的深圳樂享影業(以下簡稱“深圳樂享”)控股股東、法定代表人、董事長。工商變更信息顯示，馮昌昌在2018年5月1日至7月20日擔任過深圳樂享監事(見圖四)。

圖四：企查查關于深圳樂享歷史主要人員截圖

同時，王理禮出資90%且為執行事務合伙人的樂在其中(深圳)投資咨詢合伙企業(有限合伙)(2017年8月成立，以下簡稱“樂在其中”)，工商登記信息顯示2018年7月份，執行事務合伙人由馮昌昌變為王理禮，馮昌昌同時向王理禮轉讓了90%出資額(見圖五)。

圖五：企查查關于樂在其中變更信息截圖

這意味著，馮昌昌在2018年5月1日至7月20日擔任過深圳樂享監事，以及曾是樂在其中的實控人，但公司招股書中并未披露。

此前，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾就實控人陳志永低價受讓褚超股權，董事馮昌昌相關信披及公司參投電影等疑問致函森宇股份，截至發稿時未收到公司相應回復。 記者 爾東