謀求A股IPO的深圳盛凌電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盛凌電子”)是一家從事連接產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要包括連接器、連接器組件，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通訊、工業(yè)控制和新能源等領(lǐng)域。其主要客戶包括華為、3M等眾多知名企業(yè)。

除了本報(bào)此前報(bào)道公司招股書披露的現(xiàn)有產(chǎn)能及員工數(shù)據(jù)與一則關(guān)于盛凌電子連接器產(chǎn)能擴(kuò)張項(xiàng)目的環(huán)評(píng)公示文件存在明顯差異，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，盛凌電子及實(shí)控人與其離婚多年的前妻之間訴訟糾紛也無法忽視，實(shí)控人前妻及其控制企業(yè)輪番起訴，直指盛凌電子實(shí)控人蔣志堅(jiān)利用其與前妻黃新的關(guān)聯(lián)關(guān)系，口頭承諾以吸收合并黃新控制的深圳市泰德康科技有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“泰德康”)，替泰德康代持盛凌電子股份作為條件，要求泰德康終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子，但卻未履行。

實(shí)控人前妻離婚八年后起訴要分財(cái)產(chǎn)

一般來說，夫妻離婚后還能一起共事且互相“幫襯”并不多見，轉(zhuǎn)頭又關(guān)系惡化走上法庭爭(zhēng)財(cái)產(chǎn)的同樣比較“罕有”。而盛凌電子實(shí)控人蔣志堅(jiān)與其前妻黃新之間，就存在一段涉及公司股權(quán)的“剪不斷、理還亂”的糾紛。

黃新前腳還在盛凌電子任職、并用個(gè)人大額資金幫襯公司解決“經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金”問題，后腳又在IPO期間，與前夫暨公司實(shí)控人蔣志堅(jiān)為離婚財(cái)產(chǎn)分割鬧上法庭。

盛凌電子招股書曾披露，蔣志堅(jiān)與黃新的離婚發(fā)生在2014年5月6日，雙方在民政局見證下離婚，財(cái)務(wù)及債務(wù)安排為房產(chǎn)、車輛、存款、股票及私人用品，雙方各自名下的相關(guān)財(cái)產(chǎn)歸各自所有;共同財(cái)產(chǎn)分割已處理完畢;雙方各自名下的債務(wù)由負(fù)債方自行承擔(dān)。

讓人意想不到的是，雙方離婚8年后的2022年6月，黃新起訴盛凌電子實(shí)控人蔣志堅(jiān)，理由為辦理協(xié)議離婚登記時(shí)簽署的《離婚協(xié)議書》并未反映全部夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)，尚未分割婚姻存續(xù)期間蔣志堅(jiān)持有的包括盛凌實(shí)業(yè)、盛凌電子在內(nèi)的股權(quán)等夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

而且，黃新雖然在2022年11月撤訴，但未與蔣志堅(jiān)簽訂和解協(xié)議。

有意思的是，雖然離婚8年后，蔣志堅(jiān)和黃新因?yàn)椤柏?cái)產(chǎn)”問題鬧到走上法庭的地步，然而此前雙方一直是平靜、“和諧”的合作關(guān)系。黃新不僅在公司任職，甚至還將自己的大額資金“借”給盛凌電子多年。

公司招股書顯示，黃新從1996年11月起在盛凌電子擔(dān)任監(jiān)事一職(見圖一)，而且離婚后任職情況也并未改變，其在公司任職監(jiān)事一直持續(xù)到2021年3月。此外，2020年時(shí)，盛凌電子和黃新之間還存在資金拆借金額高達(dá)800萬(wàn)元，該筆大額拆借直至2021年才完成了清理。

圖一：黃新在公司任職情況招股書截圖

事實(shí)上，盛凌電子對(duì)發(fā)審委的回復(fù)函中，面對(duì)該筆資金拆借的問詢，回復(fù)稱：“該筆拆借資金系2015年發(fā)行人因經(jīng)營(yíng)資金需要向黃新女士借入，為減少不必要的關(guān)聯(lián)往來，公司于2021年1月對(duì)該往來進(jìn)行清理，歸還了該借款。”

從上述表述來看，黃新與蔣志堅(jiān)離婚的次年，即將該筆大額資金“拆借”給盛凌電子，而盛凌電子對(duì)該筆從黃新處借入的800萬(wàn)元的資金占用時(shí)間前后更長(zhǎng)達(dá)近六年。

需要指出的是，在報(bào)告期內(nèi)盛凌電子與蔣志堅(jiān)以及盛凌實(shí)業(yè)(公司控股股東)之間也存在著資金拆借行為。公司在招股書中還明確表示：公司已對(duì)與盛凌實(shí)業(yè)、蔣志堅(jiān)之間的拆借款項(xiàng)按金融機(jī)構(gòu)同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算利息，定價(jià)公允。2020 年、2021 年公司分別支付關(guān)聯(lián)方資金拆借利息0.51萬(wàn)元、306.03萬(wàn)元(見圖二)。但是，唯獨(dú)對(duì)黃新這筆大額、長(zhǎng)期的資金拆借的利息約定或支付情況沒有進(jìn)行任何說明。

圖二：部分關(guān)聯(lián)方資金拆借情況截圖

上述種種背后疑問重重，盛凌電子因經(jīng)營(yíng)需要向?qū)嵖厝饲捌薏鸾?00萬(wàn)元資金，前后時(shí)間長(zhǎng)達(dá)近6年，是否意味著盛凌電子長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)一直存在資金緊張的情況?如果并非一直緊張，對(duì)該筆拆借款一直未還的原因又是什么?

還有，盛凌電子對(duì)黃新800萬(wàn)元拆借款，是否和其他拆借方如盛凌實(shí)業(yè)、蔣志新一樣按同期貸款利率支付利息?如果沒有，公司對(duì)黃新的拆借款采取有別于實(shí)控人及控股股東利息支付情況的原因是什么?如果對(duì)其進(jìn)行了相關(guān)利息支付，那么800萬(wàn)元的拆借款近6年間支付的利息總額是多少，公司為何未在招股書中進(jìn)行披露說明，公司為何采取與蔣志新及盛凌實(shí)業(yè)有別的的信息披露方式?黃新對(duì)該800萬(wàn)元性質(zhì)與公司拆借款的認(rèn)定之間，又是否存在爭(zhēng)議?如有，公司為何未進(jìn)行披露，是否會(huì)存在其將認(rèn)定為企業(yè)資金投入的情況?

實(shí)際上，對(duì)于公司實(shí)控人與其前妻之間的相關(guān)財(cái)產(chǎn)糾紛訴訟，深交所也非常關(guān)注，就盛凌電子在招股書中所稱黃新已經(jīng)撤訴的披露，追問是否存在再起訴風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，盛凌電子回復(fù)稱：“黃新女士與蔣志堅(jiān)先生離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛一案于2022年8月8日立案，于2022 年 9 月 26 日開庭審理，2022 年 11 月 10 日，深圳市福田區(qū)人民法院出具的(2022) 粵 0304 民初 37035 號(hào)《民事裁定書》，作出準(zhǔn)予撤訴的裁定。根據(jù)黃新女士向法院提交的撤訴申請(qǐng)，黃新女士申請(qǐng)撤訴的理由為：為便于貴院查明案件事實(shí)， 原告須補(bǔ)充證據(jù)。 根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋(2022 修正)》第二百一十四條的規(guī)定，原告撤訴或者人民法院按撤訴處理后，原告以同一訴訟請(qǐng)求再次起訴的，人民法院應(yīng)予受理。黃新撤訴后，有權(quán)重新就同一訴求提起訴訟。”

從上述回復(fù)來看，黃新此前撤訴原因?yàn)檠a(bǔ)充證據(jù)，實(shí)控人還存在被訴風(fēng)險(xiǎn)。

前妻企業(yè)“自斷業(yè)務(wù)”贈(zèng)與公司疑云

除了離婚時(shí)財(cái)產(chǎn)分配的糾葛，黃新控制的泰德康也將盛凌電子告上了法庭。

泰德康是黃新持股98%的企業(yè)，而且盛凌電子實(shí)控人蔣志新及其母親茅愛鳳還在泰德康擔(dān)任董事。

同時(shí)，泰德康還曾是盛凌電子的重要客戶。招股書顯示，直到2020年，泰德康還位列盛凌電子前五大客戶名單，當(dāng)年公司向其銷售1273.69萬(wàn)元，銷售占比為5.53%(見圖三)。

圖三：公司2020年前五大客戶情況招股書截圖

讓人意想不到的是，在盛凌電子此次IPO的報(bào)告期內(nèi)，泰德康自 2020 年 7 月起竟逐步將相關(guān)人員、客戶轉(zhuǎn)移至盛凌電子，轉(zhuǎn)移后已無實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

從2021年開始，盛凌電子停止與泰德康發(fā)生交易，并變更為由盛凌電子直接與其終端客戶進(jìn)行交易。而在結(jié)束經(jīng)營(yíng)之前，泰德康作為盛凌電子的貿(mào)易商， 其銷售渠道為終端廠商，主要客戶包括匯川技術(shù)、英威騰、邁瑞醫(yī)療等知名企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)各期，盛凌電子向泰德康及原泰德康客戶的銷售金額分別為1352.92萬(wàn)元、2549.11萬(wàn)元、2091.88萬(wàn)元，占盛凌電子營(yíng)業(yè)收入比重分別為5.88%、7.65%、5.55%。

對(duì)于泰德康為何突然“自斷業(yè)務(wù)”，并“不合常理”地將其相關(guān)人員以及客戶轉(zhuǎn)移給盛凌電子而結(jié)束實(shí)際經(jīng)營(yíng)，該舉動(dòng)背后的動(dòng)機(jī)，以及在此過程中公司實(shí)控人與泰德康控制人即黃新之間相關(guān)協(xié)議情況，盛凌電子在招股書中都未詳細(xì)披露。

不過，在泰德康對(duì)盛凌電子的訴訟主張中，或許能“管窺”一二——泰德康以附義務(wù)贈(zèng)與合同糾紛為案由，在2023年5月向廣東省深圳市光明區(qū)人民法院提起訴訟，被告為盛凌電子。泰德康主張其將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子構(gòu)成附義務(wù)贈(zèng)與的法律關(guān)系，要求撤銷贈(zèng)與。泰德康主張稱蔣志堅(jiān)利用與黃新的關(guān)聯(lián)關(guān)系，口頭承諾以吸收合并、為泰德康代持盛凌電子股份作為條件，要求泰德康終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子。蔣志堅(jiān)未履行其承諾，泰德康因此要求盛凌電子解除與原泰德康客戶之間的全部供貨協(xié)議或買賣合同關(guān)系;如不能解除，則請(qǐng)求按照盛凌電子從原泰德康客戶處獲得的全部銷售收入(1676.01萬(wàn)元)賠償損失。

針對(duì)上述訴訟案件，訴訟代理人上海市錦天城(深圳)律師事務(wù)所出具法律意見書：泰德康未能就其主張的事實(shí)進(jìn)行舉證，其主張的事實(shí)將不被支持;贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的標(biāo)的范圍包括法律不禁止的實(shí)物、貨幣、有價(jià)證券、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，是確定的且可以取得的，并不包含或然性的商業(yè)機(jī)會(huì)，泰德康轉(zhuǎn)移至發(fā)行人的業(yè)務(wù)并不屬于贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的范圍，故本案所涉業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移不屬于贈(zèng)與合同的標(biāo)的;即使泰德康具有贈(zèng)與人的撤銷權(quán)，在其起訴時(shí)亦過了行使撤銷權(quán)的一年除斥期間。

2023年6月29日，以上案件于廣東省深圳市光明區(qū)人民法院一審開庭審理，目前一審尚未判決。

不過，無論訴訟結(jié)果如何，根據(jù)公司客戶情況的變動(dòng)以及相關(guān)披露，泰德康人員、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓背后“疑云重重”，還有一些情況應(yīng)有待厘清，即是否如泰德康訴訟主張所稱：蔣志堅(jiān)曾與前妻黃新口頭承諾以吸收合并、為泰德康代持公司股份作為條件，要求泰德康終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子?如果未有上述承諾，黃新將泰德康的人員及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子的原因是什么?黃新將泰德康業(yè)務(wù)無償贈(zèng)予給盛凌電子的動(dòng)機(jī)是什么?黃新在2014年與蔣志堅(jiān)離婚后，雙方的關(guān)系如何?另外，黃新為何會(huì)在2015年將800萬(wàn)元的大額款項(xiàng)“借”給蔣志堅(jiān)控制的盛凌電子，并且直到2021年才收回，雙方是否有私下的承諾和協(xié)議安排?

此外，盛凌電子吸收外部股東的過程中，蔣志堅(jiān)還與投資者福泉盛凌、九派優(yōu)勢(shì)簽署了“對(duì)賭協(xié)議”，其中存在股權(quán)回購(gòu)等條款，后相關(guān)各方雖簽署《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》，約定實(shí)際控制人股權(quán)回購(gòu)條款約定自《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》簽署生效后確認(rèn)中止，但在首次公開發(fā)行申請(qǐng)被撤回、失效、否決時(shí)自動(dòng)恢復(fù)，且對(duì)失效期間的投資方相應(yīng)權(quán)益具有追溯力，視為實(shí)際控制人股份回購(gòu)的約定自《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》簽署日起自始有效。

因此，盛凌電子仍存在發(fā)生回購(gòu)條款中止后恢復(fù)效力的可能。這也難免讓人起疑——2021年1月簽署對(duì)賭協(xié)議，又在當(dāng)年12月與其簽訂可恢復(fù)的中止協(xié)議，簽署對(duì)賭協(xié)議后又閃電中止的原因是什么?是否僅為應(yīng)對(duì)監(jiān)管來清理對(duì)賭協(xié)議?

圍繞公司實(shí)控人與其前妻相關(guān)訴訟、對(duì)賭協(xié)議等引發(fā)的疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者致函盛凌電子，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。記者 尹玨