拿出2017年九成盈利參投一部劇

上海森宇文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“森宇股份”)是目前為數(shù)不多的影視相關(guān)A股IPO排隊企業(yè)，公司主要向各類新媒體視頻平臺提供視頻內(nèi)容資源，也參投過由其他企業(yè)制作的影視劇產(chǎn)品。掛牌新三板時的2018年，公司透露投資過國內(nèi)一線明星主演的電視劇《南煙齋筆錄》。然而，《南煙齋筆錄》男二號趙立新在2019年4月發(fā)表不當言論后，該劇經(jīng)歷換臉、刪劇、改名，直到差不多5年后森宇股份此次IPO招股書簽署日時，也未能播出。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，森宇股份與該劇制作方上海劇合關(guān)系并不一般——本報此前報道過，森宇股份IPO前的2019年4月至2021年9月，清空所持近40%公司股權(quán)的公司創(chuàng)始人暨長期實控人、第一大股東崔惠玲——正是上海劇合歷史第一大股東，如今，上海劇合已是失信被執(zhí)行人并被限制高消費。而且，查詢發(fā)現(xiàn)，公司對這筆能享受相應(yīng)發(fā)行后凈收益的2900萬元投資“打水漂”后，沒有采取訴諸法律等行動挽損，只是進行了存貨跌價準備的全額計提。

森宇股份、上海劇合、崔慧玲，三者究竟存在怎樣的關(guān)系?森宇股份創(chuàng)始人暨長期實控人和長期第一大股東崔惠玲，在公司IPO前清倉所持公司股份的背后，是否只是悄悄地來、悄悄地走，不帶走一片云彩，同樣值得注意。

新三板時避談參投金額和投資后續(xù)情況

截至2022年末，公司已積累了6.51萬小時的視頻節(jié)目儲備，涵蓋動漫、電視劇、電影、綜藝、紀錄片等資源，向各類新媒體視頻平臺提供視頻內(nèi)容，以及進行版權(quán)分銷。

根據(jù)招股書，公司的視頻節(jié)目儲備主要來自采購，這種模式下存貨不高。譬如報告期內(nèi)的2020年至2022年，公司各個年末存貨余額只有3000萬元左右。公司稱，存貨主要為公司參與投資的由他人制作并取得《電影公映許可證》或《電視劇發(fā)行許可證》的影視劇產(chǎn)品。

事實上，公司報告期內(nèi)的存貨余額基本來自同一部影視劇，即《南煙齋筆錄》。公司稱，2018年與上海劇合(全名上海劇合影視文化有限公司)簽署《電視劇<南煙齋筆錄>聯(lián)合投資合同》，約定公司以2900萬元投資上海劇合全權(quán)負責制作的《南煙齋筆錄》，投資完成后，公司持有該電視劇5%的投資份額，可按相應(yīng)比例獲得該劇發(fā)行后的凈收益。

森宇股份掛牌新三板期間，非常簡要地披露過參投《南煙齋筆錄》。公司2018年中報提及，“其他非流動資產(chǎn)3192.27萬元為本期新增，主要系報告期內(nèi)公司參與投資由劉亦菲、井柏然領(lǐng)銜主演的電視劇《南煙齋筆錄》所形成。”2018年年報顯示，報告期新增其他非流動資產(chǎn)3192.27萬元，系公司參與投資的網(wǎng)絡(luò)劇形成的網(wǎng)絡(luò)劇投資款，期末其他非流動資產(chǎn)賬面價值為3192.27萬元。

此后的公司2019年年報、2020年中報、2020年三季報分別顯示，其他非流動資產(chǎn)賬面價值分別為3149.27萬元、3777.55萬元、2900萬元，與招股書中提及的投資金額即存貨2900萬元可以匹配。

對比來看，森宇股份2020年第四季度才將這2900萬元的投資在會計處理時作為存貨。更關(guān)鍵的是，公司2018年中報后到2021年2月18日終止掛牌時，對該投資的具體金額2900萬元和《南煙齋筆錄》后續(xù)具體情況，都只字未提。

這值得注意。

公司這部投資2900萬元的《南煙齋筆錄》，按照招股書所稱2019年已制作完成并獲得《電視劇發(fā)行許可證》，同時按照招股書所稱2019年便應(yīng)當記為存貨，但公司新三板2019年后的財報均計為非流動資產(chǎn)。

而且，森宇股份2017年底的凈資產(chǎn)只有1.48億元，營收不到9400萬元、歸母凈利潤3212多萬元，2900萬元投資相當于2017年底凈資產(chǎn)的20%左右、營收30%以上、歸母凈利潤90%以上。2018年上半年，公司拿出對自身而言如此不菲的資金投資影視劇，具體投資資金以及后續(xù)情況卻不作披露，不免令人費解。

參投劇受累男二號2019年不當言論

更加值得注意的是，《南煙齋筆錄》男二號趙立新因2019年4月份發(fā)表不當言論后，其社交平臺賬號被禁言或關(guān)閉。

于是，這部當時宣發(fā)力度頗高，由知名明星劉亦菲、井柏然領(lǐng)銜主演的《南煙齋筆錄》在2018年6月殺青、2019年取得相應(yīng)發(fā)行許可證后，長期未能播出。公開資料顯示，《南煙齋筆錄》經(jīng)過換臉、刪劇，2022年2月改名，但截至森宇股份此次IPO招股書簽署日2023年6月22日時，依然未能播出。

事實上，從2019年4月趙立新不當言論拖累《南煙齋筆錄》不能正常播出后，直到公司此次IPO時，招股書才披露花了2900萬元并能享受相應(yīng)發(fā)行后凈收益的投資打了“水漂”。

“2019年，《南煙齋筆錄》已制作完成并獲得《電視劇發(fā)行許可證》，因此年末形成存貨2900.00萬元。但由于參演演員發(fā)表不當言論，該劇長時間未能發(fā)行上映，基于謹慎性原則，2020年公司對該存貨全額計提了跌價準備。”公司招股書披露。這直接導致公司2021年、2022年的存貨賬面價值(即計提跌價準備后)變?yōu)?元。

投資“打水漂”后“默默”全額計提

通過企查查及中國裁判文書網(wǎng)的查詢來看，森宇股份這筆2900萬元并能享受相應(yīng)發(fā)行后凈收益的投資打了“水漂”，似乎也沒有采取類似訴諸法律等行動進行挽損，只是“默默”地進行了全額計提。

而通過企查查和中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，曾是浙江廣廈集團旗下的廣廈傳媒有限公司(以下簡稱“廣廈傳媒”，2021年12月，更名浙江歌畫文化發(fā)展有限公司)與上海劇合有過合同糾紛案件(見圖一)。2020年9月21日，浙江東陽市法院作出的民事一審裁定書顯示，按原告廣廈傳媒撤訴處理;之后廣廈傳媒又在杭州起訴上海劇合，一審二審結(jié)果均未披露。

圖一：企查查關(guān)于廣廈傳媒與上海劇合案件截圖

但是，2021年杭州法院針對上海劇合及其法定代表人李娜，進行過標的金額3871.84萬元的首次執(zhí)行，2022年執(zhí)行案件終本，上海劇合及李娜未履行金額高達3853.62萬元。法院隨即因被執(zhí)行人無正當理由拒不履行執(zhí)行和解協(xié)議，對上海劇合及李娜遭發(fā)布限制高消費令，并將上海劇合及李娜列為失信被執(zhí)行人(見圖二、圖三)。

圖二：企查查關(guān)于上海劇合終本案件截圖

圖三：企查查關(guān)于上海劇合成失信被執(zhí)行人情況截圖

此外，有關(guān)于廣廈傳媒的報道顯示其投資了《南煙齋筆錄》(見圖四)。同時，浙江廣廈集團旗下地產(chǎn)項目廣廈綠園在2018年8月27日曾發(fā)文，稱“電視劇《南煙齋筆錄》是由廣廈集團旗下廣廈傳媒參與出品的又一IP現(xiàn)象級影視力作，預計2018年底或2019年將于熒屏與觀眾見面。”

圖四：廣廈傳媒文章截圖

崔惠玲曾是參投劇制作方第一大股東

上海劇合與森宇股份關(guān)系其實并不一般。

通過企查查查詢的工商信息顯示，上海劇合目前股東為李娜、武雪強、廖慶華，分別持股50%、30%、20%，法定代表人、執(zhí)行董事為李娜。此李娜即是被杭州中院列為失信被執(zhí)行人和限制高消費的李娜。

事實上，李娜2017年才成為上海劇合控股股東。根據(jù)上海劇合向當?shù)厥袌霰O(jiān)督機構(gòu)提交的2013年至2015年年報均顯示，崔惠玲持股40%為第一大股東，廖慶華、李娜分別持股30%。工商登記信息則顯示，2012年12月成立的上海劇合在2016年5月20日出現(xiàn)工商變更登記信息，崔惠玲退出持股，武雪強新進成為股東，同時，崔惠玲御任監(jiān)事。2017年年報顯示，李娜成為持股50%股東，武雪強、廖慶華則分別持股30%、20%。

上海劇合這位曾經(jīng)的多年第一大股東崔惠玲，正是森宇股份長期實控人、第一大股東暨創(chuàng)始人崔惠玲。

根據(jù)本報此前報道梳理，森宇股份在2010年成立后至2019年4月16日，創(chuàng)始人崔惠玲長期是第一大股東甚至絕對控股，并為實控人或?qū)嵖厝酥唬@期間公司還于2017年5月11日掛牌新三板。然而在森宇股份IPO前的2019年4月至2021年9月，崔惠玲卻清空所持近40%公司股權(quán)退出。

也就是說，崔惠玲在公司掛牌新三板前不到一年時，轉(zhuǎn)讓了上海劇合40%股權(quán)，但上海劇合仍是其公開轉(zhuǎn)讓說明書報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方。事實上，公司公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的報告期內(nèi)實控人、持股5%以上自然人股東持股的其他企業(yè)情況中，介紹了上海劇合，在資產(chǎn)獨立情況中也稱上海劇合為“有限公司期間公司關(guān)聯(lián)方”。

值得一提的是，公司新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書還顯示，上海劇合曾向公司拆借資金和占用公司資金。“上海劇合影視文化有限公司存在向森宇有限借款行為，截至2016年9月30日，相關(guān)借款均已清償完畢。2016年11月18日，公司全部股東對報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)方資金拆借行為進行了確認：報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方上海劇合影視文化有限公司占用公司資金、公司向關(guān)聯(lián)方拆借的資金均如數(shù)歸還，未造成公司重大經(jīng)濟損失。”

那么，首先從上海劇合曾向公司拆借資金、占用公司資金來看，公司參投《南煙齋筆錄》，是否與曾經(jīng)的實控人、第一大股東崔惠玲也曾是《南煙齋筆錄》制作方上海劇合控制人有關(guān)?或者說公司參投，崔惠玲是否起到關(guān)鍵作用?

其次，公司參投的《南煙齋筆錄》殺青后，男二號2019年4月因不當言論拖累該劇長期不能播出，公司為何直到2021年2月18日終止掛牌新三板期間，始終對于該投資面臨的風險只字不提?對此是遺漏還是隱瞞?

再次，從公開報道或者法院判決來看，應(yīng)當同是《南煙齋筆錄》投資人的廣廈傳媒對上海劇合訴諸法律，公司為何只是進行存貨跌價準備全額計提的“打掉牙和血吞”?是公司當時的投資協(xié)議導致，還是與崔惠玲既曾是公司實控人、第一大股東，又曾是《南煙齋筆錄》制片方上海劇合實控人有關(guān)?

最后，崔惠玲在公司掛牌新三板前一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持上海劇合40%股權(quán)，是否是真實行為?是否存在假轉(zhuǎn)讓、真代持的仍實際控制情形?

此前，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾就上述疑問致函森宇股份，截至發(fā)稿時未收到公司相應(yīng)回復。

對于森宇股份目前實控人陳志永股權(quán)受讓價格存在異常情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。

記者 爾東